[中报]爱建股份：2015年半年度报告
公司代码：600643 公司简称：爱建股份 上海爱建股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 120 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份 指 上海爱建股份有限公司 爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建资产公司 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建产业公司 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建租赁公司 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本公司 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建财富公司 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司 大新华投资 指 上海大新华投资管理有限公司 汇银投资 指 上海汇银投资有限公司 上海市工商联 指 上海市工商业联合会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海爱建股份有限公司 公司的中文简称 爱建股份 公司的外文名称 SHANGHAI AJ CORPORATION 公司的外文名称缩写 AJC 公司的法定代表人 范永进 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 侯学东 联系地址 上海市零陵路599号 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路168号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市零陵路599号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 xinfang@aj.com.cn 四、 信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市零陵路599号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建股份 600643 S爱建 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内未发生注册变更。 七、 其他有关资料 公司拟将中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”，英 文全称由“SHANGHAI AJ CORPORATION”变更为“SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD.”。该议案已经 2015年4月22日召开的公司六届18次董事会议和2015年5月27日召开的公司第二十四次（2014 年度）股东大会审议通过，工商变更手续待办理。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 169,537,943.42 120,384,964.52 133,772,464.52 40.83 归属于上市公司股 东的净利润 300,948,594.43 240,586,839.09 232,259,791.41 25.09 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 250,230,072.88 235,245,326.28 226,918,278.60 6.37 经营活动产生的现 金流量净额 233,580,332.43 299,658,869.36 316,606,921.81 -22.05 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,511,106,860.15 5,152,706,419.16 5,152,706,419.16 6.96 总资产 9,900,071,264.64 8,153,153,359.59 8,153,153,359.59 21.43 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.209 0.218 0.210 -4.13 稀释每股收益（元／股） 0.209 0.218 0.210 -4.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.174 0.213 0.205 -18.31 加权平均净资产收益率（%） 5.64 4.97 4.81 增加0.67个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.69 4.86 4.70 减少0.17个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 本报告期每股收益同比减少是由于报告期内公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转 增股本方案（每10股转增3股），公司总股本增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -89,534.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 30,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 13,363,116.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 42,233,436.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,565,757.66 所得税影响额 -6,384,253.53 合计 50,718,521.55 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 业务经营方面 2015年以来，公司坚持贯彻“稳中求进”的宗旨，围绕“创新、转型、发展”，6家核心子 公司的业务经营均取得了不同程度的推进和实效。按合并报表，公司实现归属于上市公司股东的 净利润3.01亿元，同比增加约6000万元，增幅25.09%，实现每股收益0.21元。 其中，爱建信托公司克服多重外部挑战，在保持经营稳健态势的基础上，加快公司深化转型 和创新，取得了良好的经营业绩；爱建资产公司积极拓展业务，围绕投融资类、基金类和第三方 项目管理类等三大业务模式全面有序地开展了各项工作；爱建产业公司一方面重视传统业务的持 续发展，工作有了新的起色，另一方面积极探索业务转型发展，在医疗产业布局、物业招商运营 及原有产业板块企业业务转型等方面取得了一定的进展；爱建租赁公司积极进取，奋力开拓，业 务发展顺利进入快车道，上半年净利润大幅增长，同时大胆创新，勇于实践，在经营业务和内部 管理两个方面均取得了不俗的业绩；爱建资本公司以医疗和环保领域为突破口充分论证，敢于尝 试，设立医疗并购基金已进入实质性操作阶段，部分环保项目已完成投资；爱建财富公司结合自 身现状与行业趋势，聚焦创新转型，积极推进互联网金融创新、产品采购及包销创新、面向P2P 资产端业务创新等工作。 内部管理方面 报告期内，公司深化业务协同，加强资源整合，落实创新、转型、发展的要求，进一步夯实 内部管理。 一是制订新一轮规划，构建战略实施体系。结合外部宏观经济形势和内部自身发展情况，按 照公司既定的战略定位，初步拟定了公司新三年业务发展规划，进一步推动公司业务规范、健康、 持续地发展，为实现公司“上台阶”的工作目标打下坚实基础。 二是强化风险意识，完善内部管控体系。继续以制度建设为抓手，拟订了《内部审计管理制 度》等制度，强化对6家核心子公司的条线管理和分类管理；加强业务经营全面风险管理，加大 对风险事件的化解、处置力度；扩大审计范围和内容,逐步由事后审计向事前、事中审计延伸。 三是加强团队建设，健全薪酬管理体系。通过内、外部选聘充实、配备中层干部，同时组织 爱建系统干部员工参加各类培训，进一步优化激励约束机制，完善薪酬管理制度，改进绩效考核 办法。 四是搭建信息平台，形成统一运行体系。完成公司OA信息化平台（一期）建设，并已投入正 式运行，财务系统进入二期开发阶段，业务系统的推广应用切实提高了工作效率；各子公司OA 系统正陆续进入建设阶段，计划通过系统的对接，逐步形成上下贯通、标准统一、流程规范的OA 运行系统。 2015年上半年，公司各项工作总体呈现出稳步发展的良好势头，但在发展中仍面临着一些困 难与问题：一是部分子公司创新转型成效还不够显著；二是市场、经营等风险的预判、防范、处 置能力还有待提升；三是公司的团队建设和激励约束机制仍需不断强化和完善；四是资产盘活、 资金管理力度有待加强。 下半年，公司将围绕以下重点开展工作：一是要把握大局，认清形势，坚定实施公司发展战 略，根据形势变化灵活调整经营策略；二是要促进创新，增强活力，提升专业能力，加强项目管 理；三是要强化风控，完善管控，多层次、多角度地防范各类风险；四是要上下协力，聚焦重点，6家核心子公司要坚持“稳中求进”的主基调，抓住关键项目，寻求创新突破；五是要继续夯实 基础工作，加强团队建设，进一步完善薪酬制度，优化激励约束机制。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 169,537,943.42 120,384,964.52 40.83 营业成本 73,344,624.15 57,244,285.42 28.13 销售费用 1,580,348.30 3,738,219.64 -57.72 管理费用 145,523,570.63 121,238,721.67 20.03 财务费用 33,883,765.75 11,985,913.35 182.70 经营活动产生的现金流量净额 233,580,332.43 299,658,869.36 -22.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,468,363,096.32 -965,981,029.76 -52.01 筹资活动产生的现金流量净额 1,345,636,022.05 706,072,203.60 90.58 营业收入变动原因说明:主要系融资租赁业务收入增加 营业成本变动原因说明:主要系融资租赁业务成本增加 销售费用变动原因说明:主要系进出口业务销售费用减少 管理费用变动原因说明:主要系本期收入增加导致费用支出相应增加 财务费用变动原因说明:主要系银行借款所支付的借款利息增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系租赁与保理业务投放额增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系投资类业务规模增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系借款增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 融资租赁业 107,951,052.93 38,453,412.77 64.38 128.88 120.29 增加1.39 个百分点 商业 18,519,837.19 13,265,320.69 28.37 -50.97 -57.93 增加 11.85个 百分点 物业管理 20,788,686.75 10,629,391.74 48.87 51.97 32.24 增加7.63 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 158,132,769.06 55.44 香港特别行政区 240,526.05 22.03 (三) 核心竞争力分析 2015年上半年，公司主动适应宏观经济新常态，着力把握“稳中求进”总基调，突出“创新 转型发展”主题，围绕“规范、持续、健康”开展工作。2015年上半年，公司积极探索金融、类 金融业务新的发展领域，深化业务协同，加强资源整合，发挥综合性优势，持续提升核心竞争力 和经济效益。 对爱建股份而言，打造核心竞争力主要体现在两个方面： 1、综合型 公司的核心竞争力之一是能为客户提供综合型、一体化的金融增值服务，凸显公司的综合服 务能力和价值创造能力。公司作为一个整体上市的综合型金融控股集团，可依托资本市场，将公 司迅速做大做强。目前在国内，集团整体上市是一种稀缺资源，整体上市平台可以为公司旗下主 营业务的发展打开资本通道，为公司快速发展创造条件。公司可充分利用其核心优势，发展壮大 金融产业，凸显爱建的金融服务能力和价值创造能力。 2015年上半年，公司主要业务均不同程度地取得了一定成效。爱建信托公司克服行业外部挑 战，积极推进传统业务转型，提升资产管理综合能力；爱建租赁公司业务发展迅速，经营成效显 著；爱建资本公司、爱建财富公司进一步加快经营基础的培育，爱建资产公司和爱建产业公司积 极推动项目落地，谋求转型突破。 2、协同性 公司系统内部的协同合作，有利于提升公司的综合实力。公司系统不同业务模块运营过程中， 应在建立严格防火墙和加强风控的前提下，积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补，促使爱 建公司整体效益与客户价值的最大化。公司将以整体性、目标性和导向性为原则，逐步构建子公 司业务协同体系，包括成立业务协同的组织机构，建立业务合作的激励约束机制和沟通联络机制， 实现公司系统内部客户资源、研发资源等方面的共享。 2015年上半年，公司进一步推进系统内部业务协同，取得了新的进展。各子公司协同意识增 强，协同机制更加完善，子公司之间业务资源整合效率、客户和信息资源共享度继续提高，协同 成效得到进一步体现。 在公司未来发展过程中，公司将重点培育综合性和协同性这两大核心竞争力，在公司不同业 务板块的相互支持下，力争为客户提供一揽子、一体化的金融增值服务，凸显爱建的综合服务能 力和价值创造能力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 312,000,000.00 报告期内公司投资额与上年同比变动数 178,838,924.48 报告期内公司投资额与上年同比变动幅度（%） 134.30 被投资的公司名称 主要经营业务 占被投资公司权 益的比例(%) 上海爱建融资租赁有限公司 融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产等 100.00 爱建（香港）有限公司 进出口贸易、租赁等 100.00 上海汇付互联网金融信息服务创业股 权投资中心（有限合伙） 创业投资，股权投资，实业投资，投 资管理，投资咨询 6.45 青岛特利尔环保锅炉工程有限公司 环保工程设备及配套设备的生产加 工，环保工程设备安装及技术咨询等 8.33 江苏康泰环保股份有限公司 污水、污泥处理，市政工程、环保工 程、水处理工程咨询，土壤修复，环 保设备的研发、生产、销售、安装等 10.00 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有 数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（%） 报告期损益 （元） 1 股 票 601318 中国 平安 10,555,091.40 140,789 11,536,250.66 7.25 -1,214,155.68 2 股 票 600016 民生 银行 9,722,111.78 941,600 9,359,504.00 5.88 -893,610.78 3 股 票 600036 招商 银行 7,026,598.81 425,100 7,957,872.00 5.00 472,835.24 4 股 票 600030 中信 证券 7,425,537.90 225,300 6,062,823.00 3.81 -1,593,367.40 5 股 票 601166 兴业 银行 5,413,059.27 314,293 5,421,554.25 3.41 -559,913.65 6 股 票 600000 浦发 银行 4,155,887.27 292,200 4,955,712.00 3.11 -498,125.90 7 股 票 601766 中国 中车 6,091,101.02 254,970 4,681,249.20 2.94 -1,409,851.82 8 股 票 600837 海通 证券 5,140,468.09 208,800 4,551,840.00 2.86 -703,368.93 9 股 票 601328 交通 银行 3,019,145.00 429,600 3,539,904.00 2.22 636,751.00 10 股 票 601668 中国 建筑 3,328,004.89 398,700 3,313,197.00 2.08 53,768.51 期末持有的其他证券投 资 97,830,628.21 / 97,725,894.89 61.44 -10,043,816.53 报告期已出售证券投资 损益 / / / / 36,448,843.26 合计 159,707,633.64 / 159,105,801.00 100.00 20,695,987.32 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 600000 浦发 银行 557,095.08 0.01 0.01 39,809,834.88 2,981,043.06 可供 出售 金融 资产 设 立 投 资 000166 申万 宏源 6,000,000.00 0.072 0.033 78,947,050.00 72,947,050.00 可供 出售 金融 资产 设 立 投 资 600637 东方 明珠 7,315.68 0.0001 0.0001 115,593.76 302.17 11,537.40 可供 出售 金融 资产 设 立 投 资 合计 6,564,410.76 / / 118,872,478.64 302.17 75,939,630.46 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 上海 国际 信托 有限 公司 14,999,200.00 <1 <1 14,999,200.00 可 供 出 售 金 融 资 产 设 立 投 资 上海 银行 股份 有限 公司 767,700.00 <1 <1 767,700.00 269,002.80 可 供 出 售 金 融 设 立 投 资 资 产 天安 保险 股份 有限 公司 16,284,645.60 <5 <5 8,142,322.80 可 供 出 售 金 融 资 产 设 立 投 资 爱建 证券 有限 责任 公司 222,500,000.00 20.23 20.23 258,729,547.10 16,833,811.91 1,645,942.28 长 期 股 权 投 资 设 立 投 资 柏瑞 爱建 资产 管理 （上 海） 有限 公司 38,000,000.00 38.00 38.00 32,850,797.84 -1,096,640.37 -3,014,245.61 长 期 股 权 投 资 设 立 投 资 合计 292,551,545.60 / / 315,489,567.74 16,006,174.34 -1,368,303.33 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委 托 理 财 产 品 类 型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预计 收益 实际 收回 本金 金额 实际获 得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 上海 华宝 信托 有限 公司 信 托 计 划 800 2015 年6月 11日 2015 年7月 22日 协 议 5.20 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 3,000 2015 年2月 6日 2017 年4月 15日 协 议 696.12 61.05 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 3,600 2015 年4月 20日 2017 年3月 9日 协 议 713.54 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 5,400 2015 年4月 20日 2017 年4月 15日 协 议 1,138.53 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 4,000 2015 年6月 24日 2017 年4月 24日 协 议 770.96 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 2,500 2015 年1月 15日 2016 年4月 15日 协 议 312.50 63.01 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 2,500 2015 年1月 15日 2017 年4月 15日 协 议 596.25 66.79 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 5,000 2015 年1月 30日 2016 年12 月31 日 协 议 977.50 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 10,000 2015 年1月 22日 2016 年12 月31 日 协 议 1,903.62 377.40 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 2,993 2015 年3月 20日 2015 年11 月29 日 协 议 218.69 是 否 否 自有 资金 爱建 信托 公司 信 托 计 划 1,308 2015 年3月 20日 2015 年6月 17日 协 议 33.15 1,308 33.15 是 否 否 自有 资金 中信 信诚 资产 管理 资 产 管 理 2,000 2015 年5月 25日 2015 年7月 17日 协 议 -199.32 是 否 否 自有 资金 有限 公司 计 划 合计 / 43,101 / / / 7,166.74 1,308 601.40 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托 贷款 金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借款 用途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 预期 收益 投资 盈亏 江苏新 瑞安投 资有限 公司 3,500 18 个 月 6.58% 开办费、 咨询费、 设计费 及归还 股东借 款等 无 否 否 否 否 自有资 金，非 募集资 金 345.45 116.43 上海爱 建融资 租赁有 限公司 5,000 12 个 月 6.34% 归还他 行借款， 流动资 金周转 无 否 否 否 否 自有资 金，非 募集资 金 317.00 154.98 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30亿元。经营范围为 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等 业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以 固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期末，该公司总资 产为500,458.42万元，净资产为392,234.24万元，营业总收入为45,927.40万元，净利润为 31,241.52万元。 （2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元。经营范 围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业 管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司(含资产管理板块)总资产为 89,942.56万元，净资产为24,400.88万元，营业总收入为2,787.68万元，净利润为79.97万元。 （3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,000万元。经营范 围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 报告期末，该公司（含产业板块）总资产为31,996.15万元，净资产为24,562.53万元，营业总 收入为2,098.60万元，净利润为359.52万元。 （4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币60,000万元。经营范 围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期末，该公司 总资产为244,161.44万元，净资产为55,678.83万元，营业总收入为11,296.99万元，净利润为 4,095.44万元。 （5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元。经营范 围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财 务咨询（不得从事代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司 总资产为10,105.63万元，净资产为10,057.32万元，净利润为36.09万元。 （6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币5,000万元。经营范 围为理财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除 代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为6,554.51 万元，净资产为4,987.98万元，营业总收入为873.84万元，净利润为-38.02万元。 （7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为176,535,668港元。经营范围为 一般贸易和投资。报告期末，该公司总资产为44,847.49万元，净资产为13,304.35万元，营业 总收入为24.05万元，净利润为-1,594.24万元，亏损原因系该公司向爱建租赁公司提供借款2.85 亿元，计提坏账准备1,710万元所致（在合并报表中予以抵销）。 主要参股公司 （1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：注册资本为人民币300万元。经营范围 为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）爱建证券有限责任公司（本公司合并持股20.23%）：注册资本为人民币11亿元。经营范围 为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证 券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经2015年4月22日召开的公司六届 18次董事会议和2015年5月27日召开的公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过，于 2015年6月19日实施完毕。 本次利润分配及资本公积金转增股本方案以公司2014年末总股本1,105,492,188股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2014年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进 行送股。方案实施后，公司共计转增股本331,647,656股，公司总股本增加至1,437,139,844股 （详见2015年6月12日公司临2015-024号公告）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、公司全资子公司爱建信托公司曾于2014年3月发行“爱建- 佳兆业杭州项目投资集合资金信托计划”，并根据信托文件的规定 集合运用信托资金，分别向杭溪隆业房地产（杭州）有限公司（以 下简称“杭溪隆业”）增资和提供股东借款。鉴于杭溪隆业的实际 控制人佳兆业集团控股有限公司面临重大不利情形，可能对“爱建- 佳兆业杭州项目投资集合资金信托计划”构成重大不利影响，为保 障全体信托受益人的利益，履行恪尽职守、诚实、信用、谨慎管理 的责任，爱建信托公司作为该信托计划的受托人，依据双方签署的 《股东借款合同》中的交叉违约条款，要求杭溪隆业提前归还股东 借款本息。 2015年1月12日，公司接爱建信托公司报告，爱建信托公司已于 日前向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，请求人民法院依法 判令杭溪隆业归还股东借款及利息，并依法处置杭溪隆业名下的相 详见2015年1月13日公司 临2015-001号公告 关财产，优先用于清偿其未按约支付的款项。上海市第一中级人民 法院已受理并办理完毕杭溪隆业土地使用权及在建工程查封手续。 目前，该案件尚在审理过程中。 2、公司全资子公司爱建信托公司于2014年12月收到上海市第 一中级人民法院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新 材料科技股份有限公司诉爱建信托公司等承担股东出资款不到位所 导致的损失赔偿责任，其中爱建信托公司承担股东出资人民币8690 万元及利息。据爱建信托公司报告，该诉讼系爱建信托公司作为信 托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查， 已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托公司将积极 应诉。 2015年2月2日，公司接爱建信托公司报告，爱建信托公司近 日收到上海市第一中级人民法院民事裁定书，原告方大炭素新材料 科技股份有限公司于2015年1月10日以证据尚不完善为由，向上 海市第一中级人民法院申请撤回对被告爱建信托公司的起诉。 详见2014年12月17日公 司2014-047号公告和2015 年2月3日公司临2015-008 号公告 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 爱 建 特 种 基 金 会 自本次非公开发行完成之日起三十 六个月内，本会不以任何形式减持爱 建股份的股票，包括但不限于：不转 让或者委托他人管理本会持有爱建 股份的股票，也不由爱建股份回购本 会所持的股票。 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 上 海 国 际 集 团 1、不损害任何属于爱建股份（包括 下属控股企业）的商业机会，充分尊 重和保证爱建股份（包括下属控股企 业）的独立经营、自主决策，不损害 爱建股份及其其他股东的利益；2、 本承诺函自上海国际集团签署后生 效且不可撤销，至上海国际集团直接 或间接持有爱建股份的表决权比例 低于5%之日起失效。本承诺函一经签 署即对上海国际集团具有法律约束 力。如果上海国际集团违反本承诺函 的条款并导致爱建股份（包括下属控 股企业）利益受损，上海国际集团同 意承担相应的法律责任。此外，上海 国际集团在其与本公司签署的本次 非公开发行股票认股协议书中保证： 自本次非公开发行结束之日起的三 十六个月内，上海国际集团（包括其 控制的企业）不以任何形式增持本公 司的股票；若本公司股票在该期间内 发生送红股、转增股本的，上海国际 集团所持本公司的股票可相应增加， 不受前述的增持限制。 是 是 与再 融资 股 份 上 海 本次认购的股票自本次非公开发行 结束之日起36个月内不得转让。 承诺时间： 2011年5月 是 是 相关 的承 诺 限 售 国 际 集 团 25日；承诺 期限：2012 年6月6日 至2015年6 月6日（预 计） 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 经 怡 实 业 本次认购的股票自本次非公开发行 结束之日起36个月内不得转让。 承诺时间： 2011年5月 25日；承诺 期限：2012 年6月6日 至2015年6 月6日（预 计） 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 公司于2015年4月22日召开的六届18次董事会议和2015年5月27日召开的第二十四次 （2014年度）股东大会，分别审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度年报审计机构的议案》，会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度年报审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规 则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内控体系，规范经营运 作，确保公司规范、健康、持续的发展。 公司治理结构的基本情况： 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召 集、召开股东大会，程序合规有效，确保全体股东对公司重大事项的知情权和参与权，切实维护 公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司共召开1次（年度）股东大会，所审议通过的7项 议案均采用网络与现场投票相结合的方式，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。 2、大股东与上市公司的关系：公司大股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利， 没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动。公司已与大股东在人员、财产、 资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。公司董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策履行规范程序。报告期内没有发生公司 控股股东侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、董事和董事会：报告期内，公司董事会共召开2次会议，审议通过14项议案，会议的召 集、召开符合相关规定，各位董事均能从公司和全体股东的利益出发，忠实履职，勤勉尽责。董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会，各专门委员会为董事会的科学决 策提供了有力支持。 4、监事和监事会：报告期内，公司监事会共召开1次会议，审议通过3项议案。监事会以财 务检查、内控检查、董事会的决策程序等为监督重点，其间对子公司内控相关情况开展了专项检 查及回访检查，为促进公司经营管理依法合规，维护股东利益不受损害及确保公司资产保值增值 发挥了积极作用。 5、信息披露与投资者关系管理：公司制定了较为完善的信息披露和信息管控制度，并认真履 行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。报告期内，共计披露定期报告2次， 临时公告26次。公司设立专职部门负责股东来电、来访、公司外网投资者信箱及“上证e互动” 平台等投资者关系管理的沟通工作。其中，报告期内公司通过“上证e互动”平台累计回复投资 者提问74条。 6、上市公司专项治理活动情况：公司积极化解历史遗留问题，爱建信托公司在2013年末“哈 尔滨信托计划”已终止的基础上，有序推进信托财产的分配工作。 7、制度建设情况：报告期内，公司按照监管要求并结合自身情况，不断加强和完善内控制度 建设，制定并颁布了《公司内部审计管理制度》、《公司办公自动化系统管理暂行办法》、《公 司电子文件管理暂行办法》、《公司信息系统突发故障应急处置暂行办法》等规章制度。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、2012年2月，经中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2012]179号）核准，同意公司非公开发行不超过285,087,700股新股。公司于2012年6 月5日完成了向上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资四家战略投资者非公开发行 285,087,700股股票，该等股票的限售期为36个月，已于2015年6月8日上市流通（详见2015 年6月2日公司临2015-023号公告）。 2、2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计 划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司爱建信托公司报告，“哈尔滨 信托计划”已终止。目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中（详见2012年12 月28日公司临2012-036号公告和2013年12月31日公司临2013-044号公告）。 3、2014年12月4日，公司召开六届15次董事会议，审议通过发行公司债券的相关议案。经综 合考量，结合自身情况，公司拟发行不超过20亿元人民币公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷 款和（或）补充流动资金。该事项后经2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大 会批准，并于2015年1月13日被中国证监会正式受理。2015年4月10日，经中国证监会发行 审核委员会审核，发行公司债券的申请获得通过。2015年5月12日，公司收到中国证监会《关 于核准上海爱建股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]818号）。目前，公 司债券募集发行相关工作正在进行中（详见2014年12月6日公司临2014-041号、042号公告、 2014年12月25日公司临2014-048号公告、2015年1月15日公司临2015-005号公告、2015年 4月14日公司临2015-014号公告和2015年5月13日公司临2015-019号公告）。 4、因公司有重大事项待公告，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常 波动，根据相关规定，公司股票自2015年6月30日起连续停牌。之后，公司先后发布了重大事 项停牌公告、重大事项继续停牌公告、重大事项进展公告、重大事项的风险提示公告、关于主要 股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份的提示性公告（详见公司临2015-026号至 031号、临2015-033号、临2015-035号、临2015-036号、临2015-038号、临2015-039号公告）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 287,508,734 26.01 723,710 -285,096,366 -284,372,656 3,136,078 0.22 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 817,983,454 73.99 330,923,946 285,096,366 616,020,312 1,434,003,766 99.78 1、人民币普 通股 817,983,454 73.99 330,923,946 285,096,366 616,020,312 1,434,003,766 99.78 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 1,105,492,188 100 331,647,656 0 331,647,656 1,437,139,844 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司总股本由1,105,492,188股增加至1,437,139,844股，原因为公司2014年度 利润分配及资本公积金转增股本方案于2015年6月19日实施完毕。该方案以2014年12月31 日公司股本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2014年度不 实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股（详见2015年6月12日公司临2015-024号公告）。 该方案已经2015年4月22日召开的公司六届18次董事会议和2015年5月27日召开的公司第二 十四次（2014年度）股东大会审议通过。 报告期内，公司有限售条件股份共计减少285,096,366股（无限售条件流通股份相应增加）， 原因有两方面：一是原限售流通股股东“中国化工供销华南公司”账户规范后，其持有的8,666 股限售流通股于2015年1月29日上市流通（详见2015年1月23日公司临2015-007号公告）； 二是公司于2012年6月向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，根据 约定，该等股票锁定期为36个月，已于2015年6月8日上市流通（详见2015年6月2日公司临 2015-023号公告）。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期 增加限 售股数 报告期 末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国化工供 销华南公司 8,666 8,666 0 0 账户未规范 2015年1月29日 上海国际集 团 109,649,200 109,649,200 0 0 非公开发行 相关承诺 2015年6月8日 经怡实业 76,754,300 76,754,300 0 0 非公开发行 相关承诺 2015年6月8日 大新华投资 49,342,100 49,342,100 0 0 非公开发行 相关承诺 2015年6月8日 汇银投资 49,342,100 49,342,100 0 0 非公开发行 相关承诺 2015年6月8日 合计 285,096,366 285,096,366 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 84,750 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 上海工商界爱国建设特种 基金会 40,786,269 176,740,498 12.30 0 无 其他 上海国际集团有限公司 -7,830,102 101,819,098 7.08 0 无 国有 法人 上海经怡实业发展有限公 司 -2,646,375 74,107,925 5.16 0 无 其他 中国农业银行股份有限公 司－富国中证国有企业改 革指数分级证券投资基金 32,551,272 32,551,272 2.27 0 无 其他 中海集团投资有限公司 14,025,130 14,025,130 0.98 0 无 国有 法人 史振明 2,974,698 11,752,669 0.82 0 无 未知 刘靖基 2,096,706 9,085,727 0.63 0 无 未知 中国工商银行股份有限公 司－景顺长城沪港深精选 股票型证券投资基金 7,046,861 7,046,861 0.49 0 无 其他 香港中央结算有限公司 6,657,419 6,985,319 0.49 0 无 其他 海通证券股份有限公司 6,861,921 6,861,921 0.48 0 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 人民币普通股 176,740,498 上海国际集团有限公司 101,819,098 人民币普通股 101,819,098 上海经怡实业发展有限公司 74,107,925 人民币普通股 （未完）  |