[中报]光环新网：2015年半年度报告
北京光环新网科技股份有限公司 2015年半年度报告 证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-068 公告日期：2015年8月20日 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人耿殿根、主管会计工作负责人张利军及会计机构负责人(会计主 管人员)张利军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以27,290万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股5股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 公司半年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被 出具标准审计报告。 目 录 第一节 重要提示、释义 ............................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 5 第三节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第四节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第五节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 46 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 54 第七节 财务报告 ....................................................................................................... 56 第八节 备查文件目录 ............................................................................................. 127 释义 释义项 指 释义内容 光环新网、公司、本公司 指 北京光环新网科技股份有限公司 百汇达、控股股东 指 北京百汇达投资管理有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 光环新网（上海）信息服务有限公司 指 原上海明月光学有限公司，2015年1月更名。 科信盛彩 指 北京科信盛彩置业有限公司 德信致远 指 北京德信致远科技有限公司 《公司章程》、《章程》 指 《北京光环新网科技股份有限公司章程》 股东大会 指 北京光环新网科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京光环新网科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京光环新网科技股份有限公司监事会 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 上年同期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 中国移动 指 中国移动通信集团北京有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 AWS 指 亚马逊的公有云服务AWS（Amazon Web Services） 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 光环新网 股票代码 300383 公司的中文名称 北京光环新网科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 光环新网 公司的外文名称（如有） Beijing Sinnet Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Sinnet 公司的法定代表人 耿殿根 注册地址 北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼二层202室 注册地址的邮政编码 102300 办公地址 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A 办公地址的邮政编码 100027 公司国际互联网网址 www.sinnet.com.cn 电子信箱 i_r@sinnet.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高宏 陈静 联系地址 北京市东城区东中街9号东环广场A座 2A 北京市东城区东中街9号东环广场A座 2A 电话 010-64183433 010-64183433 传真 010-64181819 010-64181819 电子信箱 i_r@sinnet.com.cn i_r@sinnet.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 262,186,398.51 200,560,531.59 30.73% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 46,630,351.38 38,777,383.89 20.25% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 46,548,831.73 38,695,783.89 20.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） -54,728,973.06 36,476,625.31 -250.04% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.2005 0.3342 -159.99% 基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 13.33% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 13.33% 加权平均净资产收益率 6.52% 6.68% -0.16% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 6.51% 6.66% -0.15% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 885,065,897.79 862,742,216.89 2.59% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 711,466,926.42 697,584,575.04 1.99% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.6071 6.3905 -59.20% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -94.53 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 96,000.00 减：所得税影响额 14,385.82 合计 81,519.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、毛利率下降风险 截至报告期末，公司毛利率为34.28%，较去年同期下降7.85%。因公司燕郊机房全部竣工，IDC及其增值业务固定成本 增加明显，导致报告期内公司毛利率下降。未来随着公司新建项目的增多，预计毛利率水平将面临继续下降风险。 公司将进一步完善营销制度，通过各种积极有效的方式激发销售队伍的斗志和潜力。同时，针对在建项目，为减少因各 项目建设周期过长对公司业绩的影响，公司将采用分模块建设的方式，实行分批投产。同时公司将继续细化各岗位工作职责， 完善规范服务流程，全员树立精品意识，努力提高服务品质和客户体验满意度。另外，公司将从控制成本入手，严格执行预 算制度，全员提倡节俭风气，努力降低各项成本，积极应对毛利率下降风险。 2、未来整体经营业绩下滑风险 未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍可能出现一定下滑。 报告期内，公司积极推进募集资金投资项目及由子公司光环新网（上海）信息服务有限公司负责实施建设的上海嘉定绿 色云计算基地项目的建设进程。截至报告期末公司募投项目之一“互联网数据服务一体化平台二期项目”已基本完工，该项目 的竣工将有助于提高公司的总体运营能力和整体竞争实力，进一步提高公司的行业竞争力，力争保持业绩稳步增长。 3、客户集中度较高的风险 截至报告期末，公司前五名客户合计销售金额占当期销售总额的54.19%，公司客户集中度较高，如果前五大客户因为 经营策略或者其他因素发生不利于本公司的情况，将会对公司的业务经营造成一定的影响。 多年来公司始终坚持“我们为您想得更多”的服务理念，不断提升服务品质，为客户提供7×24小时无间断的服务保障。公 司建立了完善系统的故障快速响应机制，保障故障发现及时、处理快速；定期客户体验回访制度使得公司及时了解客户需求， 快速做出相应调整，最大限度提升客户满意度。针对大客户公司专门配备了具有丰富市场和客服经验的人员，为大客户提供 全方位高品质的服务。随着大客户数量级合同额的不断增加，为公司业绩增长提供有力保障。 4、供应商比较集中的风险 截至报告期末，公司前五名供应商合计采购额占公司当期采购总额的比重为69.42%，如果公司主要供应商因为经营策 略或者其他因素发生不利于本公司的情况，将会对公司的业务经营造成一定的影响。 多年来公司一直与各主要供应商保持着长期良好的合作关系，按照科学客观的评价体系定期对现有供应商各项指标进行 评估，及时调整优化采购策略。针对重点采购项目，采取分类别招标机制，选择最具性价比的供货商。同时公司的采购部门 积极与市场上同类供应商接洽联系，建立了完善的供应商数据库，掌握最新市场动态，在努力寻求性价比最高的产品供应同 时，有效地避免了对单一供应商的过度依赖。 5、技术更新较快风险 互联网及其相关应用的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才， 特别是核心技术人员，如果公司的核心技术人员流失，将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生 产经营造成重大影响。 报告期内，为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密，公司持续加大研发投入，针对不断变化的市场需求，加 强在业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性，增强公司在IDC领域的核心竞争力；同时通过提高核心技术人员的待遇， 加大人才引进与培养、扩充所需人才，增强员工凝聚力。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，我国宏观经济仍面临经济下行压力的挑战及金融市场动荡的风险，为应对经济新常态下的各种挑战和风险， 国家不断加快促进产业结构调整步伐，大力助推“互联网+”行业的发展。面对这一形势，公司及时抓住“互联网+”政策红 利，积极响应互联网发展趋势，围绕企业发展战略，有序推进公司年度经营计划的执行，实现了业绩的稳定增长。报告期内， 公司实现营业收入26,218.64万元，比上年同期增长30.73%；利润总额5,401.11万元，比上年同期增长16.88%；实现归属于 上市公司股东的净利润4,663.04万元，比上年同期增长20.25%。 报告期内，公司主要经营工作回顾： 市场营销 “互联网+”行动计划的首次提出，为互联网行业与传统行业的有机结合提供了有力的政策保障，拓展了互 联网的覆盖领域，进一步加强了互联网的行业普及与应用深度。报告期内，公司抓住“互联网+”政策机遇，不断完善营销 团队，继续加强大客户营销管理，大力拓展市场份额，保持了营销业绩的稳定增长。IDC方面，报告期内，公司凭借良好的 服务品质与市场拓展能力，成功签署中国联合网络通信有限公司北京市分公司数据中心合作协议等重大项目，IDC收入较去 年同期实现44.05%的增长。ISP方面，面对激烈的市场竞争，公司积极推出灵活多样的销售刺激政策，同时积极拓宽与重大 合作伙伴AWS的合作业务范围，在继续为AWS中国北京区域客户提供互联网数据中心（IDC业务）相关服务的同时，还为AWS 云服务客户提供互联网接入（ISP业务）等相关服务，与亚马逊为客户提供的信息技术服务一起形成完整的AWS中国云服务。 技术研发 技术研发方面，公司持续针对城域以太网进行SDN技术研发，实现网络流量的精细化控制；研讨多数据中心 互备互联网一体化解决方案，满足高端客户的高冗余需求；同时继续针对数据中心节能技术进行研发，降低数据中心PUE指 标，实现节能减排、降低运营成本的目标。报告期内，公司已初步完成云计算平台的建设，为广大客户提供IaaS架构云计算 服务提供有利基础，并形成云主机业务产品面向客户进入试运营阶段。同时，公司继续推动与国内外知名云计算技术公司在 多方面业务的合作，充分利用各自优势，探讨面向各行业的云计算解决方案服务，以满足各类企业的云服务需求。 项目建设 报告期内，公司积极有序推进各项募投项目的建设，“互联网数据服务一体化平台二期工程”项目及“互联 网技术研发中心扩建”项目分别已完成89.33%及50.06%建设进度，具体情况参见“第四节重要事项之二”的相关内容。为适 应IDC迅速发展的市场行情，提高公司IDC业务服务能力与服务品质，报告期内公司顺利完成燕郊云计算基地一期的项目建设， 1200个机柜全部投入运营；同时启动上海嘉定绿色云计算基地项目的前期筹划准备工作和各项基础设施招投标工作，预计可 以提供5000个机柜的云计算服务能力，将为公司全国性战略布局及云计算国际合作基地的拓展奠定坚实基础。 投资并购 为进一步增强公司的综合竞争能力，公司充分利用资本市场的优势和支持，围绕主营业务，通过投资并购方 式，增强了服务能力与服务品质： （1）报告期内，公司与控股股东北京百汇达投资管理有限公司以一致行动人身份共同投资北京科信盛彩置业有限公司 （以下简称“科信盛彩”），并持有其51%股权。目前，科信盛彩正在办理工商变更手续，本次增资完成后，科信盛彩拥有 的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，项目总体完成建设后可以提供6000个机柜的云计算服务能力，为公司未来的业务发展 提供有利的资源保障。 （2）报告期内，公司董事会及股东大会通过了收购北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权的 议案，目前，德信致远正在办理工商变更手续，即将启动建设光环新网房山绿色云计算基地，为广大商企用户提供数据中心、 云计算等互联网一体化解决方案服务，项目预计可以提供12000个机柜的云计算服务能力。 （3）同时，为顺应“互联网+”发展趋势，丰富公司产品外沿，公司与北京华爱天使医疗投资股份有限公司签署《出资 合同》，共同设立北京华爱光环科技有限公司，公司出资150万元持股15%。合资双方将整合各自优势资源，扩大并吸收引进 各类的专业医疗、科技人员，在医疗数据采集、云存储、大数据分析及医疗科研成果分析、孵化等方面展开全面合作。本次 投资有利于公司提高大数据处理应用技术、丰富医疗产业运营经验，是公司在医疗大数据领域的一次有益尝试和初步布局。 （4）为了实现公司战略发展布局，整合优质资源，进一步扩大公司市场占有率及业务规模，报告期内，公司与贸易通 电子贸易有限公司（以下简称“贸易通”）签订了《股权转让备忘录》（公司拟以不超过人民币8,500万元收购贸易通持有 的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）全部股权），后该项交易因国富瑞现有股东对贸易通拟转让股权行使优 先购买权而终止。 （5）报告期内，公司还在中国香港成立了全资子公司光环新网国际有限公司，旨在为公司开展国际业务及跨境投资并 购做好框架准备。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 262,186,398.51 200,560,531.59 30.73% IDC 及增值服务业务扩 大 营业成本 172,307,802.54 116,060,914.11 48.46% 营业收入的增长导致营 业成本同步增长 销售费用 7,299,229.77 8,571,099.94 -14.84% 管理费用 25,658,988.94 23,225,176.46 10.48% 财务费用 1,073,870.78 130,796.96 721.02% 本报告期贷款平均余额 增加 所得税费用 7,380,381.48 7,432,618.29 -0.70% 研发投入 8,939,992.86 8,282,915.35 7.93% 经营活动产生的现金流 量净额 -54,728,973.06 36,476,625.31 -250.04% 本报告期支付合作意向 保证金 投资活动产生的现金流 量净额 -52,627,305.21 -89,745,809.39 -41.36% 本报告期机房建设投入 减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -22,099,268.95 255,964,215.33 -108.63% 上年同期发行股票募集 资金 现金及现金等价物净增 加额 -129,455,547.22 202,695,031.25 -163.87% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内IDC及其增值服务收入为227,330,387.19元，较去年同期增长44.05%，主要原因为公司燕郊机房及亦庄机房的 销量增长。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司及子公司光环云谷与亚马逊通技术服务（北京）有限公司及其相关企业签订的IDC及其增值服务订单总金额累计为 49,820万元，报告期内履行金额为8,025万元，尚未履行金额为11,287万元。 公司与中国移动通信集团北京有限公司的IDC及其增值服务订单总金额为57,533万元，报告期内履行金额为4,227万元， 尚未履行金额为37,826万元。 公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司的IDC及其增值服务订单总金额为40,546万元，报告期内履行金额为 1,318万元，尚未履行金额为38,953万元。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 主营业务范围：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务。专业承包；信息系统集成；三维多 媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售 通讯设备、计算机、软件及辅助设备。 报告期内，公司实现营业收入26,218.64万元，比上年同期增长30.73%；利润总额为5,401.11万元，比上年同期增长16.88%； 归属于上市公司股东的净利润为4,663.04万元，比上年同期增长20.25%。报告期内IDC及其增值服务收入大幅增长，是报告 期利润增长的主要因素。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 互联网宽带接入 服务 32,276,984.68 26,033,777.84 19.34% -15.56% -2.07% -11.11% IDC及其增值服 务 227,330,387.19 145,099,164.03 36.17% 44.05% 70.55% -9.92% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 报告期内前5大供应商采购总额 占公司全部采购的比例 较上年同期增减 101,983,056.70 69.42% -9.69% 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 报告期内前5大客户收入总额 占公司全部营业收入的比例 较上年同期增减 142,083,466.08 54.19% 5.34% 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 详见本报告第三节“董事会报告”之“一、报告期内财务状况和经营成果”之“1、报告期内总体经营情况”的相关内容。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）行业发展趋势 1）IDC持续高速增长 2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增 长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至2013年，受宏 观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导 向已初步见效。结合市场大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。预计到2017年，中国IDC市场规模将超过900 亿，增速将接近40%。 2009－2014年中国IDC市场规模及增长（亿元） 2014－2017年中国IDC市场规模预测(亿元) 2）有序开放电信市场，民资宽带接入企业促进市场竞争 5月20日，《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》发布，文件指出，将有序开放电 信市场，充分发挥民间资本的创新活力，推动形成多种主体相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局，通过有序竞争持续 促进提升宽带服务质量和降低资费水平。 根据指导意见，宽带接入业务开放试点企业2015年底前超过100家，带动民间资本投资超过100亿元，试点城市由16个增 加到30个以上，2017年试点城市范围扩大到全国各地区。 工信部称，将加强对企业不正当竞争行为、执行光纤到户国家建设标准和基础设施共建共享规定等方面的监管，保障用 户的自由选择权和企业公平接入。 （2）市场地位 公司一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，针对电子商务、游戏、广告媒体等互联网行业公司提供了多种不同行业 特点的互联网综合服务方案，在宽带接入服务、IDC及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的 商业信誉。 公司在为各类企事业单位提供优质IT服务的同时紧跟行业发展趋势和市场需求，不断加大研发投入，不断进行技术创新， 自主研发多种增值服务项目，进一步提升企业业务技术水平。公司还将继续加强并完善各级用户上网差别化的需求，完善技 术、运维、销售、服务网络平台的建设，为客户提供多样化的互联网服务，成为国内一流的互联网业务综合解决方案一体化 服务商。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 详见本报告第三节“董事会报告”之“一、报告期内财务状况和经营成果”之“1、报告期内总体经营情况”的相关内容。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 公司将围绕企业发展战略，积极推进2015年度经营计划的实施。首先，公司将继续加大研发投入，积极完善云计算平台 建设，进一步提高云计算服务品质，强化公司的核心竞争力；其次，公司将积极推动上海嘉定绿色云计算基地、太和桥绿色 云计算基地（由科信盛彩负责实施建设）及房山绿色云计算基地（由德信致远负责实施建设）的建设，从而不断提高公司服 务能力与服务品质；同时，公司也将充分利用资本市场的优势和支持，综合考量各种因素，积极寻求优质标的与资源，推动 并购重组的进行，促进公司长期稳定发展。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 31,080.83 报告期投入募集资金总额 2,654.46 已累计投入募集资金总额 27,766.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 9,038.84 累计变更用途的募集资金总额比例 29.08% 募集资金总体使用情况说明 截至2015年6月30日，公司实际使用募集资金投入募投项目共计27,766.50万元。其中各募投项目进展情况如下: 1、互联网数据服务一体化平台二期工程项目总投资18,629.2万元，截至报告期末累计投入16,640.64万元，投入进度89.33%。 2、宽带接入服务拓展项目总投资547.16万元，截至报告期末累计投入547.16万元，投入进度 100%。 3、上海明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）股权收购项目总投资9,038.84万元，截至 报告期末累计投入9,146.43万元，投入进度 100.19%。 4、互联网技术研发中心扩建总投资2,861万元，截至报告期末累计投入1,432.27万元，投入进度50.06%。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 互联网数据服务一 体化平台二期工程 否 18,629.2 18,629.2 1,968.56 16,640.64 89.33% 2015年 06月30 日 3,399.18 13,612.53 否 否 宽带接入服务拓展 是 9,586 547.16 0 547.16 100.00% 2016年 04月30 日 3,227.7 10,231.46 否 是 上海明月光学有限 公司股权收购 是 0 9,038.84 235.43 9,146.43 100.19% 2016年 12月31 日 否 否 互联网技术研发中 心扩建 否 2,861 2,861 450.47 1,432.27 50.06% 2015年 06月30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 31,076.2 31,076.2 2,654.46 27,766.5 -- -- 6,626.88 23,843.99 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如 有） -- 4.63 4.63 0 0 0.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4.63 4.63 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 31,080.83 31,080.83 2,654.46 27,766.5 -- -- 6,626.88 23,843.99 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014年 第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上 原因（分具体项目） 海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权。截至报告期末，公司宽带接入业务 累计实现收入达10,231.46万元。报告期内，公司积极推进互联网技术研发中心扩建项目和互联网数 据服务一体化平台二期工程未尽项目的建设，互联网数据服务一体化平台二期工程已基本完工。截至 报告期末，公司已完成光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）的股权收购 工作，并已取得变更后的营业执照。目前上海嘉定绿色云计算基地项目正处于筹建阶段。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公 司第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带 接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明 月光学有限公司）100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服务有限公司成为公司的全 资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014年9月30日，原“宽带接入服务拓展 项目”剩余募集资金90,388,396.40元，账户净损益902,661.40元，合计91,291,057.80元全部用于收购 光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权。截至报告期末，该募 集资金账户余额已全部用于支付收购款项，收购工作已完成并已取得变更后的营业执照。上海嘉定绿 色云计算基地项目目前正处于筹建阶段。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金 4.63 万元，用于补充公司流动资金，截至报告期末暂未使用。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014年3月18日，公司第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第一次会议审议通 过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金106,241,143.30元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金106,241,143.30元。上述置换已于2014年3月19日实施完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 截至报告期末，“上海明月光学有限公司股权收购”项目承诺投资9,038.84万元，累计使用募集资金 9,146.43万元，公司按计划完成项目，截止2015年6月30日募集资金专户余额1,492.68元，均为利 息收入。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司已与银行机构、西南证券股份有限签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专 用账户中。公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 上海嘉定绿 色云计算基 地项目 宽带接入服 务拓展 9,038.84 235.43 9,146.43 100.19% 2016年12 月31日 0 否 否 合计 -- 9,038.84 235.43 9,146.43 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发 展布局，经公司第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审 议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向收购上海 明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）100%股权。股 权转让完成后，明月光学成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地 项目。目前该项目正处于筹建阶段。该项目的实施符合公司立足北京，面向全国的发 展布局，开拓了京外市场，进一步提升了公司的综合竞争力。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 截至报告期末，公司已完成光环新网 （上海）信息服务有限公司（原上海明月光学 有限公司）的股权收购工作，并已取得变更后的营业执照。目前上海嘉定绿色云计算 基地项目正处于筹建阶段。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 光环新网绿色 信息化产业园 区（燕郊）一 期 20,900 71.18 20,095.61 96.15% 2,607.4 上海嘉定绿色 云计算基地项 目 54,503.16 679.67 679.67 1.25% 0 2014年10月 10日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 合计 75,403.16 750.85 20,775.28 -- 2,607.4 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 招商银行 股份有限 公司北京 建国路支 行 无 否 保本保 息型 3,000 2015年 03月12 日 2015年 04月13 日 无 3,000 是 11.84 11.84 中国建设 银行股份 有限公司 北京东直 门支行 无 否 保本浮 动收益 3,000 2015年 03月16 日 2015年 05月13 日 无 3,000 是 22.52 22.52 招商银行 股份有限 公司北京 建国路支 行 无 否 非保本 浮动收 益 2,000 2015年 03月11 日 2015年 05月18 日 无 2,000 是 13.97 13.97 招商银行 股份有限 公司北京 建国路支 行 无 否 非保本 浮动收 益 2,806.33 2015年 04月16 日 2015年 04月23 日 无 2,806.33 是 2.73 2.73 招商银行 无 否 非保本 1,145 2015年 2015年 无 1,145 是 1.75 1.75 股份有限 公司北京 建国路支 行 浮动收 益 04月24 日 05月05 日 招商银行 股份有限 公司北京 建国路支 行 无 否 非保本 浮动收 益 1,853.81 2015年 04月24 日 2015年 05月25 日 无 1,853.81 是 7.82 7.82 招商银行 股份有限 公司北京 建国路支 行 无 否 非保本 浮动收 益 1,140 2015年 05月06 日 2015年 05月17 日 无 1,140 是 1.74 1.74 合计 14,945.14 -- -- -- 14,945.14 -- 62.37 62.37 委托理财资金来源 自有资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用。 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2015年03月09日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明 为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营、 保证 公司资金安全和股东利益的情况下，公司拟在董事会审批的范围内使用自有闲置资 金择机购买短期低风险型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以截至2014年12月31日公司总股本10,916万股为基数，向全体东 每10股派发现金红利3元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本10,916万股为基数，向全体股东每10 股转增15股，转增后公司总股本将增加至27,290万股。该利润分配方案已于2015年5月22日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 5 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 272,900,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至2015年6月30日公司总股本27,290万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股5股 （含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 金长华、 金福沈 北京科信 盛彩置业 有限公司 15%股权 23,358 增资事项 正在进展 中 项目完成 后公司在 北京地区 的云计算 平台将形 成三位一 体的布局， 从而进一 步提升公 司云计算 平台运营 的稳定性、 安全性和 公司的综 合竞争实 力，符合公 司的长远 发展利益。 0.00 0.00% 是 本次投资 属于公司 与控股股 东共同投 资，为避免 控股股东 百汇达与 公司产生 同业竞争， 百汇达与 公司签署 了《一致行 动协议》， 并做出相 关承诺。在 百汇达采 取前述保 障措施的 前提下，公 司董事会 提请股东 大会同意 百汇达与 2015年04 月20日 巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 公司共同 投资标的 公司并取 得标的公 司36%的 股权。 德信无线 通讯科技 （杭州） 有限公司 北京德信 致远科技 有限公司 100%股权 12,097.54 收购事项 正在进展 中 收购完成 后，德信致 远将负责 实施建设 光环新网 房山绿色 云计算基 地，为广大 商企用户 提供数据 中心、云计 算等互联 网一体化 解决方案 服务。房山 绿色云计 算基地项 目有利于 增强公司 服务能力， 扩大市场 占有率。 0.00 0.00% 否 2015年06 月03日 巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2015年6月3日第二届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的议案》， 公司拟以不超过人民币14,000万元收购北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权，收购完成后，德信 致远将负责实施建设光环新网房山绿色云计算基地，为广大商企用户提供数据中心、云计算等互联网一体化解决方案服务。 截至本报告日，收购工作尚未完成。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）公司以子公司北京瑞科新网科技有限公司房产为抵押，并由公司董事长耿殿根作为连带责任保证人，取得招商银 行股份有限公司北京建国路支行授信额度人民币叁仟万元整，授信期为2014年10月28日起至2016年9月16日止。 （2）2015 年 4 月 20 日第二届董事会 2015 年第二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资的议案》,公司 与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资北京科信盛彩置业有限公司，其中公司投资人民币 6,870 万元持有其 15%的股权，百汇达投资人民币 16,488 万元持有其 36%的股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于向银行申请授信额度的公告 2014年9月16日 巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn/ 关于与控股股东共同投资暨关联交易的公 告 2015年4月20日 巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn/ 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司之子公司光环云谷科技有限公司经营用数据机房所用场地的租赁性质为经营租赁，合同总金额60,713,917.50元， 租期10年，年租金6,071,391.75元，本公司已支付2014-2015年度租金12,142,783.50元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 光环新网 1、本次发行的 招股书若有虚 假记载、误导性 2013年12月18 日 作出承诺开始 至承诺履行完 毕。 报告期内承诺 人遵守了所做 承诺 陈述或者重大 遗漏，对判断公 司是否符合法 律规定的发行 条件构成重大、 实质影响的，公 司及公司控股 股东百汇达将 依法回购首次 公开发行的全 部新股。出现上 述情形，公司应 公告回购新股 的回购计划，包 括回购股份数 量、价格区间、 完成时间等信 息，股份回购计 划还应经公司 股东大会批准。 在股份回购义 务触发之日起3 个月内（简称 “回购期”）以市 场价格完成回 购；期间公司如 有派息、送股、 资本公积金转 增股本、配股等 除权除息事项， 回购底价相应 进行调整。如公 司未能履行上 述股份回购义 务，则由公司控 股股东百汇达 履行上述义务。 2、本次发行的 招股书若有虚 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，致使投资 者在证券交易 中遭受损失的， 公司将依法赔 偿投资者损失。 3、公司将确保 以后新担任的 董事、监事和高 级管理人员按 照公司和现有 董事、监事和高 级管理人员作 出的公开承诺 履行相关义务。 4、公司若未能 履行上述承诺， 则公司将按有 关法律、法规的 规定及监管部 门的要求承担 相应的责任；同 时，若致使投资 者在证券交易 中遭受损失，公 司将自愿按相 应的赔偿金额 冻结自有资金， 以为公司根据 法律法规和监 管要求赔偿投 资者损失提供 保障。 百汇达 1、关于在人员、 资产、财务、机 构和业务方面 独立的承诺函： 发行人控股股 东百汇达已作 出书面承诺：其 将按照法律、法 规及公司章程 依法行使股东 权利，不利用股 东身份影响公 司的独立性，保 持公司在资产、 人员、财务、业 2013年12月18 日 作出承诺开始 至承诺履行完 毕。 报告期内承诺 人遵守了所做 承诺 务和机构等方 面的独立性。2、 不竞争承诺函： 发行人控股股 东百汇达已作 出书面承诺：其 本身及其投资 的全资、控股子 企业（若有）目 前不拥有及经 营任何在商业 上与公司正在 经营的业务有 直接竞争的业 务；其本身并且 必将通过法律 程序使其全资、 控股子企业将 来均不从事任 何在商业上与 公司正在经营 的业务有直接 竞争的业务；如 其（包括受其控 制的子企业或 其他关联企业） 将来经营的产 品或服务与公 司的主营产品 或服务有可能 形成竞争，其同 意公司有权优 先收购其与该 等产品或服务 有关的资产或 其在子企业中 的全部股权；如 因其未履行在 承诺函中所作 的承诺给公司 造成损失的，其 将赔偿公司的 实际损失。3、 股份锁定承诺 函：发行人控股 股东百汇达已 作出书面承诺： 除参与公开发 售的股份外，在 公司股票上市 前以及自公司 股票上市之日 起36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接或间接持 有的公司公开 发行股票前已 发行的股份,不 由公司回购该 等股份。在耿殿 根任职期间每 年转让的股份 不得超过其所 持有公司股份 总数的25%；耿 殿根离职后六 个月内，不得转 让其所持有的 公司股份。若耿 殿根在公司股 票上市之日起 六个月内申报 离职，则自申报 离职之日起十 八个月内不转 让其所持有的 公司股份；若耿 殿根在公司股 票上市之日起 第七个月至第 十二个月之间 申报离职，则自 申报离职之日 起十二个月内 不转让其所持 有的公司股份。 4、关于公平关 联交易的承诺 函：发行人控股 股东百汇达已 作出书面承诺： 在不与法律、法 规相抵触的前 提下，在权利所 及范围内，其将 确保其本身及 其全资、控股下 属企业在与公 司进行关联交 易时将按公平、 公开的市场原 则进行，并履行 法律、法规、规 范性文件和公 司章程规定的 程序。其承诺并 确保其本身及 其全资、控股下 属企业不通过 与公司之间的 关联交易谋求 特殊的利益，不 会进行有损公 司及其中小股 东利益的关联 交易。5、关于 承担社会保险 和住房公积金 补缴义务的承 诺函：发行人控 股股东百汇达 已作出书面承 诺：若发行人历 史上需要补缴 任何社会保险 和住房公积金， 或因历史上欠 缴社会保险和 住房公积金受 到任何处罚，一 切费用和经济 损失由其承担。 6、其他承诺： 根据《意见》的 规定及发行监 管问答的要求， 发行人控股股 东百汇达于 2013年12月出 具《承诺函》， 承诺如下：（1） 对于光环新网 首次公开发行 股票前本公司 所持的光环新 网股票，在股票 锁定期满后的 两年内，本公司 通过证券交易 所减持已解除 限售的股份的 价格不低于本 次发行价格。上 述减持计划应 在减持前3个交 易日予以公告。 （2）自光环新 网上市至本公 司减持期间，光 环新网如有派 息、送股、资本 公积金转增股 本、配股等除权 除息事项，减持 底价下限将相 应进行调整。 （3）本公司作 为光环新网的 控股股东，希望 通过光环新网 业绩的增长获 得股权增值和 分红回报。截至 本承诺函出具 之日，本公司未 有减持所持光 环新网股份的 计划或安排。 （4）本公司将 严格遵守我国 法律法规关于 控股股东持股 及股份变动的 有关规定以及 本公司作出的 股份锁定承诺， 规范诚信履行 控股股东的义 务。如本公司违 反本承诺进行 减持的，自愿将 减持所得收益 上缴光环新网。 （5）光环新网 本次发行的招 股书若有虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，对判断光环 新网是否符合 法律规定的发 行条件构成重 大、实质影响 的，光环新网及 本公司将依法 回购首次公开 发行的全部新 股，且本公司将 购回已转让的 原限售股份。出 现上述情形，光 环新网将公告 回购新股的股 份回购计划，包 括回购股份数 量、价格区间、 完成时间等信 息。如光环新网 未能履行回购 新股的股份回 购义务，则由本 公司履行上述 义务。本公司应 在前述违法违 规情形之日起3 个月内（简称 “购回期”）以市 场价格完成回 购；期间公司如 有派息、送股、 资本公积金转 增股本、配股等 除权除息事项， 购回底价相应 进行调整。除非 交易对方在购 回期内不接受 要约，否则本公 司将购回已转 让的全部限售 股份。（6）本次 发行的招股书 若有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，致 使投资者在证 券交易中遭受 损失的，本公司 将依法赔偿投 资者损失。（7） 本公司若未能 履行上述承诺 及其他在光环 新网招股书中 披露的其他公 开承诺，则本公 司将按有关法 律、法规的规定 及监管部门的 要求承担相应 的责任；同时， 若本公司未履 行相关承诺致 使投资者在证 券交易中遭受 损失，本公司将 自愿按相应的 赔偿金额申请 冻结所持有的 光环新网相应 市值的股票，以 为本公司根据 法律法规和监 管要求赔偿投 资者损失提供 保障。 实际控制人耿 殿根 1、公平关联交 易承诺：在不与 法律、法规相抵 触的前提下，在 权利所及范围 内，其将确保其 本人以及其本 人之全资、控股 下属企业在与 公司进行关联 交易时将按公 平、公开的市场 原则进行，并履 行法律、法规、 规范性文件和 公司章程规定 的程序。其承诺 并确保其本人 及其全资、控股 的下属企业不 通过与公司之 间的关联交易 谋求特殊的利 益，不会进行有 损公司及其中 小股东利益的 关联交易。2、 不竞争承诺：其 本人及其投资 的全资、控股子 企业（若有）目 2013年12月18 日 作出承诺开始 至承诺履行完 毕。 报告期内承诺 人遵守了所做 承诺。 前不拥有及经 营任何在商业 上与公司正在 经营的业务有 直接竞争的业 务；其本人并且 必将通过法律 程序使其本人 之全资、控股子 企业将来均不 从事任何在商 业上与公司正 在经营的业务 有直接竞争的 业务；如其本人 （包括受其本 人控制的子企 业或其他关联 企业）将来经营 的产品或服务 与公司的主营 产品或服务有 可能形成竞争， 其同意公司有 权优先收购其 与该等产品或 服务有关的资 产或其在子企 业中的全部股 权；如因其未履 行在承诺函中 所作的承诺给 公司造成损失 的，其将赔偿公 司的实际损失。 3、股份锁定承 诺：除参与公开 发售的股份外， 在公司股票上 市前以及自公 司股票上市之 日起36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接或间接持 有的公司公开 发行股票前已 发行的股份,不 由公司回购该 等股份。在其任 职期间每年转 让的股份不得 超过所持有公 司股份总数的 25%；离职后六 个月内，不得转 让其所持有的 公司股份。若其 在发行人股票 上市之日起六 个月内申报离 职，则自申报离 职之日起十八 个月内不转让 其所持有的公 司股份；若其在 发行人股票上 市之日起第七 个月至第十二 个月之间申报 离职，则自申报 离职之日起十 二个月内不转 让其所持有的 公司股份。4、 关于承担社会 保险和住房公 积金补缴义务 的承诺：若发行 人历史上需要 补缴任何社会 保险和住房公 积金，或因历史 上欠缴社会保 险和住房公积 金受到任何处 罚，一切费用和 经济损失由其 承担。5、根据 《意见》和发行 监管要求提出 的承诺：（1）公 司本次发行的 招股书若有虚 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，致使投资 者在证券交易 中遭受损失的， 本人将依法赔 偿投资者损失。 （2）若本人未 能履行公司本 次发行前本人 作出的公开承 诺，则本人将依 法承担相应的 法律责任；并在 证券监管部门 或有关政府机 构认定前述承 诺未得到实际 履行起30日内， 或司法机关认 定因前述承诺 未得到实际履 行而致使投资 者在证券交易 中遭受损失起 30日内，本人将 自愿按相应的 赔偿金额申请 冻结北京百汇 达投资管理有 限公司所持有 的公司相应市 值的股票，以为 本人根据法律 法规和监管要 求赔偿投资者 损失提供保障。 红杉资本 1、股份锁定承 2013年12月18 作出承诺开始 报告期内承诺 诺：除参与公开 发售的股份外， 对于受让耿桂 芳的207万股股 份，其自公司股 票上市之日起 三十六个月内 不转让或者委 托他人管理所 持有的公司股 份，不由公司回 购该等股份。对 于通过增资方 式取得的480万 股股份，其在增 资完成工商变 更登记之日起 三十六个月内 不转让；自公司 股票上市之日 起十二个月内 不转让或者委 托他人管理所 持有的公司股 份，不由公司回 购该等股份；并 且自公司股票 上市之日起二 十四个月内，其 转让的上述股 份不超过所持 有该等股份总 额的50%。2、 公平关联交易 承诺：在不与法 律、法规相抵触 的前提下，在权 利所及范围内， 其将确保其本 身及其全资、控 股下属企业在 与公司进行关 联交易时将按 公平、公开的市 日 至承诺履行完 毕。 人遵守了所做 承诺。 场原则进行，并 履行法律、法 规、规范性文件 和公司章程规 定的程序。其承 诺并确保其本 本身及其全资、 控股下属企业 不通过与公司 之间的关联交 易谋求特殊的 利益，不会进行 有损公司及其 中小股东利益 的关联交易。3、 根据发行监管 要求承诺如下： （1）对于公司 首次公开发行 股票前本企业 所持的公司股 票，除参与公开 发售的股份外， 在股票锁定期 满后，本企业将 通过证券交易 所集中竞价交 易、大宗交易等 法律法规允许 的方式按照届 时的市场价格 或大宗交易确 定的价格进行 减持。在股票锁 定期满后24个 月内，本企业计 划减持该解除 锁定部分33% 到100%的公司 股票。上述减持 计划应在减持 前3个交易日予 以公告。（2）本 企业将严格遵 守我国法律法 规关于股东持 股及股份变动 的有关规定以 及本企业作出 的股份锁定承 诺，规范诚信履 行股东的义务。 如本企业违反 本承诺进行减 持的，将承担相 应的法定责任。 耿桂芳 1、股份锁定承 诺：除参与公开 发售的股份外， 其在公司股票 上市前以及自 公司股票上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的公 司公开发行股 票前已发行的 股份，也不由公 司回购该等股 份；在耿殿根在 公司任职期间 每年转让的股 份不超过所持 有公司股份总 数的25%；在耿 殿根离职后六 个月内，不转让 所持有的公司 股份。若耿殿根 在公司股票上 市之日起六个 月内申报离职， 则其自耿殿根 申报离职之日 起十八个月内 不转让所持有 2013年12月18 日 作出承诺开始 至承诺履行完 毕。 报告期内承诺 人遵守了所做 承诺。 的公司股份；若 耿殿根在公司 股票上市之日 起第七个月至 第十二个月之 间申报离职，则 其自耿殿根申 报离职之日起 十二个月内不 转让所持有的 公司股份。2公 平关联交易承 诺：其均将促使 其本人所控制 的企业（若有） 与公司之间的 任何交易按公 平的市场原则 和正常的商业 条件进行，并履 行必经的法律 程序；其本人并 将促使其本人 所控制的企业 （若有）不要求 或接受公司给 予任何优于在 一项市场公平 交易中的第三 者所能给予的 条件，不产生有 损公司及其股 东利益的交易。 其本人并将促 使其本人所控 制的企业（若 有）在经营业务 中不利用其在 公司的地位转 移利润或从事 其他行为来损 害公司及其股（未完）  |