[公告]新都化工：北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于成都新都化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 2015年8月 北京市中伦律师事务所 关于成都市新都化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：成都市新都化工股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受成都市新都化工股份有限公司 （以下简称“公司”、“新都化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公 开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的 专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销管 理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次 非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适 当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依 据。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证 的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的授权和批准 （一）2014年12月12日，新都化工召开第三届董事会第二十三次会议，审议 并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 （二）2014年12月29日，新都化工于召开2014年第一次临时股东大会，审 议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。 （三）2015年4月12日，新都化工召开第三届董事会第三十次会议，审议通 过修改本次非公开发行的股东大会决议有效期，将决议有效期从18个月修改为12 个月；同时，审议通过将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效 期从18个月修改为12个月。原决议有效期及授权有效期为2014年12月29日至 2016年6月28日，修改后的有效期均调整为2014年12月29日至2015年12月28 日。 （四）2015年4月28日，新都化工召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过前述修改本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的有效期的议案。 （五）2015年7月21日，新都化工取得中国证监会下发的《关于核准新都化 工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1658号），核准新都化 工非公开发行不超过7,300万股新股。 本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监 会核准，其已履行必要的批准和授权程序。 二、本次发行过程的合规性 （一）附条件生效的股份认购协议及补充协议 1. 认购协议 2014年12月12日，发行人作为甲方分别与乙方，包括自然人宋睿、深圳市平 安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、招商基金管理有限公司（以 下简称“招商基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）以及光大永 明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）签署了附条件生效的非公开发行 股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），就认购数量、认购方式、认购价格、限 售期、支付方式、股份交付、协议的生效和违约责任等内容作出了约定。其中，根 据《认购协议》第二条2.1项及第三条3.1项的相关约定，若发行人（即“新都化工”） 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次发行数量和发行价格将做相应的调整。 根据《认购协议》的约定，该协议在满足以下条件后生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案和协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票。 2. 补充协议 2015年4月28日，发行人与宋睿、平安创新资本、招商基金、博时基金及光 大永明分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（以下简称 “《补充协议》”），就乙方认购资金的来源、双方的陈述与保证等事项作出了约定。 根据《补充协议》的约定，该协议在满足以下条件后生效： （1）甲方董事会审议通过签署补充协议； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票。 经核查，本所律师认为，《认购协议》、《补充协议》的内容及形式合法，该等协 议的生效条件已经成就，合法有效，其对发行人和各认购对象均具有法律约束力。 （二）发行对象、发行价格和发行股数的确定 根据前述发行人第三届董事会第二十三次会议及2014年第一次临时股东大会 决议，本次发行的发行数量为不超过7,300万股，发行对象为宋睿、平安创新资本、 招商基金、博时基金及光大永明五个特定认购对象，本次发行的定价基准日为公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发 行价格经各方协商确定为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即不低于15.47元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价 将作相应调整。 2015年4月2日，新都化工召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度 利润分配预案》，公司2014年年度权益分派方案为：“以公司总股本331,040,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利 66,208,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度”。鉴于公司前述除权除息事宜已 于2015年5月29日实施完毕，本次发行价格调整为15.30元/股。除前述发行数量 及发行价格的调整外，本次发行的其余事项均无变化。 根据前述《认购协议》及本次发行价格及发行股份数量的调整，本次发行的发 行对象、发行数量及认购金额具体如下： 序号 发行对象 认购金额 （万元） 发行数量 （万股） 锁定期 （月） 1 宋睿 33,660.00 2,200 36 2 平安创新资本 30,600.00 2,000 36 3 招商基金 19,890.00 1,300 36 4 博时基金 15,300.00 1,000 36 5 光大永明 12,240.00 800 36 合计 111,690.00 7,300 - 经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象，发行价格、发行股份数量符合 发行人相关股东大会决议的规定；发行股份数量符合中国证监会《关于核准四川新 都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1658号）核准的发 行股份数量。 （三）缴款与验资 2015年8月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[2015]11-44号），对本次发行认购对象缴纳的认购资金的实收情况进行了审 验。根据该《验资报告》，截至 2015年8月13日17时止，新都化工已收到宋睿等 五位股东通过西南证券股份有限公司代收的股份认购款1,116,900,000.00元扣除承 销及保荐费用19,000,000.00元后的余额1,097,900,000.00元，再扣除其他各项发行 费用2,421,118.67元后，实际募集资金净额1,095,478,881.33元，其中，增加实收资 本（股本）73,000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）1,022,478,881.33元。 本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行 与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公 平、公正。 三、本次发行认购对象及资金来源的合规性 根据发行人第三届董事会第二十三次会议及2014年第一次临时股东大会作出 的决议，本次发行的发行对象为宋睿、平安创新资本、招商基金、博时基金及光大 永明五个特定认购对象。经核查，各认购对象的基本情况如下： 1. 宋睿 宋睿，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市 金牛区。宋睿现持有发行人44.50%的股权，为发行人的控股股东、实际控制人。发 行人自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；发行人自然人 股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股 东、实际控制人宋睿的一致行动人。 2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责公司生产经营管理工作。 2. 平安创新 深圳市平安创新资本投资有限公司，注册地址为深圳市福田区八卦岭八卦三路 平安大厦三楼，法定代表人为张金顺，注册资本为400,000万元人民币，经营范围 为：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含 法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国 内贸易。 3. 招商基金 招商基金管理有限公司，注册地址为广东省深圳市深南大道7088号，法定代表 人为张光华，注册资本为21,000万元，经营范围为：基金管理业务，发起设立基金， 中国证监会批准的其他业务。 4. 博时基金 博时基金管理有限公司，注册地址为深圳市福田区深南大道7088号招商银行大 厦29层，法定代表人为：洪小源，注册资本为25,000万元人民币，经营范围为： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 5. 光大永明 光大永明资产管理股份有限公司，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院 8号楼3层307号房间，法定代表人为：李少非，注册资本为50,000万元，经营范 围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金； 开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的 业务。 本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的 相关规定，均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案 范围，无需履行相关登记备案手续。 根据各认购对象及相关委托人的承诺、认购协议以及发行人的控股股东、相关 关联人的承诺，本所律师认为，本次发行的认购对象用以认购新都化工本次发行的 股份的资金合法，不存在分级收益等结构化安排；除认购对象宋睿为发行人控股股 东外，发行人控股股东及其关联方不存在直接或间接对本次发行涉及的其他认购对 象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本 次发行的相关《认购协议》、《补充协议》合法有效；发行人本次发行的发行过程和 认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人 股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。 本法律意见书正本一式五份，无副本。 （下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： （张学兵） 经办律师： （樊斌） （文泽雄） （杨 威） 年 月 日 中财网
 |