[中报]吉林森工：2015年半年度报告
公司代码：600189 公司简称：吉林森工 吉林森林工业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人柏广新、主管会计工作负责人包卓及会计机构负责人（会计主管人员）薛义声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 中期利润不分配，公积金不转增股本 。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告内容中涉及未来计划等前瞻性陈述存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 147 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 吉林森林工业股份有限公司 森工集团 指 公司控股股东中国吉林森林工业集团有限公司 交易所、上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 《吉林森林工业股份有限公司章程》 投资公司 指 吉林森工集团投资有限公司 财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限公司 圣鑫投资 指 吉林森工圣鑫投资有限公司 吉盛通达 指 长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司 报告期 指 2015年1月—6月 注：本半年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 吉林森林工业股份有限公司 公司的中文简称 吉林森工 公司的外文名称 JiLin Forest Industry Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 JLSG 公司的法定代表人 柏广新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 时军 金明 联系地址 长春市朝阳区延安大街1399号 长春市朝阳区延安大街1399号 电话 0431-88912969 0431-88912969 传真 0431-88912969 0431-88912969 电子信箱 sj@jlsg.com.cn jm@jlsg.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长春市硅谷大街4000号 公司注册地址的邮政编码 130012 公司办公地址 长春市朝阳区延安大街1399号 公司办公地址的邮政编码 130012 公司网址 http://www.jlsg.com.cn/ 电子信箱 gfgs@jlsg.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 吉林森工 600189 G森工 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年7月21日 注册登记地点 吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 220000000067331 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内，公司未发生注册变更情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 788,506,499.35 651,535,254.66 21.02 归属于上市公司股东的净利润 -25,609,315.75 2,422,405.85 -1,157.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -22,791,702.53 -9,037,064.41 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -30,416,459.13 -125,647,399.38 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,264,859,084.15 1,313,044,587.63 -3.67 总资产 4,933,463,017.31 3,874,353,715.35 27.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.08 0.01 -900.00 稀释每股收益（元／股） -0.08 0.01 -900.00 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.07 -0.03 不适用 加权平均净资产收益率（%） -1.97 0.18 增加 -110.94 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -1.75 -0.68 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -156,501.27 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 4,617,351.30 扣除税收返还 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -7,739,736.75 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 325,078.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 136,194.57 所得税影响额 合计 -2,817,613.22 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，面对当前国内复杂的经济形势，东北林区全面停伐等诸多困难，公司按照董 事会部署，落实发展战略，积极活化资金，加强风险防控，深化资本运作力度：本报告期，公司 实现营业收入78,850.65万元，同比增加13,697.12万元，比上年同期增加21.02%；实现营业利 润-3,034.25万元，同比减少2,694.63万元；归属于母公司所有者的净利润-2,560.93万元，同 比减少2,803.17万元；每股净资产-0.08元，每股收益-0.08元。 ——落实发展战略， 积极推进发展步伐 1、完成收购及增资投资公司工作。 本报告期，经第六届董事会第九次会议及2014年度股东大会审议通过，公司完成了吉林森工 集团投资有限公司的股权收购及增资事项，持有该公司41.37%的股权（公司公告刊登于2015年4 月23日、5月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 2、北京门业分公司、河北分公司改制重组工作顺利进行。 截至报告披露日，北京门业分公司、河北分公司改制重组工作顺利进行，并取得阶段性进展： 由本公司及北京门业分公司高级管理人员发起设立北京霍尔茨门业股份有限公司，2015年7月21 日该公司的工商登记变更工作已完成，注册资本为9900万元，其中本公司持股8,920万股，占总 股份的90.101%,两个分公司高管持股980万股，占总股份的9.899% ——加强风险防控，强化资本运作 本报告期，公司成立短期投资管理委员会，对公司的投资业务进行集体决策，对项目实行全 过程跟踪监控，加强资金集中和归集力度，提高投资收益，防范和控制业务风险。 ——推进管理提升，强化安全生产 1、报告期内，公司严控成本，努力做好节能降耗工作。 2、报告期内，公司加强安全生产主体责任落实，加强薄弱环节检查和督察，扎实做好安全隐 患整改和作业现场管理工作，安全生产平稳运行。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 788,506,499.35 651,535,254.66 21.02 营业成本 562,782,347.90 527,962,695.60 6.60 销售费用 52,754,109.16 52,851,398.37 -0.18 管理费用 128,066,363.91 87,290,936.47 46.71 财务费用 73,752,119.81 58,244,468.88 26.63 经营活动产生的现金流量净额 -30,416,459.13 -125,647,399.38 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -432,922,571.34 -156,172,637.19 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 740,471,617.09 373,650,095.61 98.17 研发支出 22,316.16 120,477.08 -81.48 营业收入变动原因说明:主要原因是公司为更公允的反映企业收入情况，本期将委托贷款投资收益 调整到其他业务收入中及本期进出口贸易业务增加所致。 营业成本变动原因说明:主要原因是公司本期进出口贸易业务增加所致。 销售费用变动原因说明:本期无明显变化。 管理费用变动原因说明:主要原因是职工薪酬增加所致。 财务费用变动原因说明:主要原因是贷款余额增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司本期受限资产支付银行承兑汇票保 证金所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司本期投资联营企业所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期贷款增加所致。 研发支出变动原因说明:主要系公司本期研发费用减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①公司因正在筹划重大事项，2015年2月9日13时向上海证券交易所申请紧急停牌半天， 并于2015年2月10日发布筹划重大事项停牌公告，公司股票自2015年2月10日上午开市起停 牌。经与有关各方论证和协商，本公司控股股东拟进行资产置换，该事项对公司构成了重大资产 重组，公司股票自2015年3月3日起停牌不超过30日。 ②因公司控股股东森工集团在与标的公司的资产调查过程中，未能达到预期要求，考虑到重 组的战略性及统筹性等因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015 年3月27日开始复牌（公司公告刊登于2015年2月10日、2月17日、3月3日、3月10日、3 月17日、3月24日、3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 ③截至报告披露日，公司因正在筹划重大事项，公司股票于2015年8月10日起停牌（公司 公告刊登于2015年8月10日、8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 (3) 经营计划进展说明 ① 报告期内公司发展战略执行情况 详见本部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 ②报告期内公司经营计划的完成情况 2015年4月21日召开的第六届董事会第九次会议和2015年5月13日召开的2014年度股东 大会审议同意：公司2015年全年营业收入预算指标为16.83亿元，营业总成本预算指标为17.96 亿元。截至本报告期公司实现营业总收入7.96亿元，完成年度计划的47.30%；营业总成本为8.28 亿元，占年度计划的46.10%。 (4) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 森林经营产品 193,538,588.24 96,377,434.03 50.20 3.86 -4.05 增加8.90个百分点 人造板产品 382,950,084.43 353,536,545.78 7.68 -5.19 -5.17 不适用 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 344,981,622.22 4.20 华北地区 198,585,104.96 18.13 华东地区 104,341,223.17 17.71 华南地区 18,619,396.58 10.00 西北地区 17,466,066.77 2.27 (三) 核心竞争力分析 公司拥有一定的自主知识产权的核心技术、强大的营销网络及品牌优势，公司主导产品“露 水河”牌刨花板在同类企业及同类产品中具有较高知名度。公司主导产业属资源节约型综合项目， 受国家产业政策扶持。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 32,112.46 投资额增减变动数 28,692.46 上年同期投资额 3,420.00 投资额增减幅度(%) 838.96 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例 (%) 备注 吉林森工集团投资有 限公司 项目投资与资产管理；投资方案策划； 市场调研及项目可行性分析论证；投资 咨询服务；企业管理咨询与策划；经济 信息咨询；木制品、林副产品销售 41.37 公司第六届董事会第九次会议及2014年 度股东大会审议通过了《关于收购吉森投 资公司部分股权并增资的议案》，公司收 购了森工集团工会持有的吉林森工集团投 资有限公司1亿股股权并以现金2.74亿元 增持吉林森工集团投资有限公司2亿股股 份（公司公告刊登于2015年4月23日、5 月14日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》）。 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 A股 000428 华天酒店 16,327,612.67 1,169,181 12,907,758.24 36.18 -3,419,854.43 2 A股 002177 御银股份 4,487,100.00 300,000 4,326,000 12.13 -161,100.00 3 A股 002507 涪陵榨菜 5,730,462.92 96,265 4,062,383 11.39 -1,668,079.92 4 A股 600020 中原高速 1,774,480.00 80,000 593,600 1.66 -1,180,880.00 5 A股 600080 金花股份 5,307,050.00 350,000 4,665,500 13.08 -641,550.00 6 A股 601211 国泰君安 157,680.00 8,000 274,720 0.77 117,040 7 A股 601225 陕西煤业 11,138,668.00 1,055,898 8,637,245.64 24.21 -2,501,422.36 8 A股 601985 中国核电 47,460.00 14,000 182,980 0.51 135,520.00 9 A股 603979 N金诚信 17,190.00 1,000 24,750 0.07 7,560.00 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 9,750,285.93 合计 44,987,703.59 / 35,674,936.88 100% 437,519.22 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持股 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 财务公司 100,000,000.00 24 24 153,775,450.05 13,333,793.57 0.00 长期股 权投资 出资入 股 合计 100,000,000.00 / / 153,775,450.05 13,333,793.57 0.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 本报告期，公司无委托理财及衍生品投资的情况。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名 称 委托贷款 金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否逾期 是否关联 交易 是否展期 是否涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 吉林省华 捷房地产 开发有限 公司 20,000 一年 10% 流动资金 周转 股权质押 否 否 否 否 否 其他 4000 2060 客户1 5,000 7个月 21.6% 流动资金 周转 连带责任 担保 是 否 否 是 否 其他 636 541.31 客户2 2,000 6个月 21.6% 流动资金 周转 连带责任 担保 是 否 否 是 否 其他 219.6 217.85 客户3 4,000 8个月 21.6% 流动资金 周转 房产抵押 及连带责 任担保 是 否 是 否 否 其他 568.8 604.41 客户4 10,000 9个月 21.6% 流动资金 周转 连带责任 担保 是 否 是 否 否 其他 1638 1630.56 客户5 4,000 6个月 21.6% 流动资金 周转 房产抵押 及连带责 是 否 否 否 否 其他 429.54 12.19 任担保 客户6 5,000 12个月 21.6% 流动资金 周转 连带责任 担保 否 否 否 否 否 其他 999 597.16 客户7 8,000 3个月 21.6% 流动资金 周转 股权质押 及连带责 任担保 是 否 否 否 否 其他 436.8 1098.28 客户8 6,000 12个月 24.0% 流动资 金周转 抵押物及 连带责任 担保 否 否 否 否 否 其他 1200 736.84 客户9 5,000 2个月 21.6% 流动资金 周转 连带责任 担保 是 否 否 否 否 其他 177 270.05 客户10 5,000 4个月 22.4% 流动资 金周转 房产抵押 及连带责 任担保 是 否 否 否 否 其他 370.22 22 客户11 3,000 3个月 15.6% 流动资金 周转 土地、股 权及连带 责任担保 否 否 是 否 否 其他 117 196.3 客户12 5,000 3个月 18.0% 流动资金 周转 连带责任 担保 否 否 否 否 否 其他 210 426.65 客户13 5,000 4个月 22.4% 流动资 金周转 房产抵押 及连带责 任担保 是 否 否 否 否 其他 354.67 22.05 合计 87,000 11,356.63 10,375.65 委托贷款情况说明 1、公司与吉林银行亚泰大街支行、华捷公司于2015年4月15日签署《委托贷款合同》,公司委托吉林银行股份有限公司长春亚泰大街支行贷款20,000 万元人民币给吉林省华捷房地产开发有限公司,委托贷款期限为1年,委托贷款利率为10%；2015年4月21日，华捷公司及其全体股东与公司签署《委托 贷款相关事宜的补充协议》，按公司向华捷公司发放的委托贷款总额度2亿元的10%即2000万元一次性收取财务顾问费（公司公告刊登于2015年4月 17日、4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 2、除前述委托贷款外，其他所述内容均为公司全资子公司圣鑫投资公司发生的委托贷款业务。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股公司经营情况及业绩 ①全资子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本2,400 万元。至本报告期末，本公司共出资2,400万元，占其总股本的100%。主要经营刨花板等。截止 2015年6月30日总资产为820 万元，净资产为-338万元，净利润-101万元，对公司净利润贡献 -101万元。 ②控股子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司成立于2004年7月13日，现有注册资本 5,150万元。至本报告期末，本公司共出资2,721万元，占其总股本的51%。主要经营刨花板等。 截止2015年6月30日总资产为11,274万元，净资产为6,071万元，净利润-374万元，对公司 净利润贡献-191万元。 ③控股子公司吉林森工白山人造板有限责任公司成立于2008年1月4日，现有注册资本 10,000万元。至本报告期末，本公司出资7,500万元，占总股本的75%。主要经营水泥刨花板、 中密度纤维板等。截止2015年6月30日总资产为24,100万元，净资产为5,355万元，净利润-856 万元，对公司净利润贡献-642万元。 ④全资子公司长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司成立于2012年10月17日，现有注册资 本20,000万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营各项小额 贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2015年6月30日总资产为21,983 万元，净资产为21,842万元，净利润-26万元，对公司净利润贡献-26万元。 ⑤控股子公司吉林森工化工有限责任公司成立于2013年1月8日，现有注册资本5,693万元。 至本报告期末，本公司出资2,903万元，占总股本的51%。主要经营甲醛及其产品生产项目前期 准备（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）。截止2015年6月30日总资产为 12,459万元，净资产为5,565万元，净利润-133万元，对公司净利润贡献-68万元。 ⑥全资子公司吉林森工圣鑫投资有限公司成立于2013年5月15日，现有注册资本20,000 万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营对外投资，投资信 息咨询及顾问，投资方案策划，经济信息咨询，企业管理咨询与策划，市场调研及项目可行性分 析论证，受投资人委托对投资人资产进行管理（以上项目风险等行业及需要专项审批的项目除外）。 截止2015年6月30日总资产为67,073万元，净资产为24,816万元，净利润3,634万元，对公 司净利润贡献3,634万元。 ⑦全资子公司上海溯森国际贸易有限公司成立于2014年2月24日，现有注册资本5,000万 元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占总股本的100%。主要经营从事货物及技术的进出 口业务。截止2015年6月30日总资产为11,839万元，净资产为5,369万元，净利润20万元， 对公司净利润贡献20万元。 ⑧控股子公司上海森工投资发展有限公司成立于2014年3月28日，现有注册资本2,040万 元。至本报告期末，本公司出资500万元，占总股本的51%。主要经营实物投资，投资管理，资 产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2015年6月30日总资产为1,071万元，净资产为 1,007万元，净利润-39万元，对公司净利润贡献-20万元。 （2）主要参股公司的经营情况及业绩 ①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本 30,400万元。至本报告期末，本公司共出资12,260万元，持有该公司24%的股权。依据《企业集 团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员 单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消 费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2015年6月30日该公司总资产为 230,774万元，净资产为64,108万元，净利润5,556万元，对公司净利润贡献1,333万元。 ②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告 期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经 营进出口贸易等。截止2015年6月30日总资产为1,448万元，净资产为260万元，净利润-67 万元，对公司净利润贡献-15万元。 ③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期 末，该公司注册资本37,410万元，本公司持有该公司28.02%的股权。截止2015年6月30日总 资产为232,334万元，净资产为72,913万元，净利润-1,219万元，对公司净利润贡献-341万元。 ④参股公司吉林吉人股权投资基金管理有限公司成立于2013年4月30日，至本报告期末， 该公司注册资本2,000万元，本公司持有该公司45%的股权。截止2015年6月30日总资产为2,460 万元，净资产为1,991万元，净利润-47万元，对公司净利润贡献-21万元。 ⑤参股公司公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本 5,488万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂 王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物 进出口（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准 文件经营；一般经营项目可自主选择经营。截止2015年6月30日总资产为11,827万元，净资产 为4,689万元，净利润-256万元，对公司净利润贡献-131万元。 ⑥参股公司吉林森工集团投资有限公司成立于2010年6月17日，至本报告期末，该公司注 册资本70,000万元，本公司持有该公司41.37%的股权。截止2015年6月30日总资产为216,194 万元，净资产为87,414万元，净利润7,546万元，对公司净利润贡献0万元（公司出资额于2015 年7月全部到位）。 （2） 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入金额 项目收益情况 吉林森工化工有限责任 公司异地扩建项目 7,586 试生产未验收 0 7,447 —— 长春水泥刨花板外墙挂 板建设项目 7,210 试生产 0 7,109 —— 合计 14,796 / 0 14,556 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 利润分配方案审议情况：公司于2015年5月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《公 司2014年度利润分配方案》的议案。 利润分配方案内容：公司2014年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2014年度母公司实现净利润14,773,395.76 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,477,339.58元，按合 并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，提取1%计提专项生态建设公积金 106,067.92元后，母公司本年度可供股东分配的利润为13,189,988.26 元。加上以前年度结转未 分配利润178,265,579.46元，当期累计可供股东分配的利润为191,455,567.72元。为兼顾公司 发展和股东利益，2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本310,500,000股为基数,向 全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配 利润160,405,567.72 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。 利润分配方案执行情况：2015年7月2日公司公告了《2014 年度利润分配实施公告》，股 权登记日为 2015 年7月8日，除息日为 2015 年7 月9日，现金红利发放日为 2015 年7月9 日。截止报告披露日，已实施完毕（公司公告刊登于2015年7月2日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露 的指定媒体，指定信息披露互联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）未发生变更。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 无。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被申 请）方 承担连带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预计 负债及金 额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 吉盛通达 姜佳鑫 1.房屋、车辆抵 押2.刘航.姜铭 实个人连带责 任保证 起诉 长春市二道 人民法院起 诉，目前上诉 中院公告 等 待开庭。 30 否 等待 开庭 上诉中院公 告 等待开 庭 等待 开庭 吉盛通达 公主岭怀德 热力有限公 司 1.汉光地产连 带责任保证2. 企业法人连带 责任保证3.门 市、房产进行抵 押组合 起诉 长春市二道 法院起诉，中 止执行。 900 否 中止 执行 长春市二道 法院起诉， 等待开庭。 中止 执行 吉盛通达 公主岭汉光 地产有限公 司 1.房屋抵押2. 马维光个人连 带责任保证 起诉 长春市二道 法院起诉，目 前等待送达 阶段。 99 否 送达 阶段 长春市二道 法院起诉， 等待开庭。 送达 阶 段。 吉盛通达 桦甸市森江 木业有限责 任公司 房产抵押、土地 证抵押、机械抵 押 起诉 长春市中级 人民法院起 诉，目前因纪 永久执行有 异议，执行终 止状态。 1,200 否 执行 终止 状态 执行有异 议，执行终 止状态。 执行 终止 状态 吉盛通达 长白山保护 区天地人房 地产开发有 限公司 1.13000平方米 房产办理他项 权利抵押登记 2.企业法人代 起诉 已向法院起 诉 2,400 否 等待 执行 等待交换证 据 等待开庭 等待 执行 表提供连带责 任保证3.金池 假日宾馆和唯 美装饰设计对 天地人提供连 带责任保证 合计 / / / / 4,629 / / / / (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 无。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 1、 收购资产情况 本报告期，公司无收购资产情况。 2、 出售资产情况 本报告期，公司无出售资产情况。 3、 资产置换情况 本报告期，公司无资产置换情况。 4、 企业合并情况 本报告期，公司无吸收合并情况 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）报告期内公司发生的租赁资产的关联交易 ①根据本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁 协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出 租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金（育林基金），协议有 效期为40年。 2015年3月16日，本公司与吉林省红石林业局签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》， 双方同意将1998年4月30日签署的原《森林资源采伐权租赁协议》关于租金（即育林基金）的 提取方式修改为按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用作为租金（即育林基金），并按年 度木材产量每立方米50元的标准缴纳有偿使用费。双方同意将2012年10月20日签署的《森林 资源采伐权租赁补充协议》废止。本协议期限为2015年1月1日至2017年12月31日。本补充 协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期 限。如本补充协议不能展期，甲乙双方同意按照1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁 协议》继续执行。 本公司2015年1-6月提取并支付有偿使用费3,627,250.00元；提取并支付租金（育林基金） 45,279,203.06元。 ②根据本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《林地租赁协议》，本 公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的241.26公顷部分局、场（厂）址占地使用 权出租给本公司，协议有效期为40年。 2006年10月8日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》， 将租金由每年154,000.00元提高到1,809,500.00元。 2012年10月26日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》， 将租金由每年1,809,500.00元恢复到以前的154,000.00元，本公司本报告期尚未支付上述租金。 ③根据本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁 协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出 租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金（育林基金），协议有 效期为40年。 上诉租赁业务累计发生额为48,906,453.06元，占公司日常经营关联交易预计发生总额的 48.91%。 （2）报告期内公司发生的金融服务的关联交易 本公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司为本公司及所属分（子）公司提供如下 金融服务：存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务及其他业务。 2012年4月17日，本公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于公司银行存款拟在吉林 森工集团财务有限公司进行资金归集的议案》，公司将存于工、农、中、建等银行的资金加入财 务公司资金归集系统，公司在财务公司存款余额（含归集金额）不超过30,000万元。 ①截至2015年6月30日止，本公司在财务公司的存款余额为93,873,448.88元，占公司日 常经营关联交易预计发生总额的31.29%，本年存款利息收入523,594.86元，占公司日常经营关 联交易预计发生总额的17.45%。 ②截至2015年6月30日止，本公司在财务公司的借款余额为零，本年累计发生额 50,000,000.00元，本年支付借款利息150,000.00元。占公司日常经营关联交易预计发生总额的 7.50%。 （3）报告期内公司发生的按照代理进出口业务的关联交易 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司代理本公司进出口业务，本公司按照代理进出口 合同金额的1%向该公司支付代理费，本公司本期支付上述代理费4,492.44元，占公司日常经营 关联交易预计发生总额的0.90%。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 吉林省三岔子林业 局、吉林省露水河 林业局、吉林省泉 阳林业局、吉林森 工集团松江河林业 有限公司、吉林省 临江林业局 母公司的全资子公司 购买商品 木质原料 市场价格 14,573,012.28 9.04 货币资金 吉林省红石林业 局、吉林省临江林 业局 母公司的全资子公司 购买商品 燃料 市场价格 6,065,289.58 28.11 货币资金 中盐银港人造板有 限公司 母公司的控股子公司 购买商品 人造板产品 市场价格 2,509,931.60 0.42 货币资金 吉林森工集团进出 口有限责任公司 母公司的控股子公司 接受劳务 代理进出口 市场价格 4,492.44 100.00 货币资金 吉林省三岔子林业 局 母公司的全资子公司 销售商品 林化产品 市场价格 269,272.50 1.42 货币资金 吉林省三岔子林业 局 母公司的全资子公司 销售商品 复合门产品 市场价格 229,526.46 0.79 货币资金 合计 / 23,651,524.86 2.83 / 大额销货退回的详细情况 —— 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交 易的原因 由于森林资源是稀有资源，公司控股股 东森工集团及其所属企业拥有丰富的森 林资源，而公司所属人造板生产企业又 多数位于森工集团经营区内，以上关联 交易可以充分合理地利用关联方所拥有 的森林资源和综合服务优势，获得持续 稳定的木质原料、用水、用电的供应渠 道，节省运费、降低采购成本，保证供 应及时，为本公司的生产经营服务；通 过专业化协作，实现优势互补和资源合 理配置，追求经济效益最大化；确保公 司精干高效，专注核心业务发展。 关联交易对上市公司独立性的影响 依据签订的长期协议，关联交易对上市 公司的独立性不存在影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 一是公司与关联方签订的长期合同作保 证，资源供应稳定可靠；二是公司要不 断拓展木质原料的采购渠道，通过合理 计算经济运输半径，打破地域封锁限制， 合理储备，做到货源充足，确保公司现 有产能发挥及规模扩张需要；三是要积 极推动工业原料林建设，有效缓解刨花 板原料不足的问题；四是积极面向全国 进行总体战略布局，抢占木质原料资源， 大力开拓南方市场。 关联交易的说明 Ⅰ、报告期内，公司向吉林省三岔子林 业局、吉林省红石林业局、吉林省露水 河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林省 松江河林业有限责任公司、吉林省临江 林业局、中盐银港人造板有限公司等按 市场价格购买木质原料等，全年累计发 生额23,148,233.46元，占公司日常经营 关联交易预计发生总额的10.52%。 Ⅱ、报告期内，公司按市场价格接受吉 林森工集团进出口有限责任公司提供的 劳务，全年合计累计发生额4,492.44元， 占公司日常经营关联交易预计发生总额 的0.90%。 Ⅲ、报告期内，公司向吉林省三岔子林 业局以市场价格销售林化产品、复合门 等商品，全年累计发生额为498,798.96 元，占公司日常经营关联交易预计发生 额的1.00%。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 本报告期公司未发生资产收购、出售的关联交易事项。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 公司以现金收购森工集团工会持有的投资公司股权及以现金增持投资公司股份的关联交易情 况详见本报告第四节“投资状况分析”。 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末 余额 森工集团 母公司 0 0 0 1,000,000.00 73,152,725.90 0.00 合计 0 0 0 1,000,000.00 73,152,725.90 0.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 （元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 为本公司向关联方临时借入款项及偿还款项形成 关联债权债务清偿情况 —— 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000万元 报告期末对子公司担保余额合计（B） 41,500万元 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 41,500万元 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.81 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 本报告期，公司为控股子公司提供担保5,000万元: 1、2015年1月15日，公司第六届董事会临时会议 审议通过了《关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信 提供担保的议案》同意为该公司在招商银行上海自贸试验 区分行申请的总额不超过5,000万元，期限不超过一年的 银行授信提供担保（公司公告刊登于2015年1月16日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 2、本报告期，公司全资子公司上海溯森调减了2014 年6月12日与建设银行上海市分行签署的《最高额保证 合同》的保证责任的最高限额（公司公告刊登于2015年 1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》），调减后公司累计对外担保总额为人民币4.15亿 元。 3 其他重大合同或交易 本报告期，公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 与股 改相 关的 承诺 分红 森工 集团 森工集团承诺如果本次 股权分置改革方案获准 实施，将在公司2005年 度股东大会提出现金分 红议案并投赞成票，保证 该年度每10股派现金红 利不低于3元。 2005 年度 股东 大会 是 是 股份 限售 森工 集团 森工集团承诺如其在中 国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》规定 的禁售期满后的十二个 月内通过证券交易所挂 牌出售所持有的原吉林 森工非流通股股份，森工 集团保证该出售价格不 低于每股6.2元。森工集 团出售所持有的原吉林 森工非流通股股份前，如 吉林森工派发红股、转增 禁售 期满 后的 十二 个月 内 是 是 股本、配股、派息等情况 使股份数量或股东权益 发生变化，则上述承诺价 格作相应调整。 其他 公司 在股权分置改革完成后， 将根据相关法律法规的 规定，积极倡导对吉林森 工决策层等部分重要管 理人员、核心技术（业务） 人员及其他为公司做出 重大贡献的正式员工实 行股权激励制度。 无 否 是 公司在2008年4月 25日召开的第四届 董事会第六次会议 上,审议通过了《吉林 森林工业股份有限公 司首期股权激励计划 方案(草案)》;鉴于目 前国内外经济形势和 证券市场发生了重大 变化，2008年12月 12日公司第四届董 事会临时会议决定撤 销《吉林森林工业股 份有限公司首期股权 激励计划方案(草 案)》(公司公告刊登 于2008年4月28日、 12月13日《中国证 券报》、《上海证券 报》) 截止报告披露日,公 司制定了《中长期激 励基金实施方案》, 根据公司净利润增长 率,按照一定范围提 取激励基金,由公司 董事会制订《中长期 激励基金实施方案》 或修正案，由股东大 会审议,对公司高中 级管理人员及业务骨 干进行激励(公司公 告刊登于2011年12 月20日、2012年1 月6日《中国证券 报》、《上海证券报》) 其他 森工 集团 森工集团承诺将在股权 分置改革后申请锁定其 所持公司股份中的 5,835万股股份，该部分 股份（包括在锁定期间因 吉林森工送股、公积金转 增股本等增加的股份）的 转让收入将专门用于进 入吉林森工的原森工集 团职工转换身份所需的 经济补偿。 无 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 86 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 28 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 本报告期，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理，健全内部控 制建设，规范公司运作并不断提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和 中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、报告期内，公司严格执行《内幕信息登记管理制度》 本报告期，根据《内幕信息登记管理制度》的要求，严格规范信息传递流程，在定期报告、 临时公告披露及重大资产重组期间，对未公开信息，公司证券部严格控制知情人范围并填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间等。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守《内幕信 息知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内 幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 2、报告期内，公司完成了更换独立董事及董事工作（详见本报告第八部分“董事、监事、高 管人员变动情况”）。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、本报告期，公司披露了2015年关于收到政府补助的公告（公司公告刊登于2015年6月 18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 2、截止报告披露日，公司披露了关于维护公司股价稳定的公告（公司公告刊登于2015年7 月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 （未完）  |