[中报]祁连山：2015年半年度报告
公司代码：600720 公司简称：祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人脱利成 主管会计工作负责人杨虎 及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况优先股相关情况 ................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山公司 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山公司 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山公司 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山公司 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 文县祁连山公司 指 文县祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 民和祁连山公司 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司之子公司 成县祁连山公司 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山公司 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山公司 指 夏河祁连山安多水泥有限公司，为本公司控股子公司 青海祁连山公司 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪祁连山公司 指 古浪祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 张掖巨龙公司 指 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山公司 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 红古祁连山公司 指 兰州红古祁连山水泥股份有限公司，为本公司控股子公司 永固祁连山公司 指 兰州永固祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 兰州混凝土公司 指 兰州祁连山混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 汉邦混凝土公司 指 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山销售公司 指 天水祁连山水泥销售有限公司，为本公司全资子公司 兰州祁连山商砼公司 指 兰州祁连山水泥商砼有限公司，为本公司全资子公司 定西祁连山商砼公司 指 定西祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 玉门祁连山公司 指 玉门祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 嘉峪关中材公司 指 嘉峪关中材祁连山商贸有限公司，为本公司全资子公司 陇南祁连山销售公司 指 陇南祁连山水泥销售有限公司，为本公司全资子公司 平安祁连山商砼公司 指 平安祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 武威祁连山商砼公司 指 武威祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 西藏中材祁连山公司 指 西藏中材祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 中川祁连山商砼公司 指 兰州中川祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 肃南祁连山公司 指 肃南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 青海祁材矿业公司 指 青海祁材矿业有限公司，为本公司全资子公司之子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1996年7月17日 注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 620000000015215 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 七、 其他有关资料 无。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,054,015,576.95 2,790,853,508.10 2,790,853,508.10 -26.40 归属于上市公司股 东的净利润 -35,070,623.88 266,362,814.47 258,285,869.47 不适用 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -39,732,538.21 261,463,108.42 253,386,163.42 不适用 经营活动产生的现 金流量净额 213,589,498.86 500,442,937.78 500,442,937.78 -57.32 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 4,875,927,143.86 4,790,725,493.31 4,790,725,493.31 1.78 总资产 11,048,746,543.96 10,837,474,197.54 10,837,474,197.54 1.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.0452 0.3431 0.3327 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0452 0.3431 0.3327 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0511 0.3368 0.3264 不适用 加权平均净资产收益率（%） -0.73 5.90 6.03 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.82 5.79 5.91 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 今年以来，公司所在部分区域水泥产能集中释放，竞争加剧，导致产品价格同比下降幅度较 大。另外，公司所在部分区域需求不足，导致产品销量同比有所下降，使得公司营业收入、净利 润、每股收益等财务指标同比下降。报告期根据2014年财政部修订及新颁布的《企业会计准则第 9号-职工薪酬》企业会计准则对比较期会计数据进行重述。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,148,848.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,083,427.65 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 573,907.59 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -431,474.15 所得税影响额 -712,795.27 合计 4,661,914.33 四、 其他 无。 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，在我国宏观经济下行压力持续加大和需求不足、产能过剩、价格下滑的形势下， 公司认真贯彻中材集团和省国资委关于增收节支、降本增效和稳增长的要求，按照公司董事会和 年度会议确定的生产经营目标，积极应对复杂严峻的生产经营形势。全力以赴“稳价格、保份额、 降成本、减库存”，做了大量富有成效的工作，也取得了一定的成绩。但从经济运行的结果来看， 还很不理想。 报告期，公司共生产水泥832万吨，同比下降6.3%；销售水泥834万吨，同比下降8.4%；产 销商砼36万方，同比下降19.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-3500万元，同比减少2.23 亿元。 公司报告期主要经济指标大幅下降，主要有以下几个方面的原因。一是外部经济环境不理想， 加之需求不旺、产能过剩，公司生产经营受到了强烈冲击。二是公司产能规模迅速增加，所承担 的设备折旧和固定成本绝对额较大。三是公司产品成本偏高，在激烈的竞争中处于不利地位。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,054,015,576.95 2,790,853,508.10 -26.40 营业成本 1,673,174,373.96 1,974,846,707.75 -15.28 销售费用 120,683,701.95 138,089,063.81 -12.60 管理费用 211,967,778.13 245,215,626.10 -13.56 财务费用 132,723,859.09 141,995,366.28 -6.53 经营活动产生的现金流量净额 213,589,498.86 500,442,937.78 -57.32 投资活动产生的现金流量净额 -53,725,813.10 -171,083,726.35 68.60 筹资活动产生的现金流量净额 -190,681,129.30 -224,711,818.86 15.14 营业收入变动原因说明:本期实现营业收入2,054,015,576.95元，同比下降26.40%，主要原 因是销量同比减少，销售价格下降。 营业成本变动原因说明:本期发生营业成本1,673,174,373.96元，同比下降15.28%，主要原 因一是销量同比减少，二是公司通过加强内部管理，生产运行效率提升，产品成本同比下降。 销售费用变动原因说明:本期发生销售费用120,683,701.95元，同比下降12.60%，主要原因 是销量同比减少，包装费、运输费等同比下降所致。 管理费用变动原因说明:本期发生管理费用211,967,778.13元，同比下降13.56%，主要原因 是同期部分设备进入检修期，本期设备运转正常，固定资产维修费减少所致。 财务费用变动原因说明:本期发生财务费用132,723,859.09元，同比下降6.53%，主要原因是 本期归还部分到期的银行借款，利息费用减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额 213,589,498.86元，同比减少57.32%，主要原因一是本期销售收入减少，销售商品、提供劳务收 到的现金减少；二是本期大量使用银行承兑汇票结算货款。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加68.60%， 主要原因一是本期项目投资同比减少；二是同期支付陇南祁连山公司收购款，致使本期投资活动 现金流出减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加15.14%， 主要原因一是本期偿还债务所支付的现金同比减少；二是偿付利息、分配股利支付的现金减少， 使得筹资活动现金流出减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 会计科目 本期金额 上年同期金额 增减变动(%) 原因 营业收入 2,054,015,576.95 2,790,853,508.10 -26.40 同比销量减少，售价降低所致 (2) 经营计划进展说明 无。 (3) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥制造 2,038,590,666.70 1,658,833,076.77 18.63 -26.56 -15.45 减少22.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥 1,913,707,743.09 1,564,145,030.14 18.27 -26.09 -13.65 减少11.77 个百分点 熟料 15,168,912.14 14,450,281.07 4.74 -70.48 -68.33 减少6.47 个百分点 混凝土 109,714,011.47 80,237,765.56 26.87 -18.72 -23.46 增加4.53 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 兰州地区 404,515,415.85 -32.63 青藏地区 211,078,995.47 -28.77 天水地区 550,112,613.28 -32.36 平庆地区 89,769,741.20 2.06 河西地区 199,216,719.04 -40.99 陇南地区 486,605,554.22 0.06 甘南地区 97,291,627.64 -36.77 主营业务分地区情况的说明 本报告期内兰州地区、青藏地区、天水地区、河西地区、甘南地区、同比分别减少32.63%、 28.77%、32.36%、40.99%、36.77%，主要是区域内水泥销售价格大幅下降所致。 (三) 核心竞争力分析 公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、国家支持的12户重点水泥企 业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家 重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50多年的历史，公司核心竞争力主要体 现在以下几个方面： 1、区位优势 公司经过近年来的战略布控，已经形成十八大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海、西藏主要 的水泥消费市场。同时，公司积极发展商砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、 一体化的产品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。 2、规模优势 截止报告期末公司水泥产能达到2800万吨，是区域内最大的水泥生产企业，在甘肃产能占有 率超过50%，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩 大市场份额，区域市场主导优势明显。 3、资源优势 公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较近， 能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。 4、品牌优势 公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标。公司先后荣获"五一劳动奖状"、"甘肃省优秀企业 "、"全国文明单位"、"全国建材百强企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。“祁连山”已 成为区域水泥行业第一品牌。 5、管理优势 公司拥有50多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、高 效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程。公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融 合示范企业"，信息化建设始终走在行业前列。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例 （%） 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 水泥生产及销售 60 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 2.89 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期 末证 券总 投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 603169 兰石重 装 42,472,865.00 27,360,000.00 455,297,760.00 100 2,565,000.00 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 42,472,865.00 / 455,297,760.00 100 2,565,000.00 证券投资情况的说明 2010年3月经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意本公司受让兰州兰石重型装备 股份有限公司1710万股股份，占其总股本的6%。2011年9月兰州兰石重型装备股份有限公司增 资扩股后，本公司持股数量仍为1710万股，持股比例下降为3.48%。2014年10月9日兰州兰石 重型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司持股数量不变，持股比例下降为 2.89%。兰州兰石重型装备股份有限公司2014年度利润分配方案为每10股送6股派1.5元，送股 后本公司持有数量变为2736万股，持股比例2.89%。 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 603619 兰石 重装 42,472,865.00 2.89 2.89 455,297,760.00 2,565,000.00 118,066,222.21 可供 出售 发 起 金融 资产 认 购 合计 42,472,865.00 / / 455,297,760.00 2,565,000.00 118,066,222.21 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 同本章节“证券投资情况”说明内容。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主营业务范围 注册资本 持股比例 资产规模 净利润 （万元） （%） （万元） （万元） 永登祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 52,009.57 100.00 139,847.99 -1,772.42 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 水泥及熟料的生产与销售 21,576.70 53.89 48,619.63 -895.32 甘谷祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,780.09 100.00 51,959.23 4.70 夏河祁连山安多水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,869.00 65.00 58,921.87 -977.55 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 水泥及熟料的生产与销售 10,000.00 26.00 54,706.25 -1,852.64 兰州永固祁连山水泥有限公司 水泥生产与销售 3,536.65 74.20 4,778.17 -171.12 兰州祁连山混凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 376.00 100.00 3,658.19 -28.98 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,719.52 100.00 7,656.72 -293.42 平凉祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 8,748.94 97.71 34,223.55 -881.97 天水祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,500.00 100.00 18,255.79 -2,073.90 青海祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 33,400.00 100.00 127,805.23 530.01 成县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 42,798.68 100.00 110,326.94 1,976.41 漳县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 32,400.00 100.00 106,358.38 2,116.71 文县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,000.00 60.00 42,767.49 -1,837.16 兰州祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混凝土生产与销售 4,000.00 100.00 25,716.03 -570.25 定西祁连山商砼有限公司 水泥及商品混凝土生产与销售 3,500.00 100.00 22,710.43 -1,048.57 古浪祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 29,400.00 100.00 83,718.92 -287.50 陇南祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 6,000.00 100.00 33,706.30 1,012.07 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 成县4500T/D 水泥生产线 59,758.37 已于2014年 5月份建成 投产 178.6 49,432.61 报告期内 运转正常 漳县公司余热 发电项目 7,670.00 已于2014年 4月份建成 82.47 7,323.45 报告期内 运转正常 投产 永登公司水泥 库及包装系统 改造工程 2,400.00 已于2015年 6月份建成 投产 2,275.72 3,057.86 报告期内 运转正常 民和水泥窑系 统节能降耗改 造 6,620.00 已于2015年 5月份建成 投产 4,535.01 4,585.73 报告期内 运转正常 民和公司矿山 技改项目 650.00 已于2015年 5月份建成 投产 495.22 652.36 报告期内 运转正常 汉邦公司异地 重建项目 1,500.00 正在抓紧施 工 661.80 722.62 尚未建成 投产 青海公司1#、 2#窑头收尘改 造项目 2,229.00 正在抓紧施 工 879.10 879.10 尚未建成 投产 平凉公司窑尾 电收尘改造项 目 650.00 正在抓紧施 工 421.66 421.66 尚未建成 投产 合计 81,477.37 / 9,529.59 67,075.39 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股 东每10股派发2.2元 (含税)现金股利，共计分配现金股利含税170,783,862.04元。该方案已经 2015年6月18日公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月31日实施完毕。详细情况 请参见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）关于预计2015年日常关联交易的事项 本公司于2015年3月20日公告了预计2015年与关联方发生日常关联交金额不超过 317,822.00万元,报告期实际发生关联交易金额为7796万元。 （2）关于申请中材股份委托贷款的关联交易事项 公司于2013年3月9日公告了申请由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为 公司发放总额为1亿元委托贷款的关联交易事项，该笔委托贷款报告期公司正常使用。 （3）关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 本公司于2013年8月9日公告了关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事 项，截止报告期末公司及子公司共在中材财务公司存款余额为4188.87万元，符合公司公告的存 款比例。 上述公告的具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 成都建 筑材料 工业设 计研究 院有限 公司 股东 的子 公司 200,000.00 17,823,147.11 17,623,147.11 成都建 筑材料 工业设 计研究 院有限 公司装 备技术 分公司 股东 的子 公司 251,800.80 251,800.80 甘肃建 投建材 有限公 其他 1,395,836.89 552,817.74 1,187,827.88 344,808.73 司(原 名：甘肃 省建筑 构件工 程有限 责任公 司) 河南中 材环保 有限公 司 股东 的子 公司 55,000.00 55,000.00 建材天 水地质 工程勘 察院 集团 兄弟 公司 601,047.00 460,051.00 460,051.00 631,082.40 30,035.40 溧阳中 材重型 机器有 限公司 股东 的子 公司 639,567.08 254,577.70 645,103.08 260,113.70 天津矿 山工程 有限公 司 股东 的子 公司 14,628,992.18 6,824,310.92 14,776,504.60 6,971,823.34 天津矿 山工程 有限公 司成县 分公司 股东 的子 公司 13,153,571.61 613,653.55 18,436,655.75 5,896,737.69 天津天 安机电 设备安 装工程 有限公 司 股东 的子 公司 162,375.00 162,375.00 天水中 材水泥 有限责 任公司 股东 的子 公司 14,030.00 14,030.00 夏河安 多投资 有限责 任公司 其他 16,612,333.00 16,612,333.00 中材（天 津）控制 工程有 限公司 股东 的子 公司 24,500.00 24,500.00 中材（天 津）重型 机械有 限公司 股东 的子 公司 180,410.00 80,019.00 201,410.00 101,019.00 中材成 都重型 机械有 限公司 股东 的子 公司 261,220.00 1,831,200.00 113,500.00 2,496,920.00 518,000.00 中材国 际环境 工程（北 京）有限 公司 股东 的子 公司 373,000.00 590,000.00 217,000.00 中材机 电备件 有限公 司 股东 的子 公司 2,804,820.01 1,827,350.40 2,109,100.01 1,131,630.40 中材机 电备件 有限公 司（原天 津仕名 机电备 件有限 公司） 股东 的子 公司 296,147.00 1,654,336.00 835,778.00 2,193,967.00 中材节 能股份 有限公 司 集团 兄弟 公司 9,834,964.04 8,329,271.33 13,379,015.80 12,773,081.44 7,987,861.87 中材科 技股份 有限公 司 集团 兄弟 公司 327,400.00 5,371,150.00 55,900.00 3,271,880.00 5,445,400.00 3,074,630.00 中材装 备集团 有限公 司 股东 的子 公司 9,698,922.57 1,976,500.00 2,387,000.00 10,218,634.17 4,883,211.60 中材装 备集团 有限公 司南京 分公司 股东 的子 公司 35,275.00 35,275.00 中材淄 博重型 机械有 限公司 股东 的子 公司 183,068.00 221,836.00 38,768.00 中国建 筑材料 工业地 质勘查 中心甘 肃总队 集团 兄弟 公司 1,485,500.00 904,500.00 2,390,000.00 237,000.00 237,000.00 中国建 筑材料 股东 的子 1,976,173.12 6,635,769.11 2,718,175.71 7,377,771.70 工业建 设西安 工程有 限公司 公司 中国中 材国际 工程股 份有限 公司天 津分公 司 股东 的子 公司 9,382,775.86 21,842,368.83 12,459,592.97 甘肃黑 河水电 开发股 份有限 公司 其他 3,899,201.91 3,899,201.91 兰州翀 翔建材 有限公 司 其他 4,286,686.64 4,286,686.64 兰州中 川祁连 山水泥 有限公 司 其他 6,417,844.58 6,417,844.58 临泽县 生源实 业有限 责任公 司 其他 2,256,642.52 2,256,642.52 张掖市 龙腾水 泥有限 责任公 司 其他 1,935,590.52 1,935,590.52 张掖市 三强化 工建材 公司 其他 4,761,571.33 4,761,571.33 中材地 质工程 勘察院 集团 兄弟 公司 240,000.00 240,000.00 常熟中 材装备 重型机 械有限 公司 股东 的子 公司 102,000.00 102,000.00 中国建 筑材料 工业建 股东 的子 公司 24,470,276.31 24,470,276.31 设西安 工程有 限公司 漳县分 公司 文县玉 丰水泥 有限公 司 其他 8,227,666.04 1,670,866.00 6,556,800.04 中材（天 津）控制 工程有 限公司 股东 的子 公司 87,904.00 43,952.00 43,952.00 江苏建 材地质 工程勘 察院 股东 的子 公司 40,000.00 20,000.00 20,000.00 青海昆 仑山矿 业发展 有限公 司 股东 的子 公司 5,254,700.00 2,627,350.00 2,627,350.00 天水三 和数码 测绘院 股东 的子 公司 345,600.00 172,800.00 172,800.00 中国中 材股份 有限公 司 控股 股东 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 36,307,668.54 210,593,508.00 42,108,219.39 195,204,512.60 197,834,971.86 188,246,527.31 报告期内公司 向控股股东及 其子公司提供 资金的发生额 （元） 210,593,508.00 公司向控股股 东及其子公司 提供资金的余 额（元） 42,108,219.39 关联债权债务 形成原因 提供、接受劳务、商品购销形成的经营性债权债务 关联债权债务 清偿情况 随着经营业务的进行，债权债务按进度进行了合理清偿 与关联债权债 务有关的承诺 关联债权债务 对公司经营成 果及财务状况 的影响 (三) 其他 无。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 862,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 862,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.29 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同或交易 无。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时严 格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 解决关 联交易 中国中 材股份 有限公 司 公司控股股东中材股份于2011 年11月9日承诺：“1、本公司 将尽力减少本公司以及本公司 所实际控制企业与祁连山之间 的关联交易。2、对于无法避免 长期 是 的关联业务来往或交易，将在平 等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交 易价格严格按市场公认的合理 价格确定。3、本公司将严格遵 守股份公司《公司章程》中关于 关联交易事项的回避规定，所涉 及的关联交易均将按照关联交 易决策程序进行，并及时对关联 交易事项履行信息披露义务。4、 本公司保证严格遵守中国证监 会、证券交易所的相关规定及股 份公司《公司章程》和其它相关 管理制度的规定，与其他股东平 等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用关联交易转移股份公 司利润，不利用控股股东的地位 谋取不正当的利益，不通过影响 股份公司的经营决策损害祁连 山及其他股东的合法权益。上述 承诺自即日起具有法律效力，对 本公司具有法律约束力。” 与再融资相 关的承诺 解决关 联交易 中国中 材集团 有限公 司 公司实际控制人中材集团于 2011年11月9日承诺：“1、 本公司将尽力减少本公司以及 本公司所实际控制企业与祁连 山之间的关联交易。2、对于无 法避免的关联业务来往或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照 公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格严格按市场公认的 合理价格确定。3、本公司将严 格遵守股份公司《公司章程》中 关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照关 联交易决策程序进行，并及时对 关联交易事项履行信息披露义 务。4、本公司保证严格遵守中 国证监会、证券交易所的相关规 定及股份公司《公司章程》和其 它相关管理制度的规定，不利用 关联交易转移股份公司利润，不 利用实际控制人的地位谋取不 正当的利益，不通过影响股份公 司的经营决策损害祁连山及其 他股东的合法权益。上述承诺自 即日起具有法律效力，对本公司 具有法律约束力。” 长期 是 是 其他承诺 解决关 联交易 中国中 材股份 有限公 司 为减少和规范中材股份及其关 联方与祁连山之间的关联交易， 2009年12月28日，中材股份 在收购祁连山的《详式权益报告 书》中特作出如下承诺：“中材 股份将善意履行作为祁连山股 份实际控制人的义务，不利用本 公司所处的实际控制人地位，就 祁连山股份与本公司或本公司 控制的其他公司相关的任何关 联交易采取任何行动，故意促使 无明确到 期日 是 是 祁连山股份的股东大会或董事 会作出侵犯祁连山股份和其他 股东合法权益的决议。如果祁连 山股份必须与本公司或本公司 控制的其他公司发生任何关联 交易，则本公司承诺将促使上述 交易的价格以及其他协议条款 和交易条件是在公平合理且如 同与独立第三者的正常商业交 易的基础上决定。本公司将不会 要求和接受祁连山股份给予的 与其在任何一项市场公平交易 中给予第三者的条件相比更优 惠的条件。” 其他承诺 解决同 业竞争 中国中 材股份 有限公 司 中材股份为解决祁连山和赛马 实业之间的同业竞争，2009年 12月28日，中材股份在收购祁 连山的《详式权益报告书》中特 作出如下承诺：“本次收购完成 后，本公司将尽快协调赛马实业 与祁连山股份之间的业务竞争 关系，通过双方各自相应的内部 决策程序，明确各自的业务区域 划分。在本次收购完成后二至三 年，将存在同业竞争的水泥生产 线以收购或托管的方式解决。” 中材股份在2010年赛马实业换 股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司过程中承诺：“本次吸 收合并不会导致本公司与赛马 实业之间产生新的同业竞争，本 公司将来也不会从事与赛马实 业构成实质性竞争的业务。本公 司将对其他控股、实际控制的企 业进行监督，并行使必要的权 力，促使其遵守本承诺。本公司 及其控股、实际控制的其他企业 将来不会以任何形式直接或间 接地从事与赛马实业构成实质 性竞争的业务。” 收购完成 后二至三 年 是 否 中材集 团、中材 股份自做 出承诺以 来，积极 与相关各 方进行沟 通，研究 解决方 案，但因 相关各方 没能达成 一致意 见，没有 形成解决 甘肃祁连 山水泥集 团股份有 限公司与 宁夏建材 集团股份 有限公司 同业竞争 的成熟方 案，故没 有按期履 行承诺。 中材集团、中材 股份经过多次 反复论证，目前 提出阶段性解 决祁连山和宁 夏建材之间同 业竞争的方案， 即：“协调祁连 山和宁夏建材 两个公司在同 一市场销售管 理方面进行全 方位协调，避免 无序竞争。”对 该事项公司已 于2013年6月 6日进行了公 告。2014年2 月14日公司对 截止2013年底 公司和相关方 未履行完毕的 承诺进行了专 项公告。于2014 年3月29日、4 月30日、5月 31日和6月28 日对该承诺的 进展情况又进 行了公告。2014 年8月15日公 司对该项承诺 的落实情况进 行了公告。目 前，阶段性解决 同业竞争的方 案为“祁连山 和宁夏建材将 共同协调其所 属的子公司在 存在共同市场 的区域涉及水 泥、熟料产品的 市场调研、策 划、产品定位、 品牌推广、营销 网络建设与完 善、客户关系管 理等方面进行 充分沟通、协 调，避免无序、 恶性竞争。”详 情请参见相应 日期的《上海证 券报》、《证券 日报》、《证券 时报》和上海证 券交易所网站。 其他承诺 解决同 业竞争 中国中 材集团 有限公 司 中材集团于2010年9月7日作 出如下承诺：“中材集团将根据 境内监管规则要求，本着消除公 司水泥业务潜在的同业竞争，促 进上市公司健康发展的原则，积 极与相关下属公司所在地人民 政府和股东协调，以取得地方人 民政府和股东的支持，采用符合 法律法规、上市公司及股东利益 的方式，用5年的时间，逐步实 现对水泥业务的梳理，并将水泥 业务整合为一个发展平台，从而 彻底解决水泥业务的同业竞争。 中材集团将根据各区域内水泥 业务的市场、资产状况、资本市 场的认可程度、通过资产并购、 重组等多种方式，制定具体操作 方案，逐步推进。中材集团将继 续认真履行以往已经做出的关 于解决水泥业务潜在同业竞争 的有关承诺。” 2010年9 月7日至 2015年9 月7日 是 是 其他承诺 其他 中国中 材股份 有限公 司 为保证并不断完善祁连山作为 上市公司的独立性，2009年12 月28日，中材股份在收购祁连 山的《详式权益报告书》中特作 出如下承诺：“中材股份在作为 祁连山股份实际控制人期间将 继续采取切实、有效的措施完善 祁连山股份的公司治理结构，并 保证中材股份及其关联方与祁 连山股份在人员、财务、资产、 机构、业务等方面相互独立。” 无明确到 期日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求，规范运作，强化内部管理，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法 人治理结构的有效运行。建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策 机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期，本公司股东甘肃祁连山建材控股有限公司在二级市场上转让本公司股票 9,169,710.00股。截止报告期末其持股数量为90,274,207股，持股比例为11.63%。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 73,043 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数量 中国中材股 份有限公司 0 102,772,822 13.24 0 无 国有法人 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 -9,169,710 90,274,207 11.63 0 无 国有法人 林敏 6,283,087 6,283,087 0.81 0 未知 境内自然人 董琳琳 5,519,639 5,519,639 0.71 0 未知 境内自然人 陈诗杰 4,116,550 4,116,550 0.53 0 未知 境内自然人 甘肃西部物 流有限责任 公司 0 3,336,795 0.43 0 未知 国有法人 中国农业银 行股份有限 公司－摩根 士丹利华鑫 量化配置股 票型证券投 资基金 2,735,596 2,735,596 0.35 0 未知 其他 程梅兰 2,700,000 2,700,000 0.35 0 未知 境内自然人 王景峰 2,297,100 2,297,100 0.30 0 未知 境内自然人 李贵荣 2,240,000 2,240,000 0.29 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 （未完）  |