[董事会]深圳能源：董事会七届四十八次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-029 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届四十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十八次会议于2015年8月20日以通 讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年8月12日分别 以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实 际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。 一、审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。 同意公司2015年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 二、审议通过了《关于参与发起设立广东省可再生能源产业基金的议案》（详 见《关于参与发起设立广东省可再生能源产业基金的公告》<公告编号： 2015-030>）。 董事会审议： （一）同意公司向广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司增资人民 币2,400万元，增资完成后公司持有广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限 公司24%股权。 （二）同意公司作为有限合伙人认缴广东省可再生能源产业基金2号有限合 伙企业（名称以工商登记为准）的出资额不超过人民币10亿元。 （三）同意提请股东大会授权董事会在上述额度范围内根据产业基金投资项 目进展情况决定实缴出资的时间和金额。 （四）同意将本议案提交公司股东大会审议。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 三、审议通过了《关于邳州公司、淮安公司、泗洪公司和沛县公司股权整合 的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。 本公司将持有的汉能邳州市太阳能发电有限公司（以下简称：邳州公司）100% 股权、淮安中能环光伏电力有限公司（以下简称：淮安公司）100%股权、泗洪协 合风力发电有限公司（以下简称：泗洪公司）70%股权、沛县协合新能源有限公 司（以下简称：沛县公司）70%股权协议转让给全资子公司深能南京能源控股有 限公司（以下简称：南京控股），转让价格分别为151,048,917.31元、 38,098,260.00元、58,562,000.00元、23,000,000.00元；同时本公司向南京控 股增资270,709,177.31元用于南京控股向本公司支付上述四家公司的股权转让 款。 （一）相关主体介绍 1、邳州公司 注册日期：2011年1月13日。 注册资本：14,400万元人民币。 实收资本：14,400万元人民币。 法定代表人：李忠。 企业类型：有限责任公司（法人独资）。 经营范围：太阳能、风力发电；太阳能、风力发电技术咨询服务及太阳能、 风力发电项目设计、施工、管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准的 方可开展经营活动）。 股东结构：本公司持有100%股权。 主要资产：邳州公司目前已投运5万千瓦光伏发电项目，另有1万千瓦在建 设中。 主要财务指标：截止2015年6月30日，邳州公司总资产62,800.91万元， 净资产15,646.92万元，主营业务收入3,377.15万元，净利润1,003.53万元。 2、淮安公司 注册日期：2013年6月27日。 注册资本：3,130.592646万元人民币。 实收资本：3,130.592646万元人民币。 法定代表人：李忠。 企业类型：有限责任公司（法人独资）。 经营范围：光伏电站建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发， 光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备研发、制造及销售公司自产产品，技术咨 询。 股东结构：本公司持有100%股权。 主要资产：淮安公司已投运1万千瓦光伏发电项目，另有0.4万千瓦在建设 中。 主要财务指标：截止2015年6月30日，淮安公司总资产12,021.35万元， 净资产3,271.31万元，主营业务收入651.88万元，净利润122.84万元。 3、泗洪公司 注册日期：2011年6月27日。 注册资本：8,366万元人民币。 实收资本：8,366万元人民币。 法定代表人：李忠。 企业类型：有限责任公司。 经营范围：风力发电技术咨询、培训服务及研究开发；风电项目投资；提供 工程配套服务（项目筹建）。 股东结构：本公司持有70%股权，协合风电投资有限公司持有30%股权。 主要资产：泗洪公司投资的5万千瓦风电项目至2015年6月底在建设中， 即将投产。 主要财务指标：截止2015年6月30日，泗洪公司总资产45,198.38万元， 净资产8,366.00万元。 4、沛县公司 注册日期：2012年6月27日。 注册资本：3,000.00万元人民币。 实收资本：3,000.00万元人民币。 法定代表人：李忠。 企业类型：有限责任公司。 经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、咨询、服务。 股东结构：本公司持有70%股权，南京德信协立投资管理有限公司持有30% 股权。 主要资产：沛县公司已投运1.5万千瓦光伏发电项目。 主要财务指标：截止2015年6月30日，沛县公司总资产15,489.52万元， 净资产3,245.27万元，主营业务收入987.28万元，净利润200.18万元。 5、南京控股 注册日期：2013年11月26日。 注册资本：47,078万元。 实收资本：47,078万元。 法定代表人：李忠。 企业类型：有限责任公司（法人独资）。 经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。 股东结构：本公司持有100%股权。 主要财务指标：截止 2015年6月30日，南京控股总资产123,779.63万元， 净资产51,978.94万元，主营业务收入3,565.43万元，净利润1,627.74万元。 （二）股权整合方案主要内容 1、以2015年3月31日为基准日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所专项审计，邳州公司、淮安公司、泗洪公司、沛县公司经审计净资 产分别为151,048,917.31元、32,050,234.35元、83,660,000.00元、 31,031,132.73元。 2、本公司对邳州公司100%股权、淮安公司100%股权、泗洪公司70%股权、 沛县公司70%股权的投资成本分别为147,430,000.00元、38,098,260.00元、 58,562,000.00元、23,000,000.00元。 3、按照“专项审计值与本公司投资成本孰高值”原则，确定本公司将邳州 公司100%股权、淮安公司100%股权、泗洪公司70%股权、沛县公司70%股权协 议转让给南京控股的转让价格分别为151,048,917.31元、38,098,260.00元、 58,562,000.00元、23,000,000.00元。 4、考虑南京控股的资金状况，本公司向南京控股增资270,709,177.31元 用于南京控股向本公司支付上述四家公司的股权转让款。 （三）股权整合目的和对公司的影响 通过本次股权整合，有利于南京控股统筹管理上述公司的新能源项目拓展和 运营，可以进一步理顺管理关系，提升管理和运营效率。本次股权整合属于公司 内部股权整合，对公司2015年度合并利润无重大影响。 （四）董事会审议情况 1、同意本公司将持有的邳州公司100%股权、淮安公司100%股权、泗洪公 司70%股权、沛县公司70%股权协议转让给南京控股，转让价格分别为 151,048,917.31元、38,098,260.00元、58,562,000.00元、23,000,000.00元。 2、同意本公司向南京控股增资270,709,177.31元，用于向本公司支付邳 州公司100%股权、淮安公司100%股权、泗洪公司70%股权、沛县公司70%股权的 股权转让款。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 四、审议通过了《关于投资建设邳州0.75万千瓦光伏电站的议案》（本议 案未达到应专项披露的事项标准）。 （一）对外投资概述 邳州公司拟投资建设0.75万千瓦地面集中光伏电站项目，项目动态总投资为 人民币7,051.31万元。 （二）投资方情况介绍（详见本公告第三项议案） （三）投资项目的基本情况 本项目位于邳州市燕子埠镇，与邳州公司已建成的5万千瓦、在建的1万千 瓦光伏电站邻近，具有建设光伏发电项目较好的光照条件，建设规模0.75万千 瓦。徐州市发改委于2015年4月30日下发本项目备案函，同意建设0.75万千 瓦地面集中光伏发电项目。 （四）对外投资的目的和对公司的影响 开发建设本项目有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展。 本项目可与邳州公司已建成光伏电站共享生产运营设施，生活及办公设施，有利 于进一步扩大在邳州市的装机规模，降低管理成本，提升规模经济效益，符合公 司的发展战略。 （五）董事会审议情况 1、同意邳州公司投资建设0.75万千瓦地面集中光伏电站项目，项目动态总 投资为人民币7,051.31万元，邳州公司的注册资本增加人民币1,420万元，除 增加的注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。 2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币1,420万元；同意南京控股 向邳州公司增资1,420万元。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 五、审议通过了《关于投资建设淮安三期0.5万千瓦光伏电站的议案》（本 议案未达到应专项披露的事项标准）。 （一）对外投资概述 淮安公司拟投资0.5万千瓦光伏电站项目，项目动态总投资为人民币4,948 万元。 （二）投资方情况介绍（详见本公告第三项议案） （三）投资项目的基本情况 本项目位于淮安市淮阴区刘老庄乡，与淮安公司已建成的1万千瓦、在建的 0.4万千瓦地面光伏电站邻近，具有建设光伏发电项目较好的光照条件，建设规 模0.5万千瓦。淮安市发改委于2015年5月14日下发本项目备案函，同意建设 0.5万千瓦光伏发电项目。 （四）对外投资的目的和对公司的影响 开发建设本项目有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展。 本项目可与淮安公司已建成光伏电站共享生产运营设施，生活及办公设施，有利 于进一步扩大在淮安市的装机规模，降低管理成本，提升规模经济效益，符合公 司的发展战略。 （五）董事会审议情况 1、同意淮安公司投资建设0.5万千瓦光伏电站项目，项目动态总投资为人 民币4,948万元，淮安公司的注册资本增加人民币1,000万元，除增加的注册资 本之外的其余投资款通过贷款解决。 2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币1,000万元；同意南京控股 向淮安公司增资1,000万元。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 六、审议通过了《关于增加认缴国电库尔勒发电有限公司增资款的议案》 （本议案未达到应专项披露的事项标准）。 （一）对外投资概述 公司继收购国电新疆电力有限公司持有的国电库尔勒发电有限公司（以下 简称:库尔勒公司）51%股权（详见公司于2014年8月19日披露的《关于收购国 电库尔勒发电有限公司51%股权的公告》<公告编号：2014-035>）后，近日又以 1,800万元收购了库尔勒公司原第二大股东新疆冠农果茸股份公司持有的15%股 权，公司对库尔勒公司的持股比例将增加至66%。公司将按照增持的库尔勒公司 15%股权比例认缴其增资款不超过人民币7,395.78万元。 （二）库尔勒公司基本情况 注册日期：2011年10月18日。 注册资本：12,000万元。 法定代表人：涂银平。 企业类型：有限公司。 经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。 股东结构：本公司占51%股权；新疆冠农果茸集团股份有限公司占25%股权， 新疆巴音国有资产经营有限公司占12%股权，库尔勒市国有资产经营有限公司占 12%股权。工商登记变更完成后，库尔勒公司股东结构变更为：本公司持有66% 股权，新疆巴音国有资产经营有限公司持有12%股权，库尔勒市国有资产经营有 限公司持有12%股权，新疆科达建设集团有限公司持有10%股权。 主要财务指标：截止2015年6月30日，库尔勒公司总资产22,078.01万 元，净资产12,000.00万元，项目正在建设中。 （三）投资项目的基本情况 库尔勒公司拟投资建设新疆库尔勒2×35万千瓦热电联产项目，本项目计 划投资总额306,526万元，库尔勒公司注册资本拟增加至不超过人民币 61,305.20万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。公司董事会七届 三十七次会议已审议同意公司按51%股权比例认缴其相应增资款，本次拟按新增 持的15%股权比例对应增加认缴增资款不超过人民币7,395.78万元。 （四）对外投资的目的和对公司的影响 公司通过收购库尔勒公司15%股权并增加相应投资额，可提高公司在库尔勒 公司的权益装机容量，加大公司在新疆区域的能源开发力度，符合公司战略发展 规划。 （五）董事会审议情况 同意公司按照增持的库尔勒公司15%股权比例认缴其增资款不超过人民币 7,395.78万元，并根据项目进展分批投入。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 七、审议通过了《关于为国电库尔勒发电有限公司提供担保的议案》（详见 《关于为国电库尔勒发电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2015-031>）。 董事会审议：同意公司在收购新疆冠农果茸集团股份有限公司持有的库尔勒 公司15%股权工商登记变更完成后，按持股比例为库尔勒公司向金融机构申请的 项目贷款提供连带责任保证，担保份额为项目贷款金额的66%，公司本次担保的 债务本金总额不超过161,845.728万元。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 八、审议通过了《关于为河池汇能电力有限公司提供担保的议案》（详见《关 于为河池汇能电力有限公司提供担保的公告》<公告编号：2015-032>）。 董事会审议：同意公司为河池汇能电力有限公司向兴业银行深圳分行申请的 5.3亿元授信额度内发生的债务提供连带责任担保，担保的债权最高本金余额为 人民币5.3亿元。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 九、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度的议案》。 为保障公司未来的资金需求，最大限度地降低融资成本，保持融资的连续性 和稳定性，董事会审议： （一）同意公司向中国银行深圳市分行申请1年期、人民币44亿元的授信 额度。 （二）同意公司向招商银行深圳市分行福田支行申请3年期、人民币10亿 元的授信额度。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 十、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》（详见《2015 年第三次临时股东大会通知》<公告编号：2015-033>）。 此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一五年八月二十一日 中财网
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