[关联交易]中国平安：关联交易公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2015-046 中国平安保险（集团）股份有限公司 关联交易公告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保 证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易内容：本公司的全资控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司（以 下简称“平安海外控股”）拟将其所持有的Gem Alliance Limited（以下简称“普 惠有限”）100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给Wincon Investment Company Limited（为上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司的最终控 制公司，以下简称“陆金所控股”），前述股权转让完成后，普惠有限100%的股 权将由陆金所控股持有（以下简称“本交易”）。 . 回避事宜：关联董事姚波先生与蔡方方女士回避表决。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 本公司的全资控股子公司平安海外控股拟将其所持有的普惠有限100%的股权 转让给陆金所控股，前述股权转让完成后，普惠有限100%的股权将由陆金所控股 持有。 （二）与本公司的关联关系 由于本公司执行董事姚波先生、蔡方方女士以及本公司高级管理人员陈心颖女 士、叶素兰女士同时担任陆金所控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上证所上市规则》”）第10.1.3条、第10.1.5条的规定，陆金所控股 构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，平安海外控股与陆金所控股 之间的交易构成了《上证所上市规则》定义的本公司关联交易。 二、关联方的基本情况 关联方陆金所控股的基本情况如下： 名称：Wincon Investment Company Limited 成立时间：2014年12月2日 注册地点：开曼群岛 董事长：GIBB Gregory Dean 主要股东：本公司控股子公司平安海外控股和安科技术有限公司合计持有陆金 所控股约47.4905%的股权。 主营业务：投资控股 上述关联方成立时间不足一年，且关联方不存在实际控制人或控股股东。 三、关联交易标的的基本情况 本交易的标的为普惠有限100%的股权。普惠有限的基本情况如下： 名称：Gem Alliance Limited 成立时间：2015年5月26日 注册地点：开曼群岛 独任董事：CHOY Siu Kam David（徐兆感） 主营业务：投资 权属情况：本交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其 他情况。 其他情况：本公司不存在为普惠有限担保、委托普惠有限理财，以及普惠有限 占用本公司资金的情况。 四、本交易的主要内容及履约安排 在本次关联交易获本公司董事会批准及平安海外控股内部审批通过后，交易双 方拟签署《股份买卖协议》（以下简称“《交易协议》”），主要内容如下： 1、交易双方 本交易的双方分别为Wincon Investment Company Limited（即陆金所控股）和 中国平安保险海外（控股）有限公司（即平安海外控股）。 2、定价政策和定价依据 本交易按照公平的市场原则进行。本交易的对价以中联资产评估集团有限公司 出具的关于标的股权的《中国平安保险海外（控股）有限公司拟将其所持有的普惠 有限100%的股权转让给Wincon Investment Company Limited所涉及的普惠有限股 权价值估值报告》（中联评咨字[2015]第1005号，以下简称“《标的股权估值报告》”） 作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上协商确定了本交易的股权转让价格为 19.538亿美元1。 3、支付方式 支付方式：陆金所控股向平安海外控股发行面值为19.538亿美元可转换本票作 为股权转让对价。 4、过户时间安排 平安海外控股于交割日向陆金所控股交付标的股权；陆金所控股于交割日向平 安海外控股交付已妥为签署的可转换本票。 5、合同生效条件、时间 合同生效时间：于双方签署协议之日起生效。 交易交割条件：平安海外控股和陆金所控股各自的陈述及保证真实，且双方已 经完成协议项下在交割时或交割前应履行的义务及条件，交付了协议规定的公司批 准文件，无限制或禁止协议项下交易的政府命令或法律，且平安海外控股已经完成 了协议要求的普惠有限及有关下属企业（以下简称“普惠金融”）重组。 6、违约责任 若平安海外控股严重违反任何平安海外控股的陈述及保证，其应当补偿就此给 陆金所控股造成的损失。若违反基本保证（对于平安海外控股的能力与股份所有权 的保证），违约责任最高额不得超过股权转让的对价；若违反其他保证（对于普惠 有限组织、资本结构、权利、税务问题等事项的保证），违约责任最高额不得超过 股权转让对价的30%。 1 该价格涉及的汇率以2015年8月14日中国人民银行公布的汇率中间价计，即1美元兑换人 民币6.3975元。 五、本交易目的及对本公司的影响 本交易从本公司整体利益出发，旨在调整和优化本公司业务结构，整合网络金 融和准金融业务，符合本公司的发展战略。 通过整合陆金所控股及其下属的上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限 公司和普惠金融，本交易可以实现相当的协同效益，释放传统金融增长潜力，并进 一步提升本公司股东价值。 本交易有利于本公司业务发展，符合本公司和全体股东的利益，并按照公平的 市场原则进行，不会对本公司的正常经营和财务构成重大影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事胡家骠、斯蒂芬.迈尔、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明对本 次关联交易进行了事先认可，并发表独立意见如下： 平安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权的关联交易，具体交易条款系根 据交易性质、金额及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，定价亦 按商业原则在《标的股权估值报告》确定的标的股权评估值的基础上由交易双方协 商确定，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形，体现了公允、公平、公正的 原则，符合本公司整体商业利益。 七、备查文件 1、本公司第十届董事会第二次会议决议 2、本公司独立董事的独立意见 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2015年8月20日 中财网
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