[中报]亚星化学：2015年半年度报告
公司代码：600319 公司简称：亚星化学 潍坊亚星化学股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 无董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：无请投资 者特别关注。 三、 公司全体董事出席董事会会议。 四、 本半年度报告未经审计。 五、 公司负责人王瑞林、主管会计工作负责人吕云及会计机构负责人（会计主管人员）吕云声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 七、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 17 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 17 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 18 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................92 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司 亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司 亚星湖石 指 潍坊亚星湖石化工有限公司 乐天化学 指 LOTTE CHEMICAL CORP. 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本期、报告期 指 2015年上半年 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的中文简称 亚星化学 公司的外文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 YAXING CHEMICAL 公司的法定代表人 王瑞林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙岩 张莎 联系地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 电话 0536-8591007 0536-8591189 传真 0536-8660047 0536-8663853 电子信箱 yan.sun@chinayasing.cn wfzhangsha@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 公司注册地址的邮政编码 261100 公司办公地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 公司办公地址的邮政编码 261031 公司网址 http://www.chinayaxing.com 电子信箱 info@chinayaxing.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法律部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚星化学 600319 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年12月19日 注册登记地点 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 企业法人营业执照注册号 370000400000224 税务登记号码 370703613561732 组织机构代码 61356173-2 报告期内注册变更情况查询索引 无 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 687,426,392.28 711,954,038.60 -3.45 归属于上市公司股东的净利润 -86,579,833.44 -68,147,573.72 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -83,417,923.74 -69,487,647.67 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -51,456,896.72 76,214,284.97 -167.52 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 90,756,830.85 176,895,469.07 -48.69 总资产 2,255,370,676.45 2,289,348,755.22 -1.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.274 -0.216 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.274 -0.216 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.264 -0.220 不适用 加权平均净资产收益率（%） -63.60 -19.90 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -61.28 -19.94 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -9,650,519.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,597,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,537,670.14 少数股东权益影响额 1,353,939.24 所得税影响额 合计 -3,161,909.70 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，国际油价低位徘徊，世界经济仍未见明显好转迹象，总体仍处于低迷状态， 国内经济虽平稳运行，但低速增长，需求不旺，整个经济形势仍然复杂严峻 。受宏观经济影响， 公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步 变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。 面对经营困境，公司管理层团结带领广大干部职工，围绕年初制定的工作目标及10条工作线， 克服资金紧张等困难，积极推进各项工作，企业在困境中维持了正常运行。 一是生产装置稳定运行。上半年，公司主导产品CPE、离子膜烧碱、水合肼、发泡剂等生产 装置均稳定运行，并基本实现产销平衡。 二是多措并举，降本增效，成效显著。面对今年外部环境仍然不利的情况，公司进一步加大 内部管理挖潜力度，通过实施技改、优化热电生产装置运行、加大比价招标力度等措施，上半年 各项实物消耗同比均有不程度的降低，主要原料煤炭、工业盐等价格下降幅度较大，自发电量增 加，用电成本降低，同时扩大蒸汽销量。通过一系列的措施，上半年因成本降低增利6900万元。 三是加强安全管理，加大环保投入，确保了安全生产和废水、废气等达标排放。今年通过采 取交纳安全抵押金、加强全员安全培训、查找安全隐患并限期整改、提高事故演练频次等措施， 保证了安全生产，无重大事故发生；为适应国家环保下一步的超低排放要求，公司提前对热电脱 硫、脱硝、静电除尘以及污水处理厂完成升级改造。 四是公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，以重组并购的方式进行产业结构调整， 以提高公司盈利能力，扭转亏损局面。公司股票于2015年5月18日进入重大资产重组停牌程序。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 687,426,392.28 711,954,038.60 -3.45 营业成本 678,773,195.22 680,965,013.10 -0.32 销售费用 24,596,560.57 17,993,882.05 36.69 管理费用 34,815,396.61 36,042,797.78 -3.41 财务费用 54,123,803.60 52,552,761.56 2.99 经营活动产生的现金流量净额 -51,456,896.72 76,214,284.97 -167.52 投资活动产生的现金流量净额 -7,621,723.62 -59,789,391.66 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 28,308,837.71 -72,997,422.52 不适用 研发支出 21,610,218.6 22,070,000.00 -2.08 销售费用变动原因说明:本期CPE内销量增加，影响运输费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售货款回收欠佳，且去年同期收到保险赔款 3800万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年子公司亚星湖石恢复重建项目投资较大。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期从潍坊亚星集团有限公司借款5000万元。 应收账款变动原因说明:本期末8262.38万元较年初的4448.33万元增长85.74%，主要原因是本期 应收CPE货款增加。 其他流动资产变动原因说明:本期末435.16万元较年初的1353.70万元降低67.85%，主要原因是： 本期增值税留抵税额减少。 一年内到期的非流动资产变动原因说明:本期末562.02万元较年初的33.96万元增长1554.83%， 主要原因是：本期一年内到期的长期待摊费用增多。 长期待摊费用变动原因说明：本期末646.19万元较年初的31.13万元增长1975.64%，主要原因是： 本期离子膜及重涂费用增多。 其他非流动流产变动原因说明:本期末819.71万元较年初的231.85万元增长253.56%，主要原因 是：本期预付的工程款增加。 预收账款变动原因说明:本期末1016.50万元较年初降的2177.89万元低53.33%，主要原因是：预 收蒸汽款本期转为收入。 其他应付款变动原因说明:本期末8028.64万元较年初的3325.02万元增长141.46%，主要原因是： 本期从潍坊亚星集团有限公司借款5000万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司股票自2015年5月4日起停牌，并于2015年5月18日进入重大资产重组停牌程序，预 计停牌不超过一个月。经过公司申请，自2015年6月18日起公司股票继续停牌，申请停牌不超 过一个月。2015年7月10日，公司第五届董事会第二十八次会议全票通过了《潍坊亚星化学股 份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，经过申请，公司股票自2015年7月20日起继 续停牌不超过一个月。2015年7月30日，亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股 权转让协议》，公司第一大股东由亚星集团变更为北京光耀东方商业管理有限公司。2015年8月 6日，公司第五届董事会第三十次会议全票通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于重大资产重 组继续停牌的议案》，经过申请，公司股票自2015年8月18日起继续停牌不超过二个月。根据 相关规定，停牌期间，公司每5个交易日都发布重大资产重组进展情况。 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 化工行 业 672,868,051.55 664,751,740.07 1.21 -3.28 0.05 减少3.28 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 氯化聚乙烯 421,634,939.85 447,927,954.56 -6.24 -3.75 3.53 减少7.47 个百分点 ADC发泡剂 44,982,259.59 42,895,445.35 4.64 0.95 5.25 减少3.89 个百分点 32%烧碱 61,226,803.69 47,676,653.53 22.13 -7.79 11.70 减少13.59 个百分点 水合肼 59,170,014.11 52,174,706.45 11.82 -23.14 -25.37 增加2.64 个百分点 其他产品 85,854,034.31 74,076,980.18 13.72 23.26 -5.56 增加26.33 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 165,811,985.02 -31.64 国内 507,056,066.53 11.91 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 核心竞争力分析 亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品， 同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一 系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。 一、产品结构 1.技术高端，装备一流 亚星化学主导产品的生产装置和技术全部从德国引进，现拥有四套世界级技术水平及规模的 化工装置,其中包括：赫司特公司的CPE、拜耳公司的100%水合肼、拜耳公司的ADC发泡剂和克 虏伯-伍德公司的离子膜烧碱等高端化学品装置。 亚星化学CPE采用全球独一无二的酸相法氯化专项技术制备，采用西门子公司和自主研发的 自动控制系统，独有的工艺和精准的控制赋予了产品优异的物理化学特性，奠定了其世界一流的 地位。 采用德国拜耳公司酮连氮法技术生产的水合肼纯度高达100%，是目前中国屈指可数的能够 生产这样高浓度水合肼的企业。虽然目前国内市场竞争日趋激烈，但公司凭借先进的工艺，拥有 独特的市场份额和竞争优势。 采用德国拜耳公司无硫酸缩合技术生产的ADC发泡剂，以高浓度水合肼(80%以上)为原料， 产品纯度高、发气量大、质量稳定。与国内其它厂家目前采用的硫酸法生产工艺(该工艺国外在上 世纪七十年代已全部淘汰)相比, 具有原材料利用率高、能耗低、生产过程生成的副产品氨水及含 酸废水可全部回收利用等优越性。公司独创的ADC发泡剂产品后处理改性技术工艺，根据颗粒 度及改性方法可生产多种新牌号，扩大了产品的应用范围。 2.规模龙头，质量最优 亚星化学主导产品的生产规模居世界首位。其中，拥有全球规模最大的年产17 万吨CPE生 产装置，稳居世界第一位。高品质水合肼和ADC发泡剂两个产品的单套生产规模也居世界之最。 亚星化学所有主导产品的生产和质量管理均执行国际认定的技术标准，其优异品质赢得了崇 高声誉。其中，亚星化学CPE和烧碱均被认定为山东名牌产品。亚星化学商标于1992年注册， 并在韩国、德国、中国台湾等地进行了商标注册，2006年被认定为山东省著名商标，2009年获中 国驰名商标。2010年完成了CPE 和ADC发泡剂产品的欧盟REACH注册工作，获得了该两种产 品进入欧盟的通行证。 亚星化学是中国本行业第一个取得ISO9000质量管理体系认证的企业， 2007、2008年分别 通过环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。亚星化学主导产品CPE采用的技术标准大大高 于国内行业标准，质量达到世界最高水平；水合肼、ADC发泡剂和烧碱产品采用德国拜耳等世界 500强企业的生产技术标准，产品质量指标全部达到世界最先进水平。 3.产品多元，经济循环 近年来，企业坚持以氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，通过不断调整产品结构和拉长产品 链，发展相关功能化学品，打造出一条布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。目 前，企业生产的烧碱用于制备水合肼，水合肼用来制备发泡剂。生产发泡剂过程中产生的副产品 氨水及废盐酸分别全部用于水合肼和磷酸氢钙的生产。而生产烧碱产生的氯气又用于制备CPE和 HCPE。这种循环延长的产品链，构建起亚星化学独具特色的产品结构。另外，还配套建设了十几 套"三废"治理和资源综合利用装置，水资源重复利用率达95%以上，废水、废气经处理后全部达 标排放。 二、核心技术 1.工艺技术，全球独有 CPE是由高密度聚乙烯为原料经氯化反应制得的一种新型高分子材料，其特殊的高分子结构 形式决定了CPE具有优良的柔韧性、阻燃性、低温性、耐候性、耐油性、耐化学品性、高填充性 以及与PVC、ABS等有良好的相容性等一系列优异的物理和化学性能，在塑料、建材、橡胶、油 漆、颜料、轮船、造纸、纺织、包装以及涂料等行业具有广泛的应用。 目前，生产CPE的主要方法有水相法、盐酸相法。国内外生产CPE的主要方法为水相悬浮 法，其缺点是产品白度不高，含酸废水不能回收利用，污水排放量大。亚星化学CPE独家采用德 国赫司特公司酸相法工艺技术，经过二十多年的创新发展，生产技术更臻完善，具有一系列无可 比拟的优势： （1）酸相法工艺不需在反应体系加引发剂，加入的其它水溶性助剂仅为水相法的1%，因而 产品残留的助剂及冲洗水有机物含量非常低，排出废水的COD≤100mg/l。 （2）工艺流程短，能耗低。据统计，盐酸相法吨CPE耗蒸汽2.5吨，水相法耗蒸汽达到6-10 吨。 （3）副产盐酸循环利用，无废酸排放。酸相法反应结束后，得到25%左右的盐酸，一部分 可再配成20%的盐酸回用，其余部分可作为工业盐酸销售。水相法反应结束后，得到4%的酸性 废水，无利用价值，只能中和后排放，造成水资源浪费和一定程度的污染。 2.产销最大，牌号最多 亚星化学1990年引进国外先进技术建成国内首套年产6000吨CPE生产装置，此后的20多 年间先后进行了6次大规模的技术改造和扩建，其中关键设备氯化反应釜的开发应用，从最初的 12.5立方米发展到60立方米；工艺过程控制从最初传统的模拟盘，到具有自主知识产权的DCS 控制系统。而且亚星化学自主研发了新反应体系下的温度、压力、介质流量，反应速率的数学模 型，成功应用于CPE生产控制中，使CPE产品的品种牌号由引进时的3种增加到35种，成为目 前全球CPE产销量最大、品种牌号最多的企业。 三、创新能力 1.拥有国家认定的企业技术中心 围绕开发新型化学材料，亚星化学创建了国家认定的企业技术中心，在含氯聚合物材料研究 领域达到世界领先水平。中心设有含氯聚合物料研究中心、设计中心、中试生产基地、技术培训 基地，形成了研究、设计、小中试、检测、产业一体化的科研开发和工业化生产体系，保证了科 研成果能够迅速转化为现实生产力。 技术中心配备了世界一流的实验仪器和研究手段，拥有傅立叶变换红外光谱、电子扫描电镜、 差示扫描量热仪等仪器设备135台(套)，设备价值885万元，完全满足公司技术创新、项目技改、 科研立项、新产品开发和制品应用试验的需要。 2.生态文明建设加快 新上了离子膜烧碱原料淡盐水膜法脱硝装置，实现了芒硝（硫酸钠）的回收及淡盐水的零排 放；新上的炉内脱硫装置与炉外脱硫装置同时运行，锅炉烟气二氧化硫达标排放；以"白泥"取代 石灰石中和废水试验及运行取得成功。公司蝉联中国石油和化工行业技术创新示范企业称号。 3. 取得包括国家科技进步二等奖在内的几十项创新成果 近年来，亚星化学发挥行业带头作用，依托国家级企业技术中心平台，积极承担国家、省、 市下达的科研项目和课题，先后完成了高绝缘高弹性135A、2135ABS阻燃改性新材料等30多个 新产品、新牌号的开发，多项成果达到了国内领先水平，其中8种新型材料分别获得国家级新产 品或国家重点新产品奖，填补了国内空白。亚星化学先后获得和受理15项应用发明和实用新型专 利，自主开发的《5万吨/年氯化聚乙烯生产技术及装备的开发项目》获国家科学技术进步二等奖， 中国石油和化学工业一等奖。其开发的新产品覆盖建材、汽车、IT、家电、煤矿、船舶、运输、 电线电缆、涂料、蓬盖等诸多领域，使CPE产品结构进一步优化，高性能、高附加值产品比例快 速提升，进而有效地促进了我国CPE产业在高端应用领域的突破。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司为亚星湖石，公司持有其75%股份，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有其25%股份。亚星 湖石主要从事氯化聚乙烯的制造销售。注册资本为37427.93万元人民币。本报告期末资产总计 82920.09万元，本期实现营业收入28805.02万元，营业利润-4800.45万元，净利润-5342.03万 元。亏损主要原因：亚星湖石产品比较单一，只有氯化聚乙烯一种产品，本报告期该产品市场仍 然不景气，价格下滑，致使公司盈利能力较低，本期产品CPE销售亏损2217.22万元，另外公司 财务负担较重，发生财务费用2452.79万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 1、受国际国内经济持续不景气影响，公司主导产品下游用户开工率低，市场需求不足，导致 公司上半年主导产品销售不畅，且价格下跌。 2、为保持产销平衡，主导产品氯化聚乙烯开工负荷不足，产品成本偏高，同时市场竞争激烈， 产品销售价格偏低，盈利能力下滑。 3、公司负债规模大，融资成本高，财务费用负担重。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保 金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 171,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 171,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 171,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 147.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 171,000,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 171,000,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司共召开了1次股东大会，6 次董事会，2次监事会，公司股东大会、董事会、 监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订版）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治 理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。 报告期内公司治理情况如下： （1）关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规 定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使 自己的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易公平 合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （2）关于公司与第一大股东： 公司第一大股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权 限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事 会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于第一大股东。 报告期内没有发生公司第一大股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 （3）关于董事和董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召 集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各 董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间 勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以 认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义 务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均 发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 （4）关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极 参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及 公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 （5）独立董事勤勉履责，发挥独立作用： 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》要求， 认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出 席公司2015年上半年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠 实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。 （6）关于关联交易： 为了减少和规范公司关联交易，公司将采取以下具体措施： ①公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，规范关联交易。董事会、股 东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。 ②公司在进行日常经营过程中，尽量避免与关联方进行交易，以减少关联交易的次数及数额。 对于与公司日常经营相关的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定 履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 公司与第一大股东及其关联方不存在同业竞争情形。 （7）绩效评价与激励约束机制： 本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管 理人员实行竞聘上岗，并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。 （8）信息披露与透明度： 公司证券法律部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与 股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、 完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 25,560 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全 称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 潍坊亚 星集团 有限公 司 0 55,232,797 17.5 0 无 国有法人 重庆国 际信托 有限公 司 3,791,600 3,791,600 1.20 0 无 未知 刘福民 0 2,465,500 0.78 0 无 未知 深圳嘉 年实业 股份有 限公司 2,438,200 2,438,200 0.77 0 无 未知 邵明权 222,800 2,191,180 0.69 0 无 未知 李红卫 -400,000 2,100,000 0.67 0 无 未知 毕思强 2,000,000 2,000,000 0.63 0 无 未知 熊雨昊 1,574,900 1,574,900 0.50 0 无 未知 罗晋渝 690,000 1,550,000 0.49 0 无 未知 吴向宁 0 1,316,492 0.42 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 潍坊亚星集团有限公 司 55,232,797 人民币普通股 55,232,797 重庆国际信托有限公 司 3,791,600 人民币普通股 3,791,600 刘福民 2,465,500 人民币普通股 2,465,500 深圳嘉年实业股份有 限公司 2,438,200 人民币普通股 2,438,200 邵明权 2,191,180 人民币普通股 2,191,180 李红卫 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 毕思强 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 熊雨昊 1,574,900 人民币普通股 1,574,900 罗晋渝 1,550,000 人民币普通股 1,550,000 吴向宁 1,316,492 人民币普通股 1,316,492 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述第一位国有法人股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他股东，本公 司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为《上市公司持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股 股东及持股数量的说 明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李君发 独立董事 离任 个人工作原因 陈宝国 董事 离任 个人工作原因 付振亮 职工监事 离任 个人工作原因 刘洪敏 职工监事 选举 因原监事付振亮先生离任，职工代表大会选举 产生。 李光强 独立董事 选举 因原独立董事李君发先生离任，重新选举。 付振亮 董事 选举 因原董事陈宝国先生离任，重新选举。 三、其他说明 无 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 535,360,250.72 498,506,977.60 应收票据 70,118,477.28 93,262,084.57 应收账款 82,623,816.07 44,483,347.08 预付款项 14,525,263.47 12,190,369.36 应收利息 应收股利 其他应收款 7,673,683.59 7,748,611.53 存货 171,297,236.67 190,594,543.21 一年内到期的非流动资产 5,620,173.04 339,622.62 其他流动资产 4,351,649.54 13,537,023.50 流动资产合计 891,570,550.38 860,662,579.47 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 13,011,119.89 13,171,715.48 固定资产 1,200,968,970.47 1,278,047,580.25 在建工程 2,986,897.91 105,779.58 工程物资 固定资产清理 614,235.60 无形资产 132,174,130.32 134,117,068.85 商誉 长期待摊费用 6,461,890.38 311,320.73 递延所得税资产 其他非流动资产 8,197,117.10 2,318,475.26 非流动资产合计 1,363,800,126.07 1,428,686,175.75 资产总计 2,255,370,676.45 2,289,348,755.22 流动负债： 短期借款 1,142,398,498.71 1,025,140,787.43 应付票据 259,373,988.30 280,227,801.30 应付账款 405,227,235.55 468,152,675.36 预收款项 10,164,994.37 21,778,889.66 应付职工薪酬 17,218,875.35 16,880,819.13 应交税费 6,262,558.58 7,755,571.50 应付利息 应付股利 其他应付款 80,286,383.20 33,250,225.23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 202,699,608.25 203,032,243.87 流动负债合计 2,123,632,142.31 2,056,219,013.48 非流动负债： 长期借款 长期应付款 长期应付职工薪酬 16,121,500.00 18,019,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,121,500.00 18,019,000.00 负债合计 2,139,753,642.31 2,074,238,013.48 所有者权益 股本 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 715,949,115.67 715,949,115.67 其他综合收益 -21,000.00 -21,000.00 专项储备 3,374,083.61 2,932,888.39 盈余公积 49,809,366.42 49,809,366.42 一般风险准备 未分配利润 -993,948,734.85 -907,368,901.41 归属于母公司所有者权益合计 90,756,830.85 176,895,469.07 少数股东权益 24,860,203.29 38,215,272.67 所有者权益合计 115,617,034.14 215,110,741.74 负债和所有者权益总计 2,255,370,676.45 2,289,348,755.22 法定代表人：王瑞林 主管会计工作负责人：吕云 会计机构负责人：吕云 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 246,052,023.89 276,398,691.48 应收票据 70,118,477.28 93,262,084.57 应收账款 66,207,707.72 28,547,611.66 预付款项 8,280,670.42 11,822,381.14 应收股利 其他应收款 749,978.46 522,379.63 存货 122,790,377.62 113,061,182.62 一年内到期的非流动资产 5,620,173.04 339,622.62 其他流动资产 1,610,099.73 516,256.60 流动资产合计 521,429,508.16 524,470,210.32 非流动资产： 长期股权投资 74,580,609.85 280,709,500.00 投资性房地产 26,684,617.96 27,013,675.54 固定资产 862,920,780.38 918,982,368.43 在建工程 2,840,338.73 16,916.14 工程物资 固定资产清理 614,235.60 无形资产 118,500,632.25 120,275,108.79 长期待摊费用 6,461,890.38 311,320.73 递延所得税资产 其他非流动资产 8,197,117.10 2,318,475.26 非流动资产合计 1,100,185,986.65 1,350,241,600.49 资产总计 1,621,615,494.81 1,874,711,810.81 流动负债： 短期借款 563,136,391.76 525,343,338.19 应付票据 279,182,718.24 280,172,985.39 应付账款 370,097,957.14 442,932,150.96 预收款项 9,993,370.33 21,004,438.42 应付职工薪酬 13,330,291.85 13,295,493.44 应交税费 4,028,883.31 5,530,641.40 应付利息 应付股利 其他应付款 79,267,091.41 31,839,593.43 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 200,325,771.22 198,765,293.74 流动负债合计 1,519,362,475.26 1,518,883,934.97 非流动负债： 长期借款 长期应付职工薪酬 11,451,000.00 12,804,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,451,000.00 12,804,000.00 负债合计 1,530,813,475.26 1,531,687,934.97 所有者权益： 股本 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 637,514,183.55 637,514,183.55 减：库存股 其他综合收益 -21,000.00 -21,000.00 专项储备 3,374,083.61 2,932,888.39 盈余公积 49,809,366.42 49,809,366.42 未分配利润 -915,468,614.03 -662,805,562.52 所有者权益合计 90,802,019.55 343,023,875.84 负债和所有者权益总计 1,621,615,494.81 1,874,711,810.81 法定代表人：王瑞林 主管会计工作负责人：吕云 会计机构负责人：吕云 合并利润表 2015年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 687,426,392.28 711,954,038.60 其中：营业收入 687,426,392.28 711,954,038.60 二、营业总成本 782,845,446.16 789,238,778.99 其中：营业成本 678,773,195.22 680,965,013.10 营业税金及附加 1,650,949.00 2,000,543.14 销售费用 24,596,560.57 17,993,882.05 管理费用 34,815,396.61 36,042,797.78 财务费用 54,123,803.60 52,552,761.56 资产减值损失 -11,114,458.84 -316,218.64 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -95,419,053.88 -77,284,740.39 加：营业外收入 5,268,456.45 1,694,928.15 其中：非流动资产处置利得 102,075.25 1,054,989.77 减：营业外支出 9,784,305.39 386,304.38 其中：非流动资产处置损失 9,752,594.33 4,094.60 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -99,934,902.82 -75,976,116.62 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -99,934,902.82 -75,976,116.62 归属于母公司所有者的净利润 -86,579,833.44 -68,147,573.72 少数股东损益 -13,355,069.38 -7,828,542.90 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -99,934,902.82 -75,976,116.62 归属于母公司所有者的综合收益总额 -86,579,833.44 -68,147,573.72 归属于少数股东的综合收益总额 -13,355,069.38 -7,828,542.90 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.274 -0.216 （二）稀释每股收益(元/股) -0.274 -0.216 法定代表人：王瑞林 主管会计工作负责人：吕云 会计机构负责人：吕云 母公司利润表 2015年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 680,593,842.25 675,326,623.08 减：营业成本 649,727,685.66 640,371,066.92 营业税金及附加 1,650,949.00 2,000,543.14 销售费用 21,312,324.52 13,732,946.94 管理费用 30,044,698.49 32,625,727.52 财务费用 29,595,939.50 36,643,266.58 资产减值损失 201,825,204.62 575,066.08 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -253,562,959.54 -50,621,994.10 加：营业外收入 5,268,456.45 1,618,171.03 其中：非流动资产处置利得 102,075.25 994,336.44 减：营业外支出 4,368,548.42 183,746.56 其中：非流动资产处置损失 4,336,837.36 4,094.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -252,663,051.51 -49,187,569.63 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -252,663,051.51 -49,187,569.63 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -252,663,051.51 -49,187,569.63 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.801 -0.156 （二）稀释每股收益(元/股) -0.801 -0.156 法定代表人：王瑞林 主管会计工作负责人：吕云 会计机构负责人：吕云 合并现金流量表 2015年1—6月 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 779,530,984.08 864,700,030.19 收到的税费返还 5,322,624.95 13,429,770.21 收到其他与经营活动有关的现金 8,286,603.14 41,291,938.99 经营活动现金流入小计 793,140,212.17 919,421,739.39 购买商品、接受劳务支付的现金 726,144,818.35 734,963,433.90 支付给职工以及为职工支付的现金 69,867,375.27 64,437,469.53 支付的各项税费 29,423,487.00 29,372,142.38 支付其他与经营活动有关的现金 19,161,428.27 14,434,408.61 经营活动现金流出小计 844,597,108.89 843,207,454.42 经营活动产生的现金流量净额 -51,456,896.72 76,214,284.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 7,621,723.62 59,789,391.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,621,723.62 59,789,391.66 投资活动产生的现金流量净额 -7,621,723.62 -59,789,391.66 三、筹资活动产生的现金流量： （未完）  |