[中报]益丰药房：2015年半年度报告
公司代码：603939 公司简称：益丰药房 益丰大药房连锁股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高毅、主管会计工作负责人罗迎辉 及会计机构负责人（会计主管人员）廖 志华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：以公司2015年6 月30日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元 (含税)，合 计派发现金股利8,000万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，进行资本公积金转 增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本将增加至 320,000,000股。本次利润分配不送红股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 51 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 142 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司/公司/益丰药房/上市公司 指 益丰大药房连锁股份有限公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司（系公司控股子公 司） 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系公司全资子公司 峰高实业 指 湖南峰高实业有限公司，系公司全资子公司 益丰投资 指 湖南益丰医药投资管理有限公司，系公司控股股东 益之丰 指 湖南益之丰医药咨询管理有限公司，系公司股东 益之堂 指 长沙益之堂健康咨询有限公司，系公司股东 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing，企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）， 指针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人 流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信 息流）集成一体化的企业管理软件 WMS 指 Warehouse Magagement System（仓库管理系统） WCS 指 Warehouse control system（仓库控制系统） CRM 指 Customer Relationship Management（客户关系 管理） 报告期 指 2015年1月1日至6月30日 元、万元 指 人民币、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 益丰大药房连锁股份有限公司 公司的中文简称 益丰药房 公司的外文名称 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Yifeng Pharmary 公司的法定代表人 高毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王付国 邱辉 联系地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲 大道68号 湖南省长沙市麓谷高新区金洲 大道68号 电话 0731-89953989 0731-89953989 传真 0731-89953979 0731-89953979 电子信箱 ir@yfdyf.com ir@yfdyf.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖南省常德市武陵区人民路2638号 公司注册地址的邮政编码 415000 公司办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号 公司办公地址的邮政编码 410000 公司网址 www.yfdyf.cn 电子信箱 ir@yfdyf.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 益丰药房 603939 / 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,302,851,211.33 1,041,372,885.52 25.11 归属于上市公司股东的净利润 87,875,926.34 67,455,963.17 30.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 83,770,241.01 65,205,809.07 28.47 经营活动产生的现金流量净额 67,865,874.35 88,635,464.53 -23.43 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,403,636,793.15 590,383,866.81 137.75 总资产 2,107,191,272.04 1,250,950,657.58 68.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.599 0.562 6.59 稀释每股收益（元／股） 0.599 0.562 6.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.571 0.543 5.16 加权平均净资产收益率（%） 7.86 13.08 减少5.22个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.49 12.65 减少5.16个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -138,751.54 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,183,265.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 3,347,533.33 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 210,594.57 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -91,006.71 所得税影响额 -1,405,949.32 合计 4,105,685.33 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司是国内区域领先、经营特色明显、竞争优势突出的医药零售连锁企业之一。公司在“区 域聚焦、稳健扩张”的战略指引下，坚持在规模快速扩张的同时，更注重盈利能力的持续提升， 通过外延式扩张和内涵式增长并举的方式，实现稳健快速增长。报告期内，在董事会、管理层和 全体员工的共同努力下，公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作按计划有序推进， 经营业绩持续增长。 截止2015年6月30日，公司总资产为210,719.13万元，比上年末125,095.07万元增加 68.45%；负债为69,716.53万元，比上年末65,518.70万元增加6.41%；股东权益为140,363.68 万元，比上年末59,038.39万元增加137.75%。 2015年1-6月，公司保持良好的发展势头，经营业绩稳步增长。报告期内，公司实现营业总 收入130,285.12万元，较上年同期增长25.11%；归属于母公司所有者的净利润8,787.59万元， 较上年同期增长30.27%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,302,851,211.33 1,041,372,885.52 25.11 营业成本 776,819,943.45 627,467,277.03 23.80 销售费用 347,277,224.46 265,241,265.43 30.93 管理费用 55,983,419.45 51,001,434.16 9.77 财务费用 -4,336,385.96 -359,508.54 -1,106.20 经营活动产生的现金流量净额 67,865,874.35 88,635,464.53 -23.43 投资活动产生的现金流量净额 -633,419,608.07 -36,972,434.63 -1,613.22 筹资活动产生的现金流量净额 633,298,774.00 -74,777,200.00 946.91 研发支出 营业收入变动原因说明:主要是增加新开门店以及老店销售同比增长所致。 营业成本变动原因说明:主要是销售增长所致。 销售费用变动原因说明:主要是增加新开门店、销售规模扩大、上市宣传费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是经营规模扩大所致。 财务费用变动原因说明:主要是报告期内部分暂时闲置募集资金进行结构性存款，增加利息所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是预付账款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期利用暂时闲置资金购买理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司首次公开发行股票收到募集资金所致。 研发支出变动原因说明:无 变动原因说明: 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、IPO上市融资 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经上海证券交易所同意，本 公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元， 坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份 有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印 刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30 万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号） (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司经营计划有序开展，基本完成计划进度。下半年，公司将继续扎实推进各项 计划工作，努力实现全年经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药零售 1,217,962,961.57 744,114,643.00 38.90 24.66 24.01 增加0.32 个百分点 医药批发 39,125,200.81 29,573,255.09 24.41 20.90 17.66 增加2.08 个百分点 合计 1,257,088,162.38 773,687,898.09 38.45 24.54 23.76 增加0.39 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 药品 983,184,926.34 634,379,676.03 35.48 21.34 20.29 增加0.57 个百分点 营养素 148,111,976.42 57,449,591.19 61.21 31.59 36.18 减少1.31 个百分点 医疗器械 72,211,990.00 36,201,891.72 49.87 37.65 32.48 增加1.96 个百分点 其他 53,579,269.62 45,656,739.15 14.79 57.17 61.45 减少2.26 个百分点 合计 1,257,088,162.38 773,687,898.09 38.45 24.54 23.76 增加0.39 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 （1）报告期内，公司主营业务收入和毛利率实现了同增长，主营业务收入较去年同比增长38.45%， 毛利率达38.48%，较去年同比增长0.39个百分点，收入的增长主要来自新店增加、老店同比增 长以及会员销售的进一步提升； （2）主营业务分行业来看，仍是以药品零售业为主，收入占比达96%以上，公司主营业务突出， 专注于药品零售行业发展； （3）主营业务分产品来看，药品仍是主要品类，占比78.21%，但营养素、医疗器械及其他品类 的收入增长较快，也是公司提升内生增长的必然趋势。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 686,670,106.36 28.41 华东 570,418,056.02 20.19 合计 1,257,088,162.38 24.54 主营业务分地区情况的说明 （1）华中地区包括：湖南省、湖北省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省 （2）多年来，公司实行区域聚焦的发展战略，已在华中、华东地区实现了领先的市场竞争优势。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司成功在上海证券交易所上市，公司经营特色和竞争优势得到进一步巩固和提 升。主要体现在以下几个方面： 1、区域聚焦和稳健扩张的发展战略 报告期内，公司坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营 方针。通过在区域市场进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌信誉、加强门店的规范运 营、促进产品的营销力度等多种方式，提升门店的客单量和销售收入，形成区域优势，同时，通 过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，实现公司盈利能力的持续增长。 截止2015年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市拥有直营连 锁药店903家，较2014年末净增门店93家。“区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，获得 超过行业平均的盈利水平和较高的销售与利润提升。 2、成熟的代理品种模式和专业化顾客服务 公司通过常规品种较低的价格策略吸引客流并实现低价口碑，通过代理品种提升盈利能力； 通过员工专业化服务和顾客满意度系统考核，实现公司盈利和顾客满意的平衡。 公司95%以上的门店一线员工为医学、药学大中专毕业生。公司建立了完善的员工培训体系， 通过与全国多所高校联办“益丰药学班”、编制标准化培训教材、设立门店专职和兼职讲师队伍、 建立新员工和店长基地班以及一对一带教等培训模式和学分制考核，不断提升门店员工专业服务 水平。 报告期内，公司保持了营业规模和利润同向增长。报告期内，公司实现营业收入130,285.12 万元，较上年同期增长25.11%；归属于母公司所有者的净利润8,787.59万元，较上年同期增长 30.27%。 3、不断完善的CRM会员管理系统 公司基于SAP/ERP信息系统平台量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统。通过有效的会 员管理和针对性的多元化会员服务营销，提升会员的满意度和忠诚度。目前，公司正对现有的CRM 系统进行升级 ，并即将实现和优化：会员建模分析、智能营销、个性服务、会员健康自我管理、 客服互动、员工服务分析、员工学习等集约化管理功能，实现会员分类管理、个性化营销服务和 整体健康解决方案。 截止2015年6月30日，公司拥有有效会员（指一年消费2次以上会员）人数600多万，会 员销售占比稳定在80%左右。 4、“舰群型”门店布局和独特的选址模式 公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的 店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的“舰群型”门店布局。 公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消 费能力及习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围， 运用选店模型确定具体店址。 通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量不断提升。 5、精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力 公司所有门店均为直营，在管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司始终注重 精细的标准化运营和管理，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信 息管理、顾客满意、绩效考核等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复 制的基础保障。 6、先进的信息化管理和高效的物流配送体系 公司引进并由IBM团队辅导实施的SAP/ERP信息管理系统、曼哈特物流管理系统（WMS）、仓 库控制系统（WCS）等信息系统，公司实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，提高了公司运 作效率，降低了运营成本，强化了跨区经营管控能力。 公司建成了大型现代化医药物流中心--长沙物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电 子标签、无线射频（RF）拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式，配送准确率达 99.99%。强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。 7、优秀的企业文化和教导型人才队伍建设 公司始终秉承“顾客价值、成果导向、员工成长”的企业文化。在新公司设立之初，中高层 管理人员均由总部委派，通过一段时间的带教后，逐步推行人才本地化，以确保企业文化的传承 和复制；并通过员工职业规划和培训系统，实现人才队伍梯队建设，满足公司快速发展的人力资 源需求。 未来，公司将充分利用资本市场的优势和资源，主要从以下几个方面，扩大经营规模，提升 持续盈利能力： 1、“自建+收购”并重的扩张模式，加快门店网络扩张 （1）未来三年，公司将在已有的华中华东六省市场，新建门店1,000家，进一步提升区域市 场占有率； （2）积极利用医药零售行业的并购黄金期，加大行业并购步伐，以华中华东六省市场为中心， 逐步向中部和东部其他区域延伸，力争在未来三年内，完成相当于1,000家门店销售规模的并购。 2、积极参与医改政策，创新经营模式，承接巨大的医药增量市场 随着医改政策的不断推进，政府通过医生多点执业、鼓励民营医院发展、医保控费、控制药 品招标价格和降低药品收入占比以及互联网技术运用等，加快推进医药分开。未来几年，县级及 以下医疗机构的医药分开局面将逐步形成，公司将通过开展与政府及医保部门、医疗机构以及保 险公司的合作，在药房托管、医疗保险支付、社区医疗职能承接、医院处方信息共享等方面进行 积极探索，承接医药分开带来的广阔市场。 3、打造O2O健康云平台，加快医药电商业务的发展 根据医药行业政策和电商发展趋势，公司在加快发展B2C医药电商业务的同时，重点打造O2O医药电商业务，建设O2O健康云服务平台，平台将以会员管理系统和大数据分析为基础，通过 对接互联网平台、医院平台、医患关系平台、供应链平台以及其他第三方平台，进行全渠道引流， 在线上为会员提供在线问诊、药事咨询、健康管理等专业服务，利用线下实体门店或合作门店作 为线下交付的体验店、配送点和提货点，通过药店送货上门、第三方配送及顾客自提的方式，解 决最后一公里配送，同时，对接第三方支付、医保支付、商业保险支付，提高交付的便利性，实 现会员的全新体验，提升会员的粘性和忠诚度 。 目前，公司已经尝试开设中西医结合门诊部，为线下会员提供问诊服务，同时，将为O2O健 康云服务平台提供线上问诊服务。 4、通过健康管理服务，促进大健康品类的发展 公司将通过线下与线上，为会员提供针对性的康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服 务，促进保健品、养生滋补品、药食同源品、功能性食品、母婴产品、功能性日用品及家庭理疗 等大健康品类的销售提升。 公司已成立了健康食品部、母婴产品部、日化便利部，通过对大健康品类的延伸，扩大创新 品类的经营规模。截止到2015年6月30日，公司已在251家门店内进行大健康品的专区或专柜 经营。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司没有发生对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 上海 浦东 发展 银行 长沙 河西 支行 保证 收益 型 20,000,000.00 2015 年3月 20日 2015年4 月22日 合同 约定 方式 83,555.56 20,000,000.00 83,555.56 是 0 否 否 募集资金 上海 浦东 发展 银行 长沙 河西 支行 保证 收益 型 30,000,000.00 2015 年3月 19日 2015年5 月18日 合同 约定 方式 231,083.33 30,000,000.00 231,083.33 是 0 否 否 募集资金 上海 浦东 发展 银行 长沙 保证 收益 型 20,000,000.00 2015 年3月 20日 2015年6 月19日 合同 约定 方式 245,000.00 20,000,000.00 245,000.00 是 0 否 否 募集资金 河西 支行 上海 浦东 发展 银行 股份 有限 公司 长沙 河西 支行 保证 收益 型 30,000,000.00 2015 年3月 18日 2015年7 月17日 合同 约定 方式 481,833.33 是 0 否 否 募集资金 上海 浦东 发展 银行 长沙 河西 支行 保证 收益 型 150,000,000.00 2015 年3月 20日 2015年9 月21日 合同 约定 方式 3,695,416.67 是 0 否 否 募集资金 广发 银行 长沙 河西 支行 保本 型 20,000,000.00 2015 年4月 17日 2015年7 月16日 合同 约定 方式 236,712.33 是 0 否 否 自有资金 长沙 银行 鼎城 保守 型R1 80,000,000.00 2015 年4月 23日 2015年 10月20 日 合同 约定 方式 2,012,054.8 是 0 否 否 自有资金 支行 招商 银行 长沙 韶山 路支 行 固定 收益 50,000,000.00 2015 年4月 21日 2015年5 月16日 合同 约定 方式 202,500.00 50,000,000.00 202,500.00 是 0 否 否 自有资金 齐鲁 证券 有限 公司 本金 保障 型 30,000,000.00 2015 年4月 29日 2016年4 月25日 合同 约定 方式 1,790,136.98 是 0 否 否 自有资金 上海 浦东 发展 银行 长沙 河西 支行 保证 收益 型 15,000,000.00 2015 年4月 30日 2015年7 月30日 合同 约定 方式 176,250.00 是 0 否 否 募集资金 招商 银行 长沙 韶山 路支 行 固定 收益 16,500,000.00 2015 年4月 29日 2015年 10月13 日 合同 约定 方式 428,450.00 是 0 否 否 自有资金 招商 银行 长沙 固定 收益 10,000,000.00 2015 年4月 29日 2015年 10月8日 合同 约定 方式 251,750.00 是 0 否 否 自有资金 韶山 路支 行 广发 银行 长沙 河西 支行 保本 型 30,000,000.00 2015 年5月 6日 2015年8 月4日 合同 约定 方式 360,000.00 是 0 否 否 自有资金 齐鲁 证券 有限 公司 本金 保障 型 20,000,000.00 2015 年5月 8日 2016年4 月25日 合同 约定 方式 1,163,835.62 是 0 否 否 自有资金 齐鲁 证券 有限 公司 本金 保障 型 50,000,000 2015 年5月 13日 2016年5 月16日 合同 约定 方式 3,041,095.89 是 0 否 否 自有资金 招商 银行 长沙 韶山 路支 行 固定 收益 50,000,000.00 2015 年5月 13日 2015年8 月21日 合同 约定 方式 750,000.00 是 0 否 否 自有资金 民生 银行 常德 分行 保本 浮动 收益 型 50,000,000.00 2015 年5月 13日 2015年6 月22日 合同 约定 方式 208,870.28 50,000,000.00 208,870.28 是 0 否 否 自有资金 上海 保证 27,000 2015 2015年 合同 608,4 是 0 否 否 募集资金 浦东 发展 银行 长沙 河西 支行 收益 型 ,000.00 年5月 22日 11月20 日 约定 方式 00.00 招商 银行 长沙 韶山 路支 行 固定 收益 50,000,000.00 2015 年5月 27日 2015年8 月26日 合同 约定 方式 618,055.56 是 0 否 否 自有资金 合计 / 748,500,000.00 / / / 16,585,000.4 170,000,000.00 971,009.2 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 1、募集资金购买理财产品的情况说明 2015年3月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目 正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为 期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。 公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对 此议案发表了同意的意见。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站上的公告。 2、自有资金购买理财产品的情况说明 2015年3月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公司闲置自有资金 购买理财产品的议案》，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全 的前提下，公司使用最高额度不超过人民币伍亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12 个月）保本型理财产品。公司独立董事对此议案发表了同意的意见。具体内容详见公司刊登于上 海证券交易所网站上的公告。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2015 年 首次发行 725,377,000.00 509,661,300.00 509,661,200.00 222,136,300.00 继续用于募投 项目“营销网 络建设项目” 的建设及支付 发行费用尾 款。 合计 / 725,377,000.00 509,661,300.00 509,661,200.00 222,136,300.00 / 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准， 并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限 公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通 股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共 计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元 后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有 限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评 估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万 元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。 2、报告期内，募集资金使用情况 报告期内,募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实 际投资总额为39,466.12万元，与招股说明书披露的项目资金投 入进度表承诺的截止日投资总额51,239.60万元差异11,773.48 万元，与募集后承诺投资金额61,037.70万元差异21,571.58万 元，主要系营销网络建设项目尚未实施完毕；“补充流动资金等 其他与主营业务相关的营运资金”的实际投资总额与承诺不存在 差异。 3、募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目（营销网络建设项目）的实际投资额为33,912.90万元， 公司决定用本次募集资金33,912.90万元，置换上述预先已投入 募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二 届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均 就上述事项出具了同意意见。 4、闲置募集资金的其他使用情况 2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议， 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响 公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民 币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月 的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构 已经分别对此议案发表了同意的意见。 2015年3月19-20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公 司长沙河西支行签订了5份产品名称为上海浦东发展银行利多多 对公结构性存款的认购合同，公司使用闲置的募集资25,000.00 万元购买上述保证收益型理财产品。 5、截至2015年6月30日，剩余募集资金（包括利息收入） 为22,213.63万元，继续用于募投项目“营销网络建设项目”的 建设及支付发行费用尾款。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 项目 进度 预计收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 未 达 到 计 划 进 变 更 原 因 及 募 进 度 收 益 度 和 收 益 说 明 集 资 金 变 更 程 序 说 明 营销网络 建设项目 否 610,377,000.00 394,661,200.00 394,661,200.00 是 70.23% 注2 是 不 适 用 不 适 用 补充流动 资金等其 他与主营 业务相关 的营运资 金 否 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 是 合计 / 725,377,000.00 509,661,200.00 509,000,000.00 / / / / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 报告期内，“营销网络建设项目”的实际投资总额为39,466.12 万元，与募集后承诺投资金额61,037.70万元差异21,571.58万元， 主要系营销网络建设项目尚未实施完毕。补充流动资金等其他与主营 业务相关的营运资金的实际投资总额与承诺不存在差异。 注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：假定项目计 算期为10年（不含第一年建设期）,营销网络建设项目一期预计年均 实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营 销网络建设项目二期预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实 现净利润5,999.44万元。 注2：营销网络建设项目一期实施以来，2012年项目实现销 售收入7,746.69万元，实现税后净利润-1,595.14万元；2013 年项目实现销售收入21,310.66万元，实现税后净利润-1,464.87 万元；2014年项目实现销售收入41,854.41万元，实现税后净利 润-872.51万元；2015年1-6月项目实现销售收入26,261.06万 元，实现税后净利润840.59万元。营销网络建设项目二期实施 以来， 2014年项目实现销售收入1,938.22万元，实现税后净利 润-551.30万元；2015年1-6月项目实现销售收入7,197.61万 元，实现税后净利润-1,360.49万元。经过正常的市场培育期后， 项目将会达到预期收益。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司 将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以 股东借款或银行委托贷款的方式实施。本次募集资金净额72,537.70万元，承诺投资金额为 72,575.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺37.30万元，故营销网络建设项目使用募集 资金投入总额由61,075.00万元变更为61,037.70万元。根据招股说明书披露的项目资金投入， 截至2015年6月30日，计划投资金额为51,239.60万元，因此募集后承诺投资金额为51,239.60 万元。 4、 主要子公司、参股公司分析 截止本报告日，公司子公司基本情况如下表所示： 序 号 子公 司 设立 时间 注册 资本 注册地 股东 情况 主营 业务 2015年6月30日 财务数据 （万元） 1 益丰 医药 2006. 11.9 2,000 万元 长沙高新开发 区金洲大道68 号 公司持股 100% 医药 批发 总资产：37,922.31 净资产：11,904.75 营业收入：56,133.18 净利润：2,223.05 2 上海 益丰 2004. 9.15 500 万元 上海市黄浦区 人民路885号 206室-1 公司持股 93%， 刘湘岳持 股7% 医药 零售 总资产：19,158.28 净资产：9,127.36 营业收入：22,652.55 净利润：1,441.98 3 江苏 益丰 2006. 3.17 2,000 万元 南京市白下区 汉中路159号 金泽大厦 公司持股 100% 医药 零售 总资产：12,942.52 净资产：7,978.94 营业收入：22,398.13 净利润：1,015.45 4 江西 益丰 2008. 11.4 500 万元 南昌民营科技 园塘山组团贤 湖工业区 公司持股 100% 医药 零售 总资产：10,341.21 净资产：-712.51 营业收入：13,741.41 净利润：108.18 5 峰高 实业 2013. 9.17 5,000 万元 湖南省长沙市 天心区新电路 97号五田物流 园科楼504房 公司持股 100% 实业 投资 总资产：4,953.70 净资产：4,939.22 营业收入： 净利润：-30.45 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 天心区仓库 25,000,000.00 40% 413,537.00 10,559,139.35 未建成投产 益丰医药物 流园厂房加 层工程 15,000,000.00 45% 6,471,325.00 6,471,325.00 未建成投入 合计 40,000,000.00 / 6,884,862.00 17,030,464.35 / 说明：以上项目均为公司为增加物流仓储能力，进行仓库的新建和扩建。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 5.00 每10股转增数（股） 10 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司2015年半年度利润分配及 资本公积金转增股本预案为：以公司2015年6月30日总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.00元 (含税)，合计派发现金股利8,000万元（含税），剩余未分配 利润结转以后年度。同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增 160,000,000股，转增后公司总股本将增加至320,000,000股。本次利润分配不送红股。本预案 需提交股东大会审议。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 2015年非公开发行A股股票预案：公司于2015年8月14日召开第二届董事会第十一次会议， 审议通过《益丰大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，拟募集资金 135,470.15万元，相关事项尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。 公司于2015年8月15日在指定媒体已公告本次非公开发行A股股票方案。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 控股子公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上 “2015-054”、“2015-059” 号公告 公司收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权公司 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上 “2015-061”号公告 子公司收购上海五洲大药房有限公司相关资产 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上 “2015-062” 号公告 子公司收购江西采森大药房连锁有限公司相关资产 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上 “2015-063”号公告 公司收购宜昌市广福堂药品零售有限公司相关资产 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上 “2015-064” 号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润 自本年初至本期末为上 市公司贡献的净利润 （适用于同一控制下的 企业合并） 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上市公 司贡献的净利润 占利润总额的比 例(%) 关 联 关 系 益丰大药 常德市人民路 2015年 51,000,000.00 否 以评估价 是 房连锁股 份有限公 司 与民主街交汇 处吉春商业广 场一楼门面 6月12 日 协商确 合计 51,000,000.00 为进一步巩固湖南常德大本营市场的稳定性考虑，2015年5月28日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司拟购买湖 南省常德市城区某一门店所用商铺的产权的议案》，公司已于2015年6月12日购买位于常德市人民路与民主街交汇处吉春商业广场一楼门面的商品房 用于旗舰店经营，商品房买卖合同确认买受商品房建筑面积为 659.52平方米，套内面积为 568.50 平方米，公摊面积为 91.02 平方米，合同总金额： 5,100.00万元。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出售日 出售价 格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及的资产 产权是否已全 部过户 所涉及的债权债 务是否已全部转 移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联关系 出售资产情况说明 无 3、 资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置换 方名 称 置入 资产 名称 置出 资产 名称 置换 日 资产 置换 价格 置换 产生 的损 益 置入 资产 自置 入日 起至 报告 期末 为上 市公 司贡 献的 净利 润 置入 资产 自本 年初 至本 期末 为上 市公 司贡 献的 净利 润（适 用于 同一 控制 下的 企业 合并） 置出 资产 自年 初起 至置 出日 为上 市公 司贡 献的 净利 润 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 置换 定价 原则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产 置换 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 关联 关系 资产置换情况说明 无 4、 企业合并情况 无 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 （1）截止到报告期， 公司实际控制人高毅、实际控制人高毅的弟弟高峰为公司向长沙银行 常德鼎城支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、招商银行股份有限公司长沙分行韶山 路支行三家银行申请增加银行综合授信额度提供连带责任担保，上述三笔担保为无偿连带责任保 证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。此事项已经在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）（公告号：2015-019号）披露。 （2）截止到报告期，公司申请豁免披露的关联交易有公司实际控制人高毅为公司向广发银行 股份有限公司常德分行、中国民生银行股份有限公司常德分行、上海浦东发展银行股份有限公司 长沙分行三家银行申请增加综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，不收取公司任何担保费用， 也不需要公司提供反担保，此事项已经在上海证券交易所报备。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与股改相 关的承诺 （未完）  |