[中报]天地源：2015年半年度报告
公司代码：600665 公司简称：天地源 天地源股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 冯科 因故未能出席 张俊瑞 董事 胡炘 因故未能出席 俞向前 董事 张彦峰 因故未能出席 宫蒲玲 三、 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者 注意投资风险。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 94 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天地源 指 天地源股份有限公司 公司章程 指 天地源股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年上半年 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天地源股份有限公司 公司的中文简称 天地源 公司的外文名称 TANDE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TANDE 公司的法定代表人 俞向前 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘宇 莫颖 联系地址 西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27层 西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27层 电话 029-88326035 029-88326035 传真 029-88325961 029-88325961 电子信箱 liuyu@tande.cn moying@tande.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海浦东新区张杨路500号华润时代广场二十六楼K单元 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 西安高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层 公司办公地址的邮政编码 710075 公司网址 http://www.tande.cn 电子信箱 tande@tande.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天地源 600665 G天地源 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2003年10月20日 注册登记地点 上海浦东张杨路 500 号华润时代广场十楼 企业法人营业执照注册号 310000000014943 税务登记号码 31011513221887X 组织机构代码 13221887-X 注册登记日期 2007年10月30日 注册登记地点 上海浦东张杨路500号华润时代广场二十六楼K单元 企业法人营业执照注册号 310000000014943 税务登记号码 31011513221887X 组织机构代码 13221887-X 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 316,110,373.81 810,840,981.14 -61.01 归属于上市公司股东的净利润 -13,748,555.68 130,355,847.06 -110.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -13,084,054.81 123,829,203.00 -110.57 经营活动产生的现金流量净额 -707,497,837.28 121,162,618.34 -683.92 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,478,700,851.67 2,583,178,358.23 -4.04 总资产 14,840,743,250.47 14,018,340,158.78 5.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0159 0.1509 -110.54 稀释每股收益（元／股） -0.0159 0.1509 -110.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.0151 0.1433 -110.54 加权平均净资产收益率（%） -0.53 5.34 减少5.87个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -0.51 5.08 减少5.59个百分点 收益率（%） 公司主要会计数据和财务指标的说明 上半年公司收入与净利润指标较上年同期差异较大，主要原因是公司本期可交付并结转收入 项目差异所影响。截止2015年6月30日，公司账面预收账款余额28.96亿元，其中相当部分的 预收账款余额为公司将于下半年交付业主的房产项目销售所收取。随着这部分房产资源向业主实 现竣工交付，相关部分预收账款将转入当期收入与净利润。下半年，公司将加快这部分项目资源 的建设进度，以尽快实现项目的竣工交付。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,390,969.84 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 681,296.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -176,060.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -322.45 所得税影响额 221,555.05 合计 -664,500.87 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年，国际经济形势仍然不乐观，国内经济下行的压力依然较大。虽然国家希望利用大力 推进改革形成国内经济发展的新动力，但是这无疑需要一定的空间和时间来实现。就房地产行业 而言，上半年各地出台了许多新政策，市场形势发生了一些积极变化，不同城市不同区域出现明 显分化。 面对这样的经济环境和行业现状，在董事会和公司经营班子的带领下，公司上下坚持“执行·思 变”的年度主题，以“激活力、补短板、强实体”为指导思想，以重点工作为抓手，以关键点和 关键环节为突破口，步步为营，稳步推进。公司在一些方面实现了执行的深化、细化和强化，在 一些方面进行了思变、创新和探索，一些工作的基础更为牢靠和扎实，一些工作的尝试为后续进 一步的创新打下基础。 1、上半年经营回顾 报告期内，公司实现新签13.21亿元，实现销售收入3.16亿元，实现归属母公司所有者的净 利润-0.137亿元，加权平均净资产收益率-0.53%。截止2015年6月30日，公司总资产148.407 亿元，归属母公司所有者的净资产24.787亿元，每股收益-0.0159元。 由于公司本年度房产项目竣工交付时间主要集中在下半年，因此报告期内的销售收入和净利 润较上年同期同比下降。 （1）深抓项目管理，运营方法思变 2015年上半年，公司实行了新的项目管理机制，针对年度综合计划确定的重点任务，每月就 完成情况进行风险评估，对有滞后或者无法完成的项目提前进行风险预警，积极研究应急方案和 应对措施，控制经营风险。 （2）深抓融资任务，开创公司融资新局面 公司融资工作转换思路，创新求变，创新融资实现了较大的突破。报告期内，正式启动了中 期票据和非公开公司债的发行工作，实现创新融资审批额度21.05亿元，实现放款17.37亿元。 （3）深抓成本管理，成本目标得到落实 成本管理的思想和意识在各公司得到落实和贯彻，全方位、全过程的成本管控思路得到执行。 不论是从项目前期的融资，还是中期的项目建设以及企业管理都加强了成本管理，并取得了较好 的效果。 （4）深抓产品研究，不断充实公司产品线成果 2015年上半年，公司在文化地产、产品线、产品标准化、绿色建筑、科技建筑、部品研究及 新技术新材料等方面开展了工作，完成了《设计管理流程》等七项标准化流程文件的编制，完成 了建筑、景观、装修、设备等四方面的部品研究，进一步夯实公司标准化的基础。 （5）深抓品牌推广，扩大公司品牌影响力 2015年，以“关爱计划”系列品牌活动为框架，以“文化地产、用爱发声”的全年品牌主题 为主线，制定统一的全年品牌形象广告，推出统一的内部品牌宣传形象，同时充分利用新媒体、 互联网等新兴工具开展品牌宣传和项目推广。 2、下半年工作思路及措施 2015年下半年，公司将以抓销售指标为重点，以重点工作推进为手段，坚持狠抓执行不放松， 紧盯思变求突破，努力确保年度经营指标的实现。 （1）改变认识，激发促进公司发展的干劲 一是要从认识上进行改造，深刻认识公司当前面临的行业现状，认识公司发展面临的困局； 二是要改变工作态度，要以“三严三实”专题教育为契机，将作风改进深入到公司经营管理的每 个环节；三是要把认识、态度转化为推动工作的直接动力；四是体制机制创新，研究项目跟投机 制。 （2）紧盯销售，确保完成全年经营指标 销售是下半年工作的核心，要紧盯全年指标不放松，确保经营指标完成。项目销售策略上， 各区域公司通过创新营销方式推进工作；项目推广上，通过有效的事件性营销，结合自媒体的应 用和互联网营销手法的不断创新促进销售；销售支撑上，设计、工程、以及其他后台管理部门要 做好对销售的服务和支撑，围绕促进销售开展工作。 （3）创新融资，加强公司资金平衡管理 融资方面，一是要延续上半年较好的融资工作势头，持续跟进已经完成审批的项目，抓紧办 理放款手续，保证资金尽快落地；二是要加快推进中期票据和非公开公司债的发行工作；三是要 继续推进创新融资的研究。资金平衡方面，要做好公司资金平衡计划，做好资金协调，确保公司 资金链安全。 （4）成本挖潜，提升成本对公司利润的贡献 要通过成本的不断优化和成本管理思路的创新，不断挖掘成本管理的潜力和空间。要通过不 断降低融资成本、项目开发成本和营销成本，努力提高公司的利润额和利润率，扩大成本管理对 公司年度净利润指标的正向贡献。 （5）落实战略，继续推进产品线标准化和文化地产落地 标准化方面，完成相关管理制度、流程及指引的编制工作，做好对区域的公司宣贯和培训。 文化地产方面，加强对《2015年文化地产作业手册》落地的跟踪与考核，确保文化地产战略 逐步扎实的推进，稳步形成“文化地产领跑者”的企业形象。 品牌方面，围绕年初确定的“四大类十项品牌活动”工作重点，继续加强活动的落实，提升 活动效果，凸显天地源品牌“更多价值、更多关爱”的核心价值观。 （6）深化执行，加快推进预售房款向销售收入的转化 2015年上半年，公司实现的经营指标较低。下半年，公司各部门和各区域公司要统筹协作， 全力推进已售住房的竣工交付，加快预售房款向销售收入的转化，以确保全年各项经营指标的完 成。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 316,110,373.81 810,840,981.14 -61.01 营业成本 250,647,324.97 582,935,400.25 -57.00 销售费用 42,150,902.57 44,001,803.97 -4.21 管理费用 36,758,399.33 28,167,623.79 30.50 财务费用 -8,853,152.50 -3,152,520.34 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -707,497,837.28 121,162,618.34 -683.92 投资活动产生的现金流量净额 -9,766,211.84 -1,415,677.48 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 8,558,155.06 -519,393,117.90 不适用 营业收入变动原因说明:主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。 营业成本变动原因说明:主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。 销售费用变动原因说明:主要为本期广告费、办公费等费用减少。 管理费用变动原因说明:主要为本期对比上年同期增设下属公司并产生相应费用等所影响。 财务费用变动原因说明:主要为本期保证金存款利息收入变化等所影响。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期下属公司支付土地款、工程款所形成。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期下属公司购买信托基金、投资支付增加所 形成。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期融资事项变化等因素所影响。 研发支出变动原因说明: 变动原因说明: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产业 258,152,725.18 202,557,947.42 21.54 -65.80 -62.16 减少7.55 个百分点 物业管理 服务业 45,665,064.90 40,272,286.31 11.81 0.18 4.34 减少3.52 个百分点 其他行业 12,246,083.73 7,770,591.24 36.55 17.57 -14.03 增加 23.32个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 其他行业主要包括代理销售业、水电开发业、报纸及广告业。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西安 135,298,911.78 -45.57 宝鸡 4,854,790.51 52.23 苏州 73,993,112.57 -84.72 深圳 6,348,129.00 10.42 惠州 86,996,635.40 28.03 天津 8,572,294.55 807.52 主营业务分地区情况的说明 2015年1-6月公司的主营业务收入西安地区占42.81%，宝鸡地区占1.54%，苏州地区占23.41%， 深圳地区占2.01%，惠州地区占27.52%，天津地区占2.71%。 天地源股份有限公司 2015 年上半年主要房地产项目销售情况 区域 项目 位置 计划总投资 （万元） 总建筑面积 （平方米） 销售面积（平方米） 结算面积（平方米） 权益 1-6月销售 面积 累计销售面积 1-6月 结算面积 累计结算面积 西安 西安市 953,731.36 1,672,154.38 34,382.10 410,251.60 5,679.37 326,386.30 100% 宝鸡 宝鸡市 92,022.00 287,959.00 4,224.00 11,737.17 60% 苏州 苏州市 600,832.38 841,017.87 46,192.91 514,181.72 4,793.32 381,475.37 100% 惠州 惠州市 198,149.93 275,142.11 24,643.45 47,389.18 10,723.80 30,792.85 100% 天津 天津市 225,303.00 341,440.00 3,561.21 91,259.92 905.41 68,720.56 100% 合计 2,070,038.67 3,417,713.36 113,003.67 1,074,819.59 22,101.90 807,375.08 注：结算面积为房地产项目结转收入面积。 天地源股份有限公司 2015年上半年房地产项目出租情况 项目种类 出租房地产面积（平 方米、个） 出租率（%） 租金收入（元） 每平方米（个）平 均基本租金（元） 写字楼 6,774.28 100.00 2,184,065.40 54.00 商铺 426.90 100.00 52,633.79 35.00 住宅 356.12 100.00 101,780.02 48.00 其他 11,418.23 100.00 2,951,100.37 43.00 (三) 核心竞争力分析 公司的发展已迈进公司“三五”规划的中期，战略的落地执行正在有条不紊的推进。以文化 地产为载体，以科技、绿色为助力的“一体两翼”发展方向已逐步形成。 2015年，公司将继续围绕“融资创新、区域深耕、稳健经营、团队锻造”的经营方针，紧扣 “执行.思变”的年度发展主题，以产品带动品牌、以品牌提升服务、以服务促进管理，全面提升 公司的核心竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位 经营范围 投资金额 （万元） 占被投资单位 权益比例（%） 西安高科国际社 区发展有限公司 城市基础设施、市政设施的建设；房地产开 发与经营；园区配套开发与运营；承接项目 管理、项目策划和景观设计。 6,000.00 21.02 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 序 号 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 西安天地源地产开 发有限公司 房地产开发 枫林意树 和兰亭坊 项目 30,000.00 451,519.61 83,179.60 2,440.05 2 西安天地源曲江房 地产开发有限公司 房地产开发 曲江华府、 曲江香都 80,000.00 443,216.93 88,743.57 -509.80 3 陕西东方加德建设 开发有限公司 房地产开发 西安丈八 项目 10,000.00 177,871.98 9,575.47 -65.34 4 苏州天地源房地产 开发有限公司 房地产开发 苏州橄榄 湾和水墨 三十度 55,000.00 239,097.27 66,395.80 -60.95 5 苏州平江天地源置 业有限公司 房地产开发 苏州平江 怡景项目 45,000.00 64,207.09 45,643.88 319.11 6 苏州天地源香都置 业有限公司 房地产开发 苏州七里 香都项目 100,000.00 393,708.99 96,813.77 -646.55 7 惠州天地源房地产 开发有限公司 房地产开发 惠州御湾 雅墅项目 20,000.00 143,834.13 8,962.97 -521.71 8 天津天地源置业投 资有限公司 房地产开发 天津津九 轩和欧筑 项目 20,000.00 128,419.46 10,092.17 -679.16 9 宝鸡市融兴置业有 限公司 房地产开发 宝鸡九悦 香都项目 10,000.00 29,406.44 8,437.64 -288.50 10 苏州天地源香湖置 业有限公司 房地产开发 苏州太湖 颐景项目 20,000.00 44,283.96 19,913.70 -64.04 11 陕西蓝天御坊置业 有限公司 房地产开发 西安太白 南路项目 30,000.00 62,502.10 29,980.80 -12.07 12 苏州天地源木渎置 业有限公司 房地产开发 苏州拾锦 香都项目 30,000.00 85,061.54 29,960.79 -39.21 13 深圳天地源中房豪 杰置业有限公司 房地产开发 深圳龙华 豪杰工业 园项目 5,000.00 4,599.86 -0.14 -0.14 （1） 报告期内取得和处置子公司的情况 a、报告期内，公司合并范围新增全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称“苏州 木渎公司”）。主要原因系公司为保障苏州市“苏地2014-G-49号”地块的开发建设，根据公司 第七届董事会第三十二次会议决议，公司下属苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州 天地源”）于2015年3月投资成立全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司，注册资本为人民币 3亿元。苏州天地源持有苏州木渎公司100%股权。 b、报告期内，公司合并范围新增控股子公司深圳天地源中房豪杰置业有限公司。主要原因系 公司为合作开发深圳龙华豪杰工业园城市更新项目，根据公司第七届董事会第三十四次会议决议， 公司下属深圳天地源房地产开发有限公司与中房集团深圳房产开发有限公司共同出资成立深圳天 地源中房豪杰置业有限公司。该公司注册资本为人民币5000万元，其中深圳天地源房地产开发有 限公司出资人民币2550万元，持股比例51%，中房集团深圳房产开发有限公司出资2450万元， 持股比例49%。 （2） 对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 营业收入 营业利润 净利润 西安天地源房地产开发 有限公司 房地产开发 30,000.00 6,212.62 3,254.54 2,440.05 西安天地源曲江房地产 开发有限公司 房地产开发 80,000.00 2,619.94 -653.84 -509.80 西安天地源物业服务管 理有限责任公司 物业管理 500.00 3,937.91 718.17 685.66 上海天地源企业有限公 司 房地产开发 30,000.00 0.00 209.44 209.44 苏州平江天地源置业有 限公司 房地产开发 45,000.00 6,579.41 354.79 319.11 惠州天地源房地产开发 有限公司 房地产开发 20,000.00 8,696.53 -695.61 -521.71 天津天地源置业投资有 限公司 房地产开发 20,000.00 663.70 -564.91 -679.16 宝鸡融兴置业有限公司 房地产开发 10,000.00 0.00 -390.41 -288.50 苏州天地源香都置业有 限公司 房地产开发 100,000.00 0.00 -889.77 -646.55 （3） 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响 的子公司情况 单位：万元 公司名称 净利润 上期净利润 变动比例 变动原因分析 西安天地源房地产开发有限公司 2,440.05 5,784.04 -57.81% 当期结转收入项目差异所影响 西安天地源曲江房地产开发有限公司 -509.80 1,863.05 -127.36% 当期结转收入项目差异所影响 上海天地源企业有限公司 209.44 -77.20 不适用 当期收回应收欠款冲销已计提坏 账准备所影响 苏州平江天地源置业有限公司 319.11 2,279.69 -86.00% 当期结转收入面积差异所影响 惠州天地源房地产开发有限公司 -521.71 99.11 -626.39% 当期结转收入面积差异所影响 天津天地源置业投资有限公司 -679.16 362.52 -287.34% 当期结转收入项目差异所影响 苏州天地源房地产开发有限公司 -60.95 104.68 -158.23% 当期结转收入项目差异所影响 苏州天地源香都置业有限公司 -646.55 -977.04 不适用 本期费用较上年减少所影响 （4） 公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划 公司目前持有以水利发电为主业的陕西深宝水电开发有限责任公司51%股权，以传媒、报业 为主业的西安创典文化传媒广告有限责任公司70%股权。目的在于以国家清洁能源和文化产业发 展政策和导向为依托，积极探索开拓第二主业，充实、完善房地产行业上下游产业链，推动公司 文化地产战略实施。公司管理层会高度重视以上产业投资，并做好经营管理和风险控制。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 利润分配政策： 根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发 现金红利每10股1.05元（含税），共计派发90,728,950.88元，2014年不送红股、不进行资本 公积转增股本。 公司2014年度利润分配具体实施方案于2015年6月19日在《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，其中，股权登记日为2015年6月25日， 除息日为2015年6月26日，现金红利发放日为2015年6月26日。本次利润分配的现金红利已 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并 在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于公司本年度房产项目竣工交付时间主要集中在四季度，因此，预计年初至下一报告期期 末公司累计净利润较上年同期同比下降。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 西安高 科（集 团）公 司 间接控 股股东 提供劳 务 租赁费 市场价 格 999,306.00 18.89 资金 结算 西安高 科（集 团）公 司 间接控 股股东 提供劳 务 物业管 理 市场价 格 315,069.11 0.69 资金 结算 新纪元 国际俱 乐部 集团兄 弟公司 提供劳 务 物业管 理 市场价 格 110,398.51 0.24 资金 结算 新纪元 国际俱 乐部 集团兄 弟公司 提供劳 务 租赁费 市场价 格 300,000.00 5.67 资金 结算 西安高 科物流 发展有 限公司 集团兄 弟公司 购买商 品 采购材 料 市场价 格 25,115,973.56 94.33 资金 结算 西安高 科幕墙 门窗有 限公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 工程施 工 市场价 格 4,678,180.89 22.58 资金 结算 西安高 集团兄 接受劳 物业管 市场价 29,554.01 1.67 资金 新枫叶 物业管 理有限 责任公 司 弟公司 务 理 格 结算 西安高 科园林 景观工 程有限 责任公 司 集团兄 弟公司 接受劳 务 工程施 工 市场价 格 1,721,420.49 30.34 资金 结算 西安高 新区热 力有限 公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 工程施 工 市场价 格 20,000,000.00 81.47 资金 结算 合计 / / 53,269,902.57 / / / (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 140,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 439,056.70 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 439,056.70 担保总额占公司净资产的比例(%) 177.13 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 371,056.70 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 371,056.70 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 公司实 际控制 人西安 高科（集 团）公 司、控股 股东西 安高新 技术产 业开发 区房地 产开发 公司 1、本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的 《上市公司监管指引第 4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上 市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪 证监公司字[2014]5号）的文件要求，全力支 持天地源公司的发展，明确解决同业竞争问 题的履约时限，确保天地源公司独立运营， 依法维护投资者的合法权益。 2、在天地源公司持续经营房地产业务期间， 为避免同业竞争，本公司承诺将在约定期限 内消除与天地源公司同业竞争的情况。 3、为解决天地源公司与本公司之间现有的涉 及同业竞争问题，在符合法律法规规定和中 国证监会有关规则的前提下，本公司定于在 2020年12月31日前采取如下解决措施，包 括但不限于： （1）进一步通过整合业务资源，将与天地源 承诺 时间 为 2014 年 6 月25 日，承 诺期 限为 2020 年12 月31 日前 是 是 公司经营业务构成竞争的本公司控股或具有 实际控制权的企业的资产或本公司所拥有的 股权，采取资产注入、现金收购等适当的方 式解决同业竞争问题； （2）由于资产重组将涉及业务整合、人员安 置、机构调整以及国有资产审批程序等较多 环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规 允许的范围内，根据中国证监会、国资委、 国土资源部等相关规定制订具体解决方案； （3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政 策的不确定性，本公司将本着有利于天地源 公司发展、有利于全体股东利益的原则，在 上述期限内选择合适时机予以实施。 4、在本公司解决同业竞争问题的过渡期间， 本公司承诺逐步消除与天地源公司现有业务 发生直接竞争关系： （1）本公司本着支持天地源公司“立足西 安、面向全国”的发展战略原则，对于天地 源公司房地产业务所进入的陕西省以外地 区，本公司及下属企业均不进入，确保不与 天地源公司发生同业竞争； （2）在陕西省内地区，本公司在充分维护天 地源公司及其中小股东合法权益的基础上， 保持与天地源公司产品定位差异化的市场策 略，对天地源公司有投资意向的土地资源或 项目，本公司及下属企业不参与竞争； （3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源 公司产生潜在同业竞争的经营原则，大力支 持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战 略，促进天地源公司构建形成以苏州为中心 的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场 和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布 局。 5、在上述解决同业竞争措施实施完成后，本 公司保证下属、控股或其他具有实际控制权 的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争 问题。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 与再 融资 相关 的承 诺 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司第七届董事会第三十三次会议及2014年年度股东大会审议通过的相关议案，同意续聘 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年， 报酬80万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定， 依法规范公司治理结构，提升公司治理水平，严格履行信息披露义务，持续促进公司规范运作。 （1）发挥董事会领导和决策职能。上半年，公司董事认真履行监管要求，勤勉尽责，积极出 席会议并发表专业意见，对公司重大经营管理事项进行科学决策。充分发挥了董事会作为决策主 体的作用。 （2）积极发挥董事会专门委员会作用，保证决策高效科学。上半年，董事会下属4个专门委 员会认真履行职责，对公司业务发展和经营活动的指导作用进一步加强。各委员会分工明确，权 责分明，有效运作，通过对各项议题的讨论和研究，提出了专门的审核意见，为董事会科学高效 决策提供了有力保障。 （3）监事会认真履行职责。监事会成员全程列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情 况，本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。 （4）公司指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，按照《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披 露信息。上半年，公司积极开展信息披露工作，注重投资者关系维护，认真对待股东和投资者来 访、来电咨询，较好地履行了信息披露义务，确保所有股东都有平等的机会获得信息。 （5）公司严格执行国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》和监管机构相关规定，有利 地保障了公司生产经营管理活动健康、有序、持续地开展。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 无 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 58,374 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司 0 488,359,560 56.52 0 质押 185,000,000 国有 法人 孙方伟 853,600 4,744,400 0.55 0 未知 0 未知 华润深国投 信托有限公 司－润金73 号集合资金 信托计划 3,999,600 3,999,600 0.46 0 未知 0 未知 张正委 3,234,256 3,234,256 0.37 0 未知 0 未知 金朝阳 2,672,542 2,672,542 0.31 0 未知 0 未知 长安信托·民 生创盈6号 （长安投资 413号）分层 式集合 2,512,200 2,512,200 0.29 0 未知 0 未知 王德华 688,800 1,688,800 0.20 0 未知 0 未知 邓桂英 -217,700 1,556,600 0.18 0 未知 0 未知 袁辉 1,523,800 1,523,800 0.18 0 未知 0 未知 梅勇 220,300 1,220,300 0.14 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 西安高新技术产业开发区 房地产开发公司 488,359,560 人民币普通股 488,359,560 孙方伟 4,744,400 人民币普通股 4,744,400 华润深国投信托有限公司 －润金73号集合资金信托 计划 3,999,600 人民币普通股 3,999,600 张正委 3,234,256 人民币普通股 3,234,256 金朝阳 2,672,542 人民币普通股 2,672,542 长安信托·民生创盈6号 （长安投资413号）分层式 集合 2,512,200 人民币普通股 2,512,200 王德华 1,688,800 人民币普通股 1,688,800 邓桂英 1,556,600 人民币普通股 1,556,600 袁辉 1,523,800 人民币普通股 1,523,800 梅勇 1,220,300 人民币普通股 1,220,300 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、本公司持股 5%以上的股东--西安高新技术产业开发区房地 产开发公司是公司第一大股东，与其余九名股东之间不存在关联关 系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、本公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 540,593,040.19 1,665,298,934.25 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 18,648,070.07 16,965,982.78 预付款项 2,481,955,924.83 3,063,727,302.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 67,170,943.21 53,322,259.52 买入返售金融资产 存货 10,778,978,004.66 8,584,523,074.71 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 287,260,949.72 187,056,191.25 流动资产合计 14,174,606,932.68 13,570,893,744.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 209,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 59,448,198.75 59,448,198.75 投资性房地产 固定资产 116,682,939.45 120,259,629.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,791,792.41 2,909,843.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,380,534.55 5,398,358.25 递延所得税资产 273,832,852.63 259,430,383.52 其他非流动资产 非流动资产合计 666,136,317.79 447,446,414.16 资产总计 14,840,743,250.47 14,018,340,158.78 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 38,000,000.00 453,000,000.00 应付账款 1,177,606,976.31 1,305,640,706.36 预收款项 2,896,168,266.72 2,047,850,954.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 38,582,924.41 71,257,920.37 应交税费 11,832,396.19 134,050,594.91 应付利息 51,199,420.18 62,097,030.61 应付股利 56,403,698.27 5,125,944.47 其他应付款 812,267,312.31 667,817,041.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,188,947,000.00 2,275,309,356.76 其他流动负债 流动负债合计 7,321,007,994.39 7,022,149,549.74 非流动负债： 长期借款 4,810,620,000.00 4,381,033,609.50 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 200,000,000.00 长期应付职工薪酬 （未完）  |