[中报]云天化：2015年半年度报告(修订版)
2015年半年度报告 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 公司代码：600096 公司简称：云天化 云南云天化股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司董事胡均先生书面委托董事俞春明先生代为出席会议并行使表决权；独立董事郑冬渝女 士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张文学 主管会计工作负责人 钟德红 及会计机构负责人（会计主管人员）钟德 红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 147 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、云天化 指 云南云天化股份有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 水富云天化 指 云南水富云天化有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 天盟连锁 指 天盟农资连锁有限责任公司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 天驰物流 指 天驰物流股份有限公司 吉林云天化 指 吉林云天化农业发展有限公司 金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司 纽米科技 指 重庆云天化纽米科技股份有限公司 青海云天化 指 青海云天化国际化肥有限公司 东明矿业 指 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 内蒙古云天化 指 内蒙古云天化农业科技发展有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司 天腾化工 指 云南天腾化工有限公司 红海磷肥 指 昆明红海磷肥有限责任公司 河南云天化 指 河南云天化国际化肥有限公司 河北云天化 指 河北云天化国际金农化肥有限公司 山东云天化 指 山东云天化国际化肥有限公司 国际农资 指 云南云天化国际农业生产资料有限公司 银山化肥 指 云南云天化国际银山化肥有限公司 三环美盛 指 云南三环中化美盛化肥有限公司 北海三环 指 北海三环储运有限公司 云农科技 指 云南云天化农业科技股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的中文简称 云天化 公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的外文名称缩写 YYTH 公司的法定代表人 张文学 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟德红 曹再坤 联系地址 云南省昆明市滇池路1417号云南云天 化股份有限公司证券部 云南省昆明市滇池路1417号云南云天 化股份有限公司证券部 电话 （0871）64327127 （0871）64327175 传真 （0871）64327155 （0871）64327155 电子信箱 zhongdehong@yth.cn caozaikun@yth.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司注册地址的邮政编码 650228 公司办公地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司办公地址的邮政编码 650228 公司网址 www.yyth.com.cn 电子信箱 zqb@yth.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云天化 600096 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内公司上述注册信息未发生变化 七、 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 25,423,889,722.04 23,564,876,610.52 7.89 归属于上市公司股东的净利润 34,307,171.14 -960,520,883.32 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -52,983,665.23 -1,139,760,405.92 不适用 经营活动产生的现金流量净额 3,913,034,603.68 -356,794,148.60 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,571,476,952.57 5,529,341,796.08 0.76 总资产 65,438,493,855.26 68,509,138,271.96 -4.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0304 -0.8507 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0304 -0.8507 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0469 -1.0095 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.62 -12.41 增加13.03 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.96 -14.72 增加13.76 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 -36,050.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 88,928,992.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,828,326.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,730,236.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -12,774,315.29 所得税影响额 -2,729,700.70 合计 87,290,836.37 四、 其他 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，公司面临的国内外宏观经济形势不确定因素持续增加，国际市场以原油为代 表的大宗原材料价格大幅波动，美元指数不断走强，国内市场政府调控力度加大，新政策出台影 响日益深远，化肥市场止跌回稳。公司主动适应经济发展新常态，坚持“肥为基础、肥化并举、 相关多元、转型升级”的发展战略，把“转方式、调结构”放在突出位置，突破经营困局和发展 瓶颈，打造公司核心竞争力，切实提升公司的盈利能力。 报告期内，公司突破藩篱，顺应企业外部竞争。变革以硫磺、磷矿石为代表的原材料采购模 式，推行集团集中采购，并加强天然气、电力的供应和价格协调；强化融资管理及现金流管理， 优化资金结构，控制融资规模，降低资金成本；创新营销模式，推行品牌战略，优化物流运输， 采用水陆联运、水铁联运、国际联运等多种方式降低物流费用，研发花卉肥等特种专用肥为主的 新产品，巩固固有市场份额并努力开拓新市场。 公司提升管理，深化企业内部改革。以SAP系统为平台，保证内部生产、管理各环节的高效 协同；以绩效为引导，激发员工活力，推进人力资源管理革新；以市场为导向，加大新产品的研 发和投入；围绕产业转型、技术提升，严控公司项目建设；建立健全公司管理制度，建设和完善 公司内部控制体系，公司治理能力得到进一步加强。 公司继续积极推动以色列化工有限公司作为战略投资者的引进工作，目前已获得国家商务部 原则性同意，同时，公司定向增发事项已获中国证监会受理。未来公司将在磷矿采选、湿法磷酸 净化、特种肥及精细磷化工、磷化工技术研发等方面与以色列化工有限公司开展全面合作。公司 通过多措并举，突出主业，加强生产管理的针对性和执行力，确保了公司上半年生产经营目标的 实现。 截止2015年半年末，公司拥有总资产654.38亿元，股东权益68.58亿元，其中，归属于母 公司的股东权益55.71亿元。2015年1-6月实现营业收入254.24亿元，利润总额1.48亿元，净 利润0.70亿元，其中，归属于母公司所有者的净利润0.34亿元。 (一) 主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 25,423,889,722.04 23,564,876,610.52 7.89 营业成本 21,548,819,785.69 21,385,577,172.38 0.76 销售费用 1,383,409,010.96 1,093,038,227.02 26.57 管理费用 941,638,986.15 962,454,268.10 -2.16 财务费用 1,203,128,257.93 1,171,579,839.65 2.69 经营活动产生的现金流量净额 3,913,034,603.68 -356,794,148.60 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,028,101,599.72 -834,279,231.69 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -3,956,424,729.02 3,426,912,029.39 -215.45 研发支出 83,564,297.25 88,044,130.63 -5.09 利润总额 148,147,462.95 -936,112,706.96 不适用 营业收入变动原因说明:主要是磷肥产品销售价格回升，销量有所增加。 营业成本变动原因说明:主要是磷肥产品销量有所增加。 销售费用变动原因说明:主要是铁路运费上涨以及主要磷肥产品销量有所增加。 管理费用变动原因说明:主要是公司加强了费用的控制和管理。 财务费用变动原因说明:主要是水富煤代气工程项目结转固定资产停止借款利息资本化。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期用闲置资金购买银行理财产品。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还了部分带息负债。 2. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司上半年实现利润总额1.48亿元，上年同期亏损9.36亿元，利润总额同比增加10.84亿元， 主要原因是：①由于铁路运费上涨，导致公司销售费用同比增加；②公司狠抓生产管理，强化绩 效考核，切实加强成本费用控制，可控费用有所下降；③主要产品销售价格有所回升；④磷肥市 场有所好转，同时公司加大了营销力度，销售数量同比增加。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 (3) 经营计划进展说明 公司上半年实现营业收入254.24亿元，尿素产量76.65万吨，磷肥产量260.32万吨，复合肥 产量30.42万吨，聚甲醛产量2.90万吨，锂离子电池隔膜1,651.34万平米。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1.主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 化肥 11,862,210,892.87 8,781,928,724.79 25.97 92.38 81.59 增加4.48 个 百分点 有机 化工 481,238,108.95 505,528,074.51 -5.05 43.02 48.74 减少4.04 个 百分点 磷矿 采选 267,485,730.05 135,545,846.83 49.33 -9.65 -21.70 增加7.80 个 百分点 磷化 工 637,240,097.74 600,151,346.92 5.82 -13.58 -15.50 增加2.14 个百 分点 能源 新材 料 58,607,225.64 52,912,108.74 9.72 86.70 142.09 减少20.66 个 百分点 采煤 192,949,880.47 80,595,165.07 58.23 39.50 11.13 增加10.66 个 百分点 商贸 物流 11,578,301,546.83 11,255,656,371.38 2.79 -25.44 -25.02 减少0.54 个百 分点 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 磷酸 一铵 1,979,603,572.47 1,409,966,094.34 28.78 86.71 77.19 增加3.83 个 百分点 磷酸 二铵 6,206,195,210.66 4,218,922,682.66 32.02 135.84 126.59 增加2.78 个百 分点 重钙 307,204,360.88 226,473,323.38 26.28 24.82 24.35 增加0.28 个百 分点 尿素 1,148,470,870.56 928,263,149.13 19.17 2.89 -7.62 增加9.20 个百 分点 复混 肥 1,901,843,543.45 1,715,934,200.09 9.78 97.03 96.49 增加0.25 个百 分点 商贸 物流 11,578,301,546.83 11,255,656,371.38 2.79 -25.44 -25.02 减少0.54 个百 分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2.主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 20,033,426,886.73 21.30 国外 5,044,606,595.82 -24.84 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 1.整体优势 公司作为全球优秀的氮肥、磷肥、聚甲醛制造商，在基础肥生产技术、规模、资源、品牌、 管理等方面都处于国际领先水平。我们有着全国最大的磷矿资源，有着显著的资源优势，是开展 优质生产的坚实保障；是全国经营规模最大的化工类上市公司，有明显的规模优势，可以发挥卓 越的协同效益和规模效益；拥有深受客户认可的“金沙江”、“三环”、“云峰”、“金富瑞”、 “六颗星”等国内外知名品牌，拥有突出的品牌优势；有较为完整的产业链和供应链，凭借驰骋 市场40年的运营经验，公司已对产业链和供应链进行了有效的整合，较好的实现了从采购到销售 的资源配置。 2.研发及技术优势 公司拥有技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心等专业的技术研发机构，它们紧紧围 绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来不断在磷化工产业、电子新 材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加 值高的专利新产品，加快了公司的转型升级。 3.营销渠道优势 公司拥有天盟农资、国际农资、联合商务三家专业的营销子公司，近年来通过在市场营销领 域内的不断摸索，公司的主要产品在国内外市场占有较大的份额，在市场中有着重要的行业地位。 今后公司将优化和创新营销管理，围绕主业做强相关商贸业务，积极探索，不断完善营销模式， 增强竞争能力。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 报告期内，公司以2015年3月31日作为分拆剥离资产设立云南三环化工有限公司和云南磷 化集团海口磷业有限公司两家子公司的基准日，并以经审计的相关资产、负债和劳动力一并从三 环分公司和磷化集团海口磷矿分公司进行分拆剥离，以分拆后的净资产账面价值打包设立云南三 环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司；公司出资68万元成立子公司云农科技，占 49%股权；子公司天安化工出资857.50万元参股云南云天化梅塞尔气体产品有限公司，占35%股 权。子公司联合商务投资100万美元成立了天际生物科技（仰光）有限公司，占100%股权。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 云南云天化 集团财务有 限公司 216,000,000.00 36 36 239,340,628.10 7,964,063.14 7,964,063.14 长期股 权投资 合计 216,000,000.00 / / 239,340,628.10 7,964,063.14 7,964,063.14 / / 持有金融企业股权情况的说明 2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关 联 关 系 中国银行 云南省分 行 保证收 益型,保 本保收 益 100,000,000.00 2015-05-19 2015-08-16 850,000.00 否 否 否 交通银行 昆明分行 西区支行 保证收 益型,保 本保收 益 100,000,000.00 2015-04-27 2015-07-16 1,006,849.32 否 否 否 浦发银行 昆明分行 关上支行 保证收 益型,保 本保收 益 100,000,000.00 2015-06-24 2015-09-24 1,225,000.00 否 否 否 兴业银行 昆明分行 保障本 金及浮 动收益 30,000,000.00 2015-05-21 2015-08-19 236,712.33 否 否 否 广发银行 昆明分行 吴井路支 行 保证收 益型,保 本保收 益 50,000,000.00 2015-06-23 2015-09-23 542,465.75 否 否 否 平安银行 昆明分行 保障本 金及浮 动收益 40,000,000.00 2015-06-01 2015-07-26 217,777.78 否 否 否 光大银行 昆明分行 保障本 金 20,000,000.00 2015-04-16 2015-07-14 218,000.00 否 否 否 民生银行 昆明分行 保证收 益型,保 本保收 益 40,000,000.00 2015-06-09 2015-07-14 149,722.22 否 否 否 光大银行 昆明分行 保障本 金 20,000,000.00 2015-05-07 2015-08-05 202,500.00 否 否 否 招商银行 昆明分行 人民中路 支行 保本浮 动收益 类 14,000,000.00 2015-05-18 2015-08-15 119,000.00 否 否 否 合计 / 514,000,000.00 / / / 4,768,027.40 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 本报告期内获得理财收益2,837,328.77元。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款 利率 借款 用途 抵押物 或担保 人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联 关系 预期 收益 投资 盈亏 云南云天化国际 银山化肥有限公 司 55,000,000.00 2014-9-15至 2015-9-15 6.600 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 云南云天化国际 银山化肥有限公 司 15,000,000.00 2015-6-4至 2016-6-4 5.610 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 青海云天化国际 化肥有限公司 200,000,000.00 2014-10-28至 2015-10-28 6.600 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 青海云天化国际 化肥有限公司 100,000,000.00 2015-5-28至 2016-5-28 5.610 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 昆明云天化纽米 科技有限公司 50,000,000.00 2015-4-21至 2016-4-21 5.885 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 云南云天化氟化 学有限公司 14,000,000.00 2015-4-27至 2016-4-27 5.885 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 呼伦贝尔金新化 工有限公司 600,000,000.00 2014-6-3至 2017-11-11 6.765 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 呼伦贝尔金新化 工有限公司 100,000,000.00 2015-6-18至 2018-6-18 6.600 否 否 否 否 自有资金，未使用 募集资金 委托贷款情况说明 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3. 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4. 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 磷化集团 生产、销售 磷矿石采选、销售；磷矿石及其系列产品；化肥、 磷化工及其它化工产品 203,205 1,257,684 357,995 13,439 联合商务 商品流通 国际贸易、国内贸易，物资供销；化肥进出口经营； 国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内 贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售 10,000 631,662 42,042 4,903 三环中化 生产、销售 生产、经营化肥和化工产品 80,000 249,914 66,175 185 水富云天化 生产、销售 化肥、化工原料的生产、销售 50,000 534,159 207,873 -18,573 天安化工 生产、销售 生产、销售液氨，其他化工产品及附产品 120,000 848,423 205,695 15,703 东明矿业 生产、销售 煤炭生产及销售 10,153 78,476 43,905 5,526 青海云天化 生产、销售 生产、经营化肥 76,560 390,186 19,282 -10,598 （1）磷化集团切实加成本管理和费用控制，报告期实现营业收入262,765万元，实现利润总 额16,153万元。 （2）联合商务加强对公司自产产品的销售，贸易规模有所减少。报告期实现营业收入820,736 万元，实现利润总额5,983万元。 （3）三环中化由于磷肥产品销售价格有所回升，销量同比增加，本期实现扭亏为盈。报告期 实现营业收入164,378万元，实现利润总额211万元。 （4）水富云天化由于水富煤代气工程项目结转固定资产，停止借款利息资本化导致财务费用 增加，本期亏损有所增加。报告期实现营业收入130,125万元，实现利润总额-18,573万元。 （5）天安化工由于磷肥产品销售价格有所上升，销量有所增加，本期实现扭亏为盈。报告期 实现营业收入370,321万元，实现利润总额15,703万元。 （6）青海云天化由于磷肥产品价格有所上升，销量增加，本期亏损有所减少。报告期实现营 业收入96,954万元，实现利润总额-10,598万元。 5. 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期 投入金额 累计实际投入金额 项目收 益情况 50万吨III 型磷酸氢 钙835项目 1,687,000,000.00 99% -5,045,335.59 1,650,597,224.24 项目处 于建设 期 年产2*1500 万平米高 性能锂电 池微孔隔 膜项目 299,083,200.00 77% 24,866,213.82 229,910,517.11 项目处 于建设 期 二矿首采 基建剥离 223,374,336.00 95% 6,018,972.64 212,120,296.92 项目处 于建设 期 合计 2,209,457,536.00 / 25,839,850.87 2,092,628,038.27 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，由于2014年亏损且母 公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本，同时以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。本期已经将盈 余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉（被 申请）方 承担 连带 责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼(仲 裁)进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 Moshraf & Brothers 云南云 天化国 际化工 有限公 司 无 仲裁 2010年国际化工供货给 Moshraf & Brothers，因质量 问题，要赔偿对方175万美 金。之因国际化工与对方达成 协议以39万美金和解。国际 化工支付完39万美金后，对 方不认可达成协议及收到39 万美金事宜。2014年初 Moshraf &Brothers向中国国 际经济贸易仲裁委员会提起 仲裁要求赔偿其约210万美 金。 约1300 万元 否 案件已开 庭审理。因 国际化工 认为案件 涉嫌刑事 犯罪（刑事 已立案）， 案件目前 处于延期 审理中。 未裁决 未裁决 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 (四) 其他说明 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 （二）担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 公司 公司本部 云南云天化 氟化学有限 公司 11,200,000 2010年9月8 日 2010年 9月8日 2015年9 月8日 连带责 任担保 否 否 否 是 联营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 11,200,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -1,303,423,934.70 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,463,734,480.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,474,934,480.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 109% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 5,829,934,480.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,645,000,000.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,474,934,480.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 （三）其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 云天化 集团 就天能矿业，本公司将继续 积极推进其勘查工作，在天 能矿业矿山建成并正式投产 后的三年内，本公司承诺把 本公司在天能矿业中的权益 依法转让予云天化或第三 方，以防止未来可能产生的 同业竞争。 天能矿业矿 山建成并正 式投产后的 三年内 是 是 尚未到 履行期 限 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 云天化 集团 就天裕矿业，本公司将继续 积极推动其在建项目的建 设，在本次重组完成后的三 年内，如天裕矿业在资产权 属等方面具备注入云天化的 条件，则本公司承诺把本公 司在天裕矿业中的权益依法 转让予云天化；如天裕矿业 在资产权属等方面不具备注 入云天化的条件，则本公司 承诺把本公司在天裕矿业中 的权益转让给第三方或对天 裕矿业依法予以注销，以彻 底消除同业竞争。 本次重组完 成后的三年 内 是 是 尚未到 履行期 限 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 云天化 集团 就中轻依兰，本公司将尽最 大努力提高中轻依兰的管理 效率、扭转中轻依兰的经营 情况，并在条件成熟后，将 中轻依兰转让予云天化。 条件成熟后 是 是 尚未到 履行期 限 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 云天化 集团 就江川天湖及天宁矿业，本 公司将尽最大努力逐步促使 江川天湖和天宁矿业达到注 入上市公司的条件，此后将 应云天化的要求依法将云天 化集团在江川天湖和天宁矿 业的股权转让予云天化。 江川天湖和 天宁矿业达 到注入上市 公司的条件 时 是 是 尚未到 履行期 限 与重大资产重 组相关的承诺 盈利预 测及补 偿 云天化 集团 根据海地人为磷化集团所拥 有的纳入本次重大资产重组 范围的矿业权资产出具的 《采矿权评估报告》和《探 矿权评估报告》及其附件， 本次重大资产重组中矿业权 资产2013至2015年度的预 测净利润分别为40,282.47 万元、40,156.78万元和 40,156.78万元。具体补偿条 款详请见上海证券交易所网 站公司于2013年11月16日 披露的《云南云天化股份有 限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告 书》。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 云天化 集团 为了保证云天化公众股东利 益，就本次交易的标的资产， 云天化集团特此承诺：在本 次交易完成后的5年内，本 公司不会与云天化发生任何 针对标的资产（重庆国际复 合材料有限公司92.8048%股 权、重庆天勤材料有限公司 57.50%股权以及珠海富华复 合材料有限公司61.67%股 权）的买卖、资产注入、资 产置换或其他重组行为。 5年 是 是 持续履 行期 与重大资产重 组相关的承诺 其他 云天化 集团 标的企业及其控股子公司正 在办理青海云天化的临时用 地手续。如青海云天化在依 法办理完毕相关临时用地手 续前，因使用该等土地而遭 受任何处罚或损失，则相关 处罚或损失将由我公司全额 承担。 青海云天化 遭受处罚或 损失时 是 是 持续履 行期 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 云天化 集团 2013年重大资产重组向特定 对象发行股份购买资产暨关 联交易中认购取得的云天化 的股份（以下简称“认购股 份”），就本次重大资产重 组中认购取得的云天化的股 份（以下简称“认购股 份”），自认购股份全部于 证券登记结算机构登记至我 公司名下之日起36个月内不 上市交易或转让；本次交易 完成后，我公司持有的认购 股份因云天化送红股、转增 股本等原因而增加的，增加 股份自认购股份全部登记至 我公司名下之日起36个月内 不转让。 3年 是 是 持续履 行期 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 云南省 投资控 股集团 有限公 司 2013年重大资产重组向特定 对象发行股份购买资产暨关 联交易中认购取得的云天化 的股份（以下简称“认购股 份”），就本次重大资产重 组中认购取得的云天化的股 份（以下简称“认购股 份”），自认购股份全部于 证券登记结算机构登记至我 公司名下之日起12个月内不 上市交易或转让；本次交易 完成后，我公司持有的认购 股份因云天化送红股、转增 股本等原因而增加的，自认 购股份全部于证券登记结算 机构登记至我公司名下之日 起12个月内不上市交易或转 让。 1年 是 是 持续履 行期 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，及中国证监会、云 南监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立有效的 内控制度，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际情况符合中国证监会的有关要求，公司治 理的主要情况如下： (一)关于股东与股东大会 按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司在保证股 东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公司股东大会的召开和表决程 序规范，历次股东大会均经律师现场见证或公证机关公证。公司关联交易公平合理，严格遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定。 (二)控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之 间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作， 确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 (三)董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合 法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，确保了董事会运 作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会 议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地 履行相应的权利和义务。 (四)监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。监事 会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、 独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合 规性进行监督。 (五)关于利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推 动公司持续、健康发展。 (六)信息披露与透明度 公司制定有《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》， 能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 (七)董事会秘书和投资者关系管理 公司已经制定了《董事会秘书工作制度》，加强董事会秘书和投资者关系事务的管理，董事 会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司 通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资 者关于公司各种意见和建议。 （八）关于风险控制 公司建立了《财务制度》《内部控制制度》《分子公司管理办法》《事故应急预案》《信息 系统突发事件应急处置预案》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、 业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。 (九)关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 (十)关联交易与同业竞争 公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股 东及实际控制人履行各项承诺。报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序， 独立董事发表了意见，并及时披露，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益，公司 控股股东及实际控制人未违反有关竞业承诺。 (十一)关于内幕知情人管理 公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市 公司信息披露管理办法》及公司《章程》《内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息 及内幕知情人的管理与备案。为更好的做好内幕登记工作，防止信息外泄及内幕交易，根据上交 所《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经公司第五届董事会第五次会议 审议通过，制定了公司《内幕信息及知情人管理制度》（详见上交所网站（http://www.sse.com.cn） 2010年3月30日披露的公司临2010-005公告）。报告期内，根据规定在编制定期报告期间对相 关内幕知情人登记，对公司董事、监事及高管买卖公司股票情况及时登记并向上交所备案。在涉 及公司重大敏感信息时及时做好内幕知情人登记，并要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时 上报监管部门。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1.公司 2014 年 12 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与战略 投资者开展战略合作的议案》，此议案并于 2015年 2 月 6 日召开 2015 年第一次临时股东大 会审议通过。此事项于 2015 年 1 月 27 日经云南省国资委批准，并经2015 年 5 月 26 日公 司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，公司对三环分公司、 云南磷化集团有限公司(以下简称：“云南磷化集团”)海口磷矿分公司进行分拆重组，分拆重组 后将新设立两家全资子公司云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司。公司以 2015 年 3 月 31 日作为分拆剥离资产设立两家子公司的基准日，并以经审计的相关全部资产、 负债和劳动力一并从三环分公司和磷化集团海口磷矿分公司进行分拆剥离，以分拆后的净资产账 面价值打包设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司。 2015年6月17日公 司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司 拟与以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）的英国关联方Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）在昆明合资设立云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以 下简称“研发公司”）。研发公司为中外合资企业，投资总额为人民币4,000万元，注册资本为 人民币2,000万元，公司以实物资产和现金出资共计人民币1,000万元,CPL以现金出资人民币 1,000万元，持股比例均为50%。 2. 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》。公司为实现公司产能、产品、市场的优化整合和 配置，为公司业务的长期可持续发展打下更为坚实的基础，公司拟非公开发行股票引入战略投资 者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）。本次发行的股票数量为 199,249,088 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行 在外股份总数的 15%，本次非公开发行股票的每股价格为8.24 元/股，相当于本次发行定价基准 日前二十（20）个交易日公司 A股股票交易均价 9.16 元/股的 90%。 同时，公司与以化合资建立覆盖磷产业上下游的合资企业，在磷产业形成全面的战略合作伙 伴关系，实现优势互补，增强公司的综合竞争力。公司将与以化（上海）投资有限公司（以下简 称“以化上海”）在昆明共同设立研发中心，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛 的合作；公司与以化上海设立一家合资公司（以下简称“合资公司”）并收购相关资产；合资公 司设立后，云天化及下属企业、以化及合资公司将在技术、采购、销售等方面开展业务合作。公 司本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。 3.公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的 议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司将与Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）设立一家中外合资经营企业并收购相关资产。 本次战略合作已获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和商务部的批准，并于2015 年7月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152248 号）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1.股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2.股份变动情况说明 3.报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 46,964 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股 份 状 态 数量 云天化集团有限责任公司 607,802,574 53.83 607,802,574 质 押 236,948,116 国有法人 云南省投资控股集团有限 公司 -36,050,000 36,326,980 3.22 无 国有法人 中国信达资产管理股份有 限公司 -4,780,625 33,500,360 2.97 无 国有法人 云南江磷集团股份有限公 司 -4,459,112 15,715,004 1.39 无 境内非国 有法人 云南省工业投资控股集团 有限责任公司 -2,587,745 15,426,979 1.37 无 国有法人 新华人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －018L－CT001沪 12,899,645 1.14 无 未知 中融国际信托有限公司－ 融鼎01号 10,708,310 0.95 无 未知 哈尔滨龙晟资产管理有限 责任公司 10,387,060 0.92 无 未知 科威特政府投资局－自有 资金 9,995,821 0.89 无 未知 全国社保基金一零六组合 8,989,490 0.80 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 云南省投资控股集团有限公司 36,326,980 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 （未完）  |