[中报]中材国际：2015年半年度报告
公司代码：600970 公司简称：中材国际 中国中材国际工程股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）曹玲声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或中材 国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 PAC 指 PAC是英文Provisional Acceptance Certificate的缩写， 即临时验收证书。 FAC 指 FAC是英文Final Acceptance Certificate的缩写，即最终 验收证书。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国中材国际工程股份有限公司 公司的中文简称 中材国际 公司的外文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Sinoma-int 公司的法定代表人 宋寿顺 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路16号中国中材国 际工程股份有限公司 北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际 工程股份有限公司董事会办公室（法律事 务部） 电话 010-64399502 010-64399501 传真 010-64399500 010-64399500 电子信箱 600970@sinoma.com.cn 600970@sinoma.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号 公司注册地址的邮政编码 211100 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.sinoma.com.cn 电子信箱 600970@sinoma.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期，公司基本情况没有变化。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区望京北路16号公司董事会办公室（法律事 务部） 报告期内变更情况查询索引 报告期，公司信息披露及备置地点没有变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中材国际 600970 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司注册登记信息未发生变化。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 9,385,395,238.38 10,898,466,116.42 -13.88 归属于上市公司股东的净利润 285,387,520.60 313,735,196.15 -9.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 267,143,159.30 316,342,487.74 -15.55 经营活动产生的现金流量净额 -150,594,719.19 34,921,666.39 -531.24 主要会计数据 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,028,754,217.06 4,442,515,295.76 13.20 总资产 26,239,807,356.00 25,101,725,970.46 4.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.29 -10.34 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.29 -10.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 0.29 -17.24 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 6.09 7.09 减少1个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.70 7.15 减少1.45个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,803,300.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,403,365.25 债务重组损益 185,211.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,743,990.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,883,701.44 少数股东权益影响额 -426,756.35 所得税影响额 -3,348,451.32 合计 18,244,361.30 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内市场经营环境分析 1、国内市场 报告期，受固定资产投资和房地产投资下滑等因素影响，水泥市场需求进一步萎缩，全国水 泥产量 10.77 亿吨，同比下降 5.3%。新增新型干法水泥熟料生产线15条，新增熟料产能2093 万吨，同比下降40%。整体看，与国内水泥产能扩张相关的装备工程市场持续低迷，结构调整、 转型升级相关的市场机会增加。 2、国际市场 报告期，全球水泥装备工程市场需求保持平稳。市场仍主要集中在非洲、东南亚、中东、南 美等地区。随着经济的企稳向好，区域性水泥生产商，开始更多地筹划新的投资。 （二）报告期内公司经营情况回顾 1、水泥装备工程主业平稳运行，国际业务比重进一步提升 报告期，公司积极适应国内市场变化，深入开拓国际市场，市场签约基本实现了预期目标， 共新签合同108亿元，与去年同期持平。其中新签国内合同15.73亿元，同比下滑43%；新签海 外合同92.49亿元，同比增长14%。海外合同占新签合同总量的85%。海外合同主要集中在非洲、 东南亚、中亚等区域。 报告期，公司以海外总承包项目实施为重心，积极保证工程设计、现场施工、采购物流、后 期服务等环节协调运转，项目成本、质量与工期整体得到有效控制。 拉法基俄罗斯Ferzikovo 等5个项目获得PAC证书，阿联酋ABMC等3个项目获得FAC证书。 2、新产业积极推进，内外联动推动战略落地 报告期，公司强化了新产业发展的组织、人员、融资、投资保障，坚定推动业务结构调整。 在多元化工程方面，积极参与到多行业领域总包工程市场竞争，不断积累行业经验；海外水泥投 资方面，对多个项目进行了投资环境考察、市场调研、合作洽谈，方案设计等工作，为项目落地 积极准备；矿业装备与工程业务方面，完成了德国HAZEMAG股权二期收购，对双方协同在矿业装 备工程领域发展做了积极筹划；节能环保业务方面，公司水泥窑协同处置废弃物、工业收尘、脱 硫脱硝等业务稳步发展的同时，设立了环保事业部，启动了对安徽节源环保科技有限公司的并购， 目前已上报中国证监会核准。并购完成后，公司将积极发挥安徽节源的核心优势，加快在节能环 保领域的差异化发展，有效推动公司结构调整、转型升级。 3、基础管理及战略管控职能强化 报告期，公司不断深化管理职能、优化管理流程、完善管理制度。围绕成本控制积极建设完 善项目对标体系、预算管理体系；围绕效率提升，积极提升管理信息化水平、清理低效无效资产、 调整优化组织架构、以专项审计促管理提升；围绕业务结构调整，积极梳理人力资源现状，推动 人力资源更好地适应公司战略发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,385,395,238.38 10,898,466,116.42 -13.88% 营业成本 8,287,291,859.85 9,623,439,288.65 -13.88% 销售费用 122,362,985.88 88,778,956.28 37.83% 管理费用 599,824,800.68 605,851,612.51 -0.99% 财务费用 -25,033,550.86 111,111,632.36 -122.53% 经营活动产生的现金流量净额 -150,594,719.19 34,921,666.39 -531.24% 投资活动产生的现金流量净额 -323,136,719.73 -498,790,068.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -45,267,987.19 715,914,521.17 -106.32% 研发支出 105,823,427.14 100,710,097.48 5.08 销售费用变动原因说明:销售费用增加主要是德国HAZEMAG公司纳入合并范围销售费用增加所致； 财务费用变动原因说明:财务费用变动较大主要是去年海外项目并帐形成较大汇兑损失； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额减少主要是本期末受 限资金增加较多所致； 投资活动产生的现金净流量为负数主要是支付德国HAZEMAG公司第二期并购款； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期内 偿还借款所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2015 年上半年公司实现利润总额3.69亿元，同比下降8.08 %，利润构成为公司正常生产经 营形成，无重大变动因素影响。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年8月27日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议 案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元人民币的短期（一 年期）融资券。所募集资金主要用于新业务流动资金、置换银行贷款等需要。2013年10月24日， 公司收到银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP405号）。2014年8月 5 日，公司成功发行2014年第一期短期融资券，发行额为5亿元。2015年7月20-21日，公司成 功发行2015年第一期短期融资券，发行额为5亿元。2015年8月6日，公司完成兑付2014年第 一期短期融资券有关工作。截至报告披露日，公司短期融资券余额为5亿元。 2015年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2015年6月17日，公司收到国务院国资委非公开发 行股票有关问题的批复。2015年6月23日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得公 司2015年第二次临时股东大会批准。2015年6月29日，公司发行股份购买资产并募集配套资金 事宜获得中国证监会受理，2015年7月24日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》，2015年8月11日，公司向中国证监会提交《中国中材国际工程股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》。截至目前，公司发行股份购买资产并 募集配套资金事宜正在有序推进过程中。 (3) 经营计划进展说明 报告期，公司积极组织落实董事会年初确定的年度经营计划，公司生产经营健康稳定运行， 经营业绩基本符合预期。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 水泥技术 装备及工 程服务 9,350,773,495.67 8,280,203,872.87 11.45 -13.91 -13.86 减少0.05 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 水泥生产 线土建与 安装 4,237,092,977.88 3,982,199,188.25 6.02 -2.09 -1.85 -0.24 机械设备 制造与销 售 4,880,290,086.87 4,144,586,541.27 15.07 -23.70 -23.95 0.28 设计、技术 转让及监 理 79,846,569.05 53,151,446.96 33.43 2.64 -20.11 18.96 生产运营 管理 153,543,861.87 100,266,696.39 34.70 156.11 157.24 -0.29 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 1,504,135,156.71 -46.07 境外 7,846,638,338.96 -2.80 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司水泥技术装备工程主业核心竞争力主要在 于：一是公司拥有完整的自主知识产权的新型干法水泥生产线技术达到世界先进水平；二是公司 基于完整水泥工程产业链条构建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求；三是公司品牌在 全球水泥技术装备工程行业有着较强影响力；四是公司项目众多，遍布世界各地，有着运营规模 优势；五是在不同国家、不同环境下成本、工期、质量控制等方面的实践经验。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司对外股权投资总额为43869万元，上年同期无新增股权投资。 报告期，公司新设全资子公司中材海外工程（北京）有限公司，该公司主要从事工程总承包 及管理、工程技术咨询、技术研发管理等；公司对下属合资公司沙特能源和基建有限公司进行了 增资，该公司主要从事电力基建工程承包以及机电产品销售，增资完成后公司仍持有该合资公司 51%股份；公司完成对德国Hazemag& EPR GmbH（以下简称"Hazemag"）股权的第二期交割，该公 司主要从事矿业破碎、分选、掘进等装备制造、销售业务 ，二期交割完成后，公司共持有Hazemag 公司59.09%股权，并购整合工作正在有序开展；公司下属子公司中材国际环境工程（北京）有限 公司与葛洲坝集团水泥有限公司合资设立葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司，该公司主要从 事生活垃圾、污泥、一般工业固废的处置和综合利用，以及其他环保相关产业，公司持有该合资 公司30%股份；公司下属子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与印度尼西亚两家当地公司合 资成立CITEC印度尼西亚工程公司，该公司主要从事印度尼西亚及东南亚的建材、基建、矿山等 行业的工程建设、工程承包、工厂维护和运营管理，第一期注资完成后，公司持有CITEC合资公 司67%股份；公司下属子公司天津水泥工业设计研究院有限公司所属企业设立全资子公司嘉兴中 材新材料有限公司，该公司主要为嘉兴污泥脱水剂项目相关建设工作而设立。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 601328 交 通 银 行 680,051.80 0.0007 0.0007 4,285,656.96 140,428.08 636,607.30 可供 出售 金融 资产 认购 603126 中 材 节 能 1,140,000.00 0.28 0.28 26,453,700.00 91,200.00 8,736,390.00 可供 出售 金融 资产 初 始 投 资 合计 1,820,051.80 / / 30,739,356.96 231,628.08 9,372,997.30 / / (3) 持有其他金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 公司类 型 主要产品 或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 净利润 中材装备集团 有限公司 全资子 公司 水泥装备 制造与销 售 14,500 804,448.91 187,045.91 157,806.30 6,047.68 成都建筑材料 工业设计研究 院有限公司 全资子 公司 工程承包 6,000 225,596.57 50,680.16 61,973.96 413.28 中材建设有限 公司 全资子 公司 工程承包 7,258 314,017.35 98,120.60 113,143.37 6,641.25 中国中材东方 国际贸易有限 公司 全资子 公司 贸易物 流、工程 承包 5,000 33,086.09 -119,162.70 8,193.31 -615.07 苏州中材建设 有限公司 全资子 公司 工程承包 5,008 241,397.29 67,650.52 100,759.71 5,521.12 浙江中材工程 设计研究院有 限公司 全资子 公司 工程承包 500 42,869.61 6,291.97 16,743.74 1,134.11 天津水泥工业 设计研究院有 限公司 全资子 公司 工程承包 10,000 222,528.02 24,579.69 160,426.21 8,788.73 德国HAZEMAG 公司 控股子 公司 装备制造 与销售 4,688 91,954.69 48,517.69 26,007.01 -1,074.10 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 报告期，公司无重大非募集资金项目。河南中材环保高端环保装备产业化基地项目（一期） 尚在前期建设中；徐州中材节能环保水泥装备制造项目正在进行分项工程结算；上饶中材机械有 限公司输送设备制造基地配套研发大楼正在建设中。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规 划（2015年至2017年）》，明确了未来三年的股东回报规划。 2015年3月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》， 以现有总股本 1,093,297,260 股为基数，每 10 股派现金0.41元（含税）。2014年末可供股东 分配的利润286,958,235.53元，派发现金红利 44,825,187.66 元（含税），剩余未分配利润为 242,133,047.87元。报告期，公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策和股东大会决议实 施了2014年度利润分配，切实保障了投资者的分红权益。 上述利润分配实施公告刊登于2015年5月25日的中国证券报、上海证券报及上交所网站。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司因与宝投实业集团有限公司及其五家关联公 司合同纠纷，向法院提起两项民事诉讼，涉及诉 讼标的金额为477,068,140.57元，在法院主持 下双方和解。已执行396套房屋，剩余债权已申 请强制执行，法院查封相关存在抵押、质押和轮 候查封的土地、房产、股权等资产。 详情见公司2013年1月23日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2013-007），2013年3月15 日的《中国中材国际工程股份有限公司关于全资 子公司诉讼事项进展的公告》（临2013-012） 及2013年半年度报告、2013年年度报告、2014 年半年报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉中钢集团广东有限公司买卖合同纠纷，涉诉 金额为52,396,646.58元（利息暂计至起诉日）， 法院未支持东方贸易诉讼请求。二审判决生效后 东方贸易以不当得利为由再次起诉，诉讼金额为 详情见公司2013年6月26日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2013-025）。2014年3月1日 的《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子 公司诉讼事项进展的公告》（临2014-011）。 52,609,733.61元（暂合计），已由法院受理。 2014年9月23日的《中国中材国际工程股份有 限公司关于全资子公司二审判决结果的公告》 （临2014-044）、2015年7月3日发布的《中 国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司 诉讼事项的公告》（临2015-045）及2013年半 年度报告、2013年年度报告、2014年半年报、 2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司因与北京中储物流有限责任公司仓储保管合 同纠纷，向法院提起民事诉讼，涉及诉讼标的金 额为11,863,121元，二审判决支持东方贸易绝 大部分诉讼请求。东方贸易已向法院申请强制执 行。 详情见公司2013年6月26日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2013-025），2013年11月7 日的《中国中材国际工程股份有限公司关于全资 子公司诉讼事项进展的公告》（临2013-045）， 2013年12月31日，公司发布的《关于全资子 公司诉讼事项进展的公告》（临2013-047）。 2014年4月29日，公司发布的《关于全资子公 司诉讼事项结果的公告》（临2014－024）及2013 年半年度报告、2013年年度报告、2014年半年 报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海鼎企商贸有限公司、上海华际钢铁物资 有限公司、上海鑫贸实业发展有限公司、担保人 林钦华、福建省锦霖实业有限公司、上海众唐实 业有限公司、福建邦盛集团有限公司、许清庄、 李守龙、吴周国、林丽珍买卖合同纠纷，涉及诉 讼标的金额为106,553,277.02元，东方贸易不服 一审判决提起上诉，截至报告期末，正在二审中。 详情见公司2013年8月14日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2013-028）、2015年1月8日 的《关于全资子公司诉讼事项进展的公告》（临 2015-003）、2015年6月25日《关于全资子公 司诉讼事项进展公告》（临2015-042）及2013 年年度报告、2014年半年报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海鑫矿钢铁有限公司、郑妙华、周宜清、 上海名储实业有限公司、上海逸仙实业发展有限 公司、肖谊妙、郑国潘、郑星火买卖合同纠纷， 两案涉诉金额为22,348,082.30元及相应利息， 双方已和解，东方贸易向法院申请强制执行。 详情见公司2014年1月8日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2014-001）。2014年4月16 日的《关于全资子公司诉讼事项进展的公告》（临 2014－021）及2013年年度报告、2014年半年 报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海福缘金属材料有限公司、汤和水、孙碧 清、孙绍茂、上海浩龙金属材料有限公司买卖合 同纠纷，涉及诉讼标的32,650,370.52元（利息 暂计至起诉日），双方已和解，东方贸易向法院 申请强制执行。 详情见公司2014年1月8日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2014-001）。2014年4月2日 的《关于全资子公司诉讼事项进展的公告》（临 2014－019）及2014年半年报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉杭州湾实业股份有限公司担保合同纠纷，涉 及诉讼标的金额21,410,057.48元及利息，该案 已和解，东方贸易申请强制执行调解协议，法院 查封了杭州湾实业股份有限公司相关资产。 详情见公司2014年1月8日发布的《中国中材 国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事 项的公告》（临2014-001）及2013年年度报告、 2014年半年报、2014年年报。 公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术（北 详情见公司2014年4月16日发布的《中国中材 京）有限公司诉西藏日喀则市超日国策太阳能应 用有限责任公司建设工程施工合同纠纷，涉及诉 讼标的金额20,238,636.68元，截至本报告披露 日，已取得一审判决。 国际工程股份有限公司关于控股子公司诉讼事 项公告》（临2014-022）、2015年7月24日的 《关于控股子公司诉讼事项进展公告》（临 2015-050）及2014年半年报、2014年年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉苏州隆湖置业有限公司保证合同纠纷，涉及 诉讼标的92,658,170.45元（利息暂计至起诉 日），双方已和解，东方贸易向法院申请强制执 行。 详情见公司2014年12月23日发布的《关于全 资子公司诉讼事项的公告》（临2014-055）、 2015年6月16日的《关于全资子公司诉讼事项 进展公告》（临2015-039）及2014年年报。 北京银行股份有限公司双榆树支行诉公司全资 子公司中国中材东方国际贸易有限公司借款合 同纠纷，涉及诉讼金额90,834,750元（暂合计）， 目前仍在一审中。 详情见公司2015年1月7日发布的《关于全资 子公司涉及诉讼事项的公告》（临2015-001）。 招商银行股份有限公司北京西三环支行诉公司 全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司金 融借款合同纠纷已由法院受理，涉及诉讼金额为 56,830,076.67元（暂合计），目前仍在一审中。 详情见公司2015年4月4日发布的《关于全资 子公司涉及诉讼事项的公告》（临2015-022）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 中材建 设有限 公司 呼伦贝 尔市盛 伟科技 实业有 限公 司、伊 敏中鼎 科技节 能有限 责任公 司 诉讼 原告依 约履行 绝大部 分合同 义务， 被告擅 自解除 合同并 拒绝结 算剩余 工程 款。 102,414,900 否 一审中 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年8月30日，中材国际与Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschr.nkter Haftung （以下简 称“SK”） 签署《股权收购协议》。根据协议，公司 将通过收购并增资取得SK所持德国Hazemag& EPR GmbH（简称“Hazemag”）59.09%的股权，总交易对价 为1.04亿欧元。2014年7月1日，公司与SK完成第 一期交易安排，本次股权收购及增资完成后中材国际 持有Hazemag29.55%股权，投资金额5200万欧元。2015 年3月2日，公司完成并购Hazemag的第二期交易安 排，投资金额5200万欧元。二期交割完成后，公司共 持有Hazemag公司59.09%股权。报告期，公司合并范 围新增Hazemag。 上述事项详情见：2013年9月3日，公司 发布的《中国中材国际工程股份有限公司 关于签署股权收购协议的公告》（公告编 号：临2013-038）和10月31日发布的《中 国中材国际工程股份有限公司关于收购 并增资取得Hazemag 59.09%股权的公告》 （公告编号：临2013-043），以及2014 年7月3日，公司发布《中国中材国际工 程股份有限公司关于并购Hazemag事项进 展公告》(临2014-030），2015年3月4 日，公司发布的《中国中材国际工程股份 有限公司关于并购Hazemag事项进展公 告》（公告编号:临2015-014）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 企业合并情况 报告期内，公司全资子公司苏州中材建设有限公司完成对其全资子公司中材资产管理（苏州） 有限公司的吸收合并事宜。详情见公司2012年1月19日发布的《中国中材国际工程股份有限公 司关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编 号：临2012-003）。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年1月22日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预 计的公告》（临2015-005），公司2014年预计签署关联交易合同总额为290,400万元，其中，向 关联方提供商品、劳务约210,000万元，向关联方采购商品、劳务约80,000万元，土地、房产租 赁和物业等综合服务约 400 万元。 报告期内，公司在预计范围内签署关联交易合同总额约 36,865 万元，其中，向关联方提供 商品、劳务约 26,333 万元，向关联方采购商品、劳务约 10,349 万元，土地、房产租赁和物业 等综合服务互供交易金额约 183 万元。 2013年8月15日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于接受中材集团财务有限公司 金融服务暨关联交易的公告》（临2013-030），并预计2015年公司（含所属公司）于财务公司存 置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币150,000万元，财务公司向公司提供的综合 授信余额（含应计利息）最高不超过人民币170,000万元。报告期，公司未超过上述预计标准， 截至报告期末，公司于财务公司存款余额 295,424,373.67 元，借款余额 0 元。 上述关联交易执行明细详见财务报告附注。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 除日常经营相关的关联债权债务往来外，公司不存在其他关联债权、债务往来。 与日常经营相关的关联往来明细详见财务报告附注。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 458,514 报告期末对子公司担保余额合计（B） 418,664 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 418,664 担保总额占公司净资产的比例(%) 83.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 418,664 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 418,664 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过了 《关于公司为全资子公司提供两项担保的议案》，批准公 司为全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司提供两 项连带责任担保。两项担保合计金额约8939万元。截至报 告期末，东方贸易UCG水泥工程EP总承包项目实际开立保 函金额为8,162,904.72欧元；保证借款金额为 0 元。上 述担保，报告期末尚未到期。目前UCG项目的供货已处于 后期阶段,处于正常施工状态，从风险角度看，若东方贸 易未来无力承担有关义务，公司对东方贸易的上述担保需 承担连带责任。 担保情况说明 担保审批情况： （1）2013年4月18日，本公司2012年度股东大会 审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，批准 本公司为本集团之二级子公司装备集团公司2013年4月 30日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额8亿元 的连带责任保证担保。截至报告期末，保证借款余额为8 亿元。 （2）2013年9月3日，公司2013年第二次临时股 东大会审议通过了《关于下属公司之间提供银行授信担保 的议案》，批准公司全资子公司装备集团下属唐山重机公 司为装备集团下属唐山海港中材装备制造有限公司最高 5,000万元银行授信主债权提供连带责任保证担保。截至 报告期末，授信项下担保余额 3075 万元。 （3）2014年4月15日，公司2013年度股东大会审 议通过了《关于公司为全资子公司提供两项担保的议案》， 批准公司为全资子公司东方贸易公司提供两项担保。一是 由本公司为东方贸易公司因叙利亚UCG EP项目需要开立 的金额8,178,565.37欧元（约合6939万元人民币）的保 函提供母公司担保。二是由本公司为东方贸易公司因非工 程业务需要向银行申请的2000万元一年期流动资金贷款 提供担保。两项担保合计金额约8939万元。截至报告期 末，UCG项目保函金额约合人民币5608万元；保证借款 余额0元。 （4）2014年11月13日，公司2014年第三次临时 股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工 程项目提供担保的议案》，批准公司为全资子公司天津水 泥工业设计研究院有限公司实施的俄罗斯米哈伊洛夫日 产万吨水泥生产线EPS（设计+供货+监理）项目（合同总 金额约1.52亿美元）提供不可撤销的连带责任保证担保。 截至报告期末，该项担保已生效。 （5）2015年2月6日，公司2015年第一次临时股 东大会审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程 项目提供母公司担保的议案》，批准公司为全资子公司天 津水泥工业设计研究院有限公司Cherkesskiy 项目、 Belgorodskiy项目以及Starooskolskiy项目（合计合同 额2.8亿美元）提供母公司连带责任担保。截至报告期末， 上述担保已生效。 （6）2015年4月15日，公司2014年年度股东大会 审议通过了《关于为全资子公司提供授信担保的议案》， 同意本公司为公司全资子公司天津水泥工业设计研究院 有限公司2015年4月1日至2016年3月31日的银行授 信提供最高额连带责任保证担保，担保总额为8亿元人民 币、8000万美元、8250万欧元。截至报告期末，授信项 下担保余额约合人民币60729万元。 （7）2015年6月23日，公司2015年第二次临时股 东大会审议通过了《关于为沙特EICO公司银行授信提供 担保的议案》，同意公司为公司控股子公司Energy and Infrastructure Company银行授信提供最高担保金额为 8160万里亚尔的保证担保。截至报告期末，授信项下担 保余额约合人民币5144万元。 保函情况： 截至报告期末，中材国际及控股子公司通过银行累计 向业主开具的尚在有效期的保函共 431 份，余额约为人 民币 91.32 亿元。 根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议 事规则的规定，董事会审议批准公司为本公司、控股子公 司承揽、实施工程项目合同标的15亿元以上的履约担保、 预付款担保、质量担保，或保函金额在3亿元以上的履约 担保、预付款担保、质量担保；授权总裁常务办公会审批 公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 15亿元以下，且保函金额在3亿元以下的履约担保、预 付款担保、质量担保；授权公司总裁审批所有的投标担保。 3 其他重大合同或交易 报告期，经公司第五届董事会第七次会议（临时）批准，公司与安徽节源全体股东即徐席东、 宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、 安徽国耀创业投资有限公司签署附生效条件的《发行股票购买资产协议》，与安徽节源股东徐席 东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合 伙）签署附生效条件的《业绩补偿协议》。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜仍在 中国证监会审核过程中，目前上述协议尚未生效。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及 时严格 履行 与股改相关的 承诺 其他 中国中材 股份有限 公司 1、受限于适用于本公 司的相关法律、法规、 上市地上市规则以及 其他监管机构要求， 本公司支持中材国际 在三年内，根据国家 相关管理制度和办法 适时实施管理层股权 激励计划。2、该事项 具体实施方案尚需履 行国务院国有资产监 督管理委员会审批程 序，如届时无法取得 国务院国资委批准， 本公司将督促并支持 中材国际进一步完善 薪酬激励制度。 2014-06-23 三年 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 报告期，公司尚未聘任2015年度审计机构和内部控制审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》和证监会相关规定的要求，通过持续健全和完善公司内部 控制体系，持续推动公司制度化、流程化管理，公司治理结构不断完善，规范运作水平进一步提 升。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、发行股份购买资产并募集配套资金事项 公司于2015年5月份启动的发行股份购买资产并募集配套资金事宜目前仍在中国证监会审核 中。 详情见公司2015年5月30日、2015年6月18日、2015年6月24日、2015年7月1日、 2015年7月25日、2015年8月11日，发布的《第五届董事会第七次会议（临时）决议公告》（临 2015-035）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得国务院国资委批复的公告》（临 2015-040）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（临2015-041）、《关于收到<中国证监 会行政许可申请受理通知书>的公告》（临2015-044）、《关于收到<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>的公告》（临2015-051）、《中国中材国际工程股份有限公司关于对中 国证监会行政许可项目审查反馈意见回复的公告》（临2015-054）。 2、扬州中材处置事宜 公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司（以下简称“扬州中材”）由于累计亏损严 重，资产不足以清偿全部债务，于2014年底停业，于2015年初决定向法院申请破产。 详情见公司2014年11月22日发布的《关于间接控股子公司停业的公告》（临2014－053）和2015 年1月7日发布的《关于间接控股子公司拟向法院申请破产的公告》（临2015－002）。 3、控股股东、5%以上股东及公司董事、监事、高管期后承诺事项 2015年7月，为维护公司股价稳定，公司控股股东中国中材有限公司和持股5%以上股东石河子 中天股权投资企业（有限合伙）及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，未来六个月内，不 通过二级市场减持公司股票，切实维护全体股东的利益；5%以上股东石河子中天股权投资企业（有 限合伙）通过证券公司定向资产管理计划增持公司股份 4,334,400 股，占公司总股本的 0.40%， 并承诺本次增持股份6个月内不减持。 详情见公司 2015年7月11日、2015年7月30日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于维 护公司股价稳定的公告》（临2015-047）、《中国中材国际工程股份有限公司关于5%以上股东增 持公司股份的公告》（临2015-052）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 66,161 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 中国中材股份有 限公司 0 464,263,219 42.46 0 无 国有法人 石河子中天股权 投资企业（有限合 伙） -50,438,176 88,481,824 8.09 0 无 境内非国 有法人 全国社保基金一 一零组合 5,809,987 5,809,987 0.53 0 未知 未知 庄勉 5,274,200 5,274,200 0.48 0 未知 境内自然 人 张立新 969,600 4,771,048 0.44 0 未知 境内自然 人 严弟金 3,641,461 4,639,061 0.42 0 未知 境内自然 人 中国农业银行股 份有限公司－申 万菱信中证环保 产业指数分级证 券投资基金 544,265 4,228,310 0.39 0 未知 未知 东北证券股份有 限公司 2,533,726 3,963,684 0.36 0 未知 未知 交通银行－华安 创新证券投资基 金 3,812,375 3,812,375 0.35 0 未知 未知 中国工商银行股 份有限公司－嘉 实周期优选股票 型证券投资基金 -10,000,107 3,004,842 0.27 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国中材股份有限公司 464,263,219 人民币普通股 464,263,219 石河子中天股权投资企业（有限合伙） 88,481,824 人民币普通股 88,481,824 全国社保基金一一零组合 5,809,987 人民币普通股 5,809,987 庄勉 5,274,200 人民币普通股 5,274,200 张立新 4,771,048 人民币普通股 4,771,048 严弟金 4,639,061 人民币普通股 4,639,061 中国农业银行股份有限公司－申万菱信 中证环保产业指数分级证券投资基金 4,228,310 人民币普通股 4,228,310 东北证券股份有限公司 3,963,684 人民币普通股 3,963,684 交通银行－华安创新证券投资基金 3,812,375 人民币普通股 3,812,375 中国工商银行股份有限公司－嘉实周期 优选股票型证券投资基金 3,004,842 人民币普通股 3,004,842 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行 动。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 贺岚曦 监事会主席 22,500 16,900 -5,600 二级市场减持 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 2015年7月3日，公司董事武守富先生因已达退休年龄，申请辞去董事职务。根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，武守富先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快按 照法定程序补选董事。详情见公司于2015年7月4日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关 于董事辞职的公告》（临2015-046）。 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,501,858,656.18 6,574,281,847.47 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 3,053,500.00 衍生金融资产 应收票据 360,989,416.84 791,407,789.09 应收账款 3,569,918,834.39 3,196,371,872.06 预付款项 5,240,964,458.17 5,063,496,570.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 26,550,721.12 24,244,490.23 应收股利 其他应收款 406,509,617.82 442,937,933.56 买入返售金融资产 存货 5,505,664,321.98 4,939,454,586.25 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 458,404,796.53 376,896,304.91 流动资产合计 22,073,914,323.03 21,409,091,393.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 69,613,242.36 494,131,824.94 持有至到期投资 长期应收款 232,640,146.81 253,683,517.87 长期股权投资 35,043,739.70 20,633,397.87 投资性房地产 151,155,375.90 106,877,923.70 固定资产 1,849,730,839.49 1,812,673,715.17 在建工程 71,433,905.06 28,732,677.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 924,919,262.11 714,243,566.52 开发支出 商誉 532,663,286.46 3,811,712.42 长期待摊费用 38,713,328.46 48,743,335.52 递延所得税资产 229,300,570.85 177,230,592.66 其他非流动资产 30,679,335.77 31,872,312.60 非流动资产合计 4,165,893,032.97 3,692,634,576.61 资产总计 26,239,807,356.00 25,101,725,970.46 流动负债： 短期借款 426,126,121.71 1,274,352,959.92 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 1,690,490.00 衍生金融负债 3,377,072.81 应付票据 833,031,531.64 890,372,094.99 应付账款 5,546,918,747.68 5,609,725,268.66 预收款项 9,103,301,114.15 7,401,073,179.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 139,917,458.37 249,993,487.31 应交税费 132,072,224.41 177,803,654.62 应付利息 37,057,451.59 21,180,308.74 应付股利 45,951,280.55 44,775,814.93 其他应付款 468,864,331.16 408,863,995.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 218,756,112.18 152,000,000.00 其他流动负债 1,623,621,440.27 2,607,489,937.54 流动负债合计 18,578,994,886.52 18,839,321,191.12 非流动负债： 长期借款 1,394,769,950.24 919,620,957.49 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 282,788,950.31 298,898,274.02 长期应付职工薪酬 44,020,451.86 14,365,000.00 专项应付款 264,455,651.66 264,743,723.40 预计负债 17,547,254.45 4,278,570.14 递延收益 218,259,797.10 221,671,452.91 递延所得税负债 139,338,617.80 41,784,105.17 其他非流动负债 非流动负债合计 2,361,180,673.42 1,765,362,083.13 负债合计 20,940,175,559.94 20,604,683,274.25 所有者权益 股本 1,093,297,260.00 1,093,297,260.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 549,732,905.96 149,732,905.96 减：库存股 其他综合收益 -120,156,036.38 -64,763,374.55 专项储备 82,014,576.62 80,045,326.43 盈余公积 318,579,619.76 318,579,619.76 一般风险准备 未分配利润 3,105,285,891.10 （未完）  |