[关联交易]中材科技：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独独立立财财务务顾顾问问 二二〇〇一一五五年年八八月月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受中材科技股份有限公司的委托，担任本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中 国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者认真阅读中 材科技董事会发布的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对中科金财的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报 告等相关信息披露资料。 一、本次重组情况概要 中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根 据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元； 同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国 建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超 过318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰 山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流 动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次重组 构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国 资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份 数将相应调整。 本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具 体如下： 1、中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权； 2、中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套 资金总额不超过318,081.89万元，根据标的资产评估值为385,045.84万元计算， 不超过本次拟购买资产交易对价的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发 行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，中材股份仍为中材 科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和 实际控制人未发生变更。 2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书》，并分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融 嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号签署了股份认购协议。2015年 8月21日，中材科技与中材股份签署了《利润补偿协议》。 二、发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股 份购买资产的股票发行定价基准日，为中材科技第五董事会第六次临时会议决议 公告日。 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交 易日中材科技股票交易均价的90%，即16.11元/股。定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公 司股票交易总量。中材科技于2015年4月21日发布了《中材科技股份有限公 司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至2015年4 月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每10股派1.20元 现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日 为：2015年4月29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份 发行价格调整为15.99元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （二）发行股份购买资产的发行数量 本次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材 股份所持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估 值385,045.84万元计算，中材科技用于购买标的资产需要发行的股份数量合计 为240,804,152股。 定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （三）发行股份购买资产的股份锁定期 中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起36个月内 不进行转让。 中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺： “本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36 个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本 次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易 所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行 上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者 其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、非公开发行股票募集配套资金 （一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据 中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号锁价发行股票募集配套资 金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.70元/股。定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司2014 年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集 配套资金的发行价格调整为18.58元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集 配套资金总额将不超过318,081.89万元，募集配套资金发行股票的数量不超过 171,195,848股。本次配套融资认购情况如下： 序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元） 1 盈科汇通 40,000,000 743,200,000.00 2 宝瑞投资 27,000,000 501,660,000.00 3 国杰投资 27,000,000 501,660,000.00 4 君盛蓝湾 20,000,000 371,600,000.00 5 金风投资 10,764,262 199,999,987.96 6 珠海融嘉 28,000,000 520,240,000.00 7 国建易创拟设立的 有限合伙企业 9,791,586 181,927,667.88 8 启航1号 8,640,000 160,531,200.00 合计 171,195,848 3,180,818,855.84 定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期 中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海 融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号等投资者非公开发行股份募集 配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易 创拟设立的有限合伙企业、启航1号对本次募集配套资金中认购的上市公司股份 出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材 科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易 所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以 上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定 期的规定。” 四、标的资产评估作价情况 本次重组的标的资产为泰山玻纤100%股权，评估基准日为2015年4月30 日，本次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从 业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值 为259,657.26万元，资产基础法评估值为294,481.27万元，评估增值34,824.01 万元，增值率13.41%；收益法评估值合计为385,045.84万元，评估增值 125,388.58万元，增值率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结 果作为定价依据。 由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对 资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。 五、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺人 本次交易的业绩承诺人为中材股份。 （二）业绩承诺 根据中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的补偿期限为 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利 润补偿期间”）。根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为2015年、 2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。 每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》 所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015 年至2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为26,828.95 万元、22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。 中材科技应当在补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的泰山 玻纤当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减 去实际净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）计算， 以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 （三）业绩补偿 1、补偿义务 （1）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的 净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》中“利润补偿方式”中约定的 方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差 额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润 数） （2）中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意 以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。 （3）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份 承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。 （4）中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量。 2、利润补偿的方式 （1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算 出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元 的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补 偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。 如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份 持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述 公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之返还中材科技。 注释： A、截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该 补偿年度期末净利润承诺数的累计值。 B、截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该 补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。 C、已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已 实施了补偿的股份总数。 D、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。 E、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金 支付。 F、中国证监会另有规定的，从其规定。 （2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减 值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材 股份应向中材科技另行补偿股份。 另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减 值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。 3、补偿实施时间 （1）如根据《利润补偿协议》中“利润补偿方式”的规定中材股份需对中材 科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议 通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。 （2）若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会 决议公告后5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日 内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登 记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的 股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比 例获赠股份。 （3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该 等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。 4、承诺与保证 （1）中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影 响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。 （2）中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材 科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购 的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交 易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补 偿协议》进行回购。 六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据信永中和出具的中材科技2013年、2014年及2015年1-4月审计报告 （XYZH/2015BJA30028）以及中材科技2014年及2015年1-4月备考审阅报 告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况 如下： 项目 2015年1-4月/ 2015-4-30 2014年/ 2014-12-31 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 831,489.67 1,786,304.40 805,525.98 1,696,065.99 净资产 281,356.15 571,597.12 274,592.95 554,004.93 归属于母公司股东权 益 258,123.67 528,242.24 252,540.35 512,564.19 营业收入 154,841.26 253,146.00 442,445.24 721,576.39 营业利润 8,775.45 17,355.08 12,752.46 20,527.44 利润总额 13,842.50 22,912.30 22,804.59 31,590.37 净利润 11,212.53 22,622.18 17,275.68 25,637.07 归属于母公司所有者 的净利润 10,034.16 20,771.51 15,219.48 22,413.30 毛利率（%） 21.09 26.17 21.12 24.17 每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.38 0.35 注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。 本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合 并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维 复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成 复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈 利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等 相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体 股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年4月30日，公司总股本为40,000.00万股，控股股东中材股 份持有21,729.83万股，占中材科技本次重组前总股本的54.32%。预计本次发 行股份购买资产完成后，公司股本总额为640,804,152股，配套融资完成后，公 司股本总额不超过812,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东 名称 本次重组前 购买资产后 配套融资后 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 股东 名称 本次重组前 购买资产后 配套融资后 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 中材 股份 217,298,286 54.32 458,102,438 71.49 458,102,438 56.42 其他 股东 182,701,714 45.68 182,701,714 28.51 353,897,562 43.58 总股 本 400,000,000 100.00 640,804,152 100.00 812,000,000 100.00 本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东 仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控 制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。 七、本次交易构成关联交易 中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组 标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。本次 交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的评估值约为38.50亿元，上市公司2014年12月31日 经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计252,540.35万元，以 评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司2014年12月31日的净资产 比例约为152.48%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次 交易构成重大资产重组。根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本 次交易构成重大资产重组，需经中材科技股东大会表决通过后，提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不构成借壳 本次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科 技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存 在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。 十、同业竞争情况 本次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材金晶存在合营公司庞贝捷涉 及玻璃纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高 中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维 业务但不满足注入上市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他 企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的 合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相 应安排。具体请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业 竞争”。 十一、本次交易的条件 本次交易已经通过中材科技董事会审议、国有资产管理部分对于本次交易评 估报告的备案等程序；尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：国有资产 管理部门对本次交易方案的批准；中材科技、中材股份股东大会审议通过本次交 易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不 确定性，中材科技就上述事项取得相关备案或核准的时间也存在不确定性。提请 广大投资者注意投资风险。 十二、中材科技股票停牌前股价波动达到20%的说明 中材科技因筹划与公司有关的重大事项，自2015年4月21日起向深圳证 券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015年4月20日）公司股 票收盘价为22.79元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月20日）收盘价为 16.60元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月20 日至2015年4月20日）公司股票收盘价格累计涨幅为37.29%；同期中小板综 合指数（代码：399101）累计涨幅12.94%；同期制造业指数（代码：883003） 累计涨幅17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因素后，上涨幅度为24.35%； 扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为19.54%。剔除大盘因素影响后的 公司股票价格波动超过20%。 据此，中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内 累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次 中材科技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内 幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人 持股及股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》， 本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个 月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存 在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见重组报告 书“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 承诺人 承诺内容 1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 中材股份 1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材 科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2、关于避免同业竞争的承诺函 中材股份 一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤 作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 1、其他涉及玻纤业务的企业 除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业 务的企业如下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01% 2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股 50% 2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 （1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展 规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研 发及生产和销售业务，其中： a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄 电池隔板等领域。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、 短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布 等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短 切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电 子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷 铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、 PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合 材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风 力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠 绕等工艺。 泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同 的应用领域。 b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻 璃钢管道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质 性同业竞争。 （2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品 重合。 鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水 平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金 晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事 宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科 技。 （3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 本公司承诺，中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年 内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包 括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃 优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、中材股份的承诺 1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企 业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科 技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中 国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或 控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持 中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控 制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控 制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控 股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制 的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿 中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司 及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业 务所产生的全部收益均归中材科技所有。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、减少和规范关联交易的承诺函 中材股份 1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科 技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公 司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公 司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科 技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中 材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东 造成损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、关于标的资产权属的承诺函 中材股份 1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所 有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉 及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利 行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资， 本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任 何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山 玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。 4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务 及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、关于股份锁定期的承诺函 中材股份 本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日 起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳 证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得 的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守 上述锁定期的规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未 履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材 科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 中材股份 1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经 理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、关于保证中材科技独立性承诺函 中材股份 一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在 本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序 提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出 的人事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其 他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制 的其他公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公 司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司 与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司 董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上 市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资 产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同 业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本 公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本 公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致， 并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任 何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上 市公司进行赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。 8、标的公司资产相关事项承诺函 中材股份 一、关于土地、房产事项的承诺： 1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证， 根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的 未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办 理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因 此实际遭受的全部经济损失。 2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合 一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证 导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭 受的全部经济损失。 3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复 合材料”）位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤 的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块 的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未 办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料 因此实际遭受的全部经济损失。 4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012） 第D-0301号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房 屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋 无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山 玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部 经济损失。 5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃 气”）位于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254 号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本 公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受 到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对 泰山玻纤作出补偿。 二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属 涉及矿业生产企业的承诺 1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业之采矿权证已经到期， 该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权 证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期 未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失， 本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做 出补偿。 2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生 产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成 后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导 致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%） 向华泰非金属做出补偿。 3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局 吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销 导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源 矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。 三、泰山玻纤关联担保事项： 泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司 提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署 新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻 纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方 争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山 玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本 公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤 已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。 （二）发行股份募集配套资金的交易对方 承诺人 承诺内容 1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 承诺人 承诺内容 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投 资、国建易创 拟设立的有 限合伙企业、 珠海融嘉、启 航1号 1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其 原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 4 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材 科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2、关于股份锁定的承诺函 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投 资、国建易创 拟设立的有 限合伙企业、 珠海融嘉、启 航1号 本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股 份，自发行结束之日起36个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳 证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易 而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦 应遵守上述锁定期的规定。 3、关于认购资金来源的承诺函 承诺人 承诺内容 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投 资、国建易创 拟设立的有 限合伙企业、 珠海融嘉、启 航1号 1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资 发行的股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资 金，不存在直接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。 2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结 构化的设计或为他人代持的安排。 4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投 资、国建易创 拟设立的有 限合伙企业、 珠海融嘉、启 航1号 1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最 近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最 近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）关联董事、关联股东回避表决 在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 （三）独立董事发表意见 “作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第六次临时 会议有关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下： 一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项： 1、本次提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的《关于<中材科技股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会第 六次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召 开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。 3、本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为： （1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本 次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性； （2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评 估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。 （4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期 未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强， 评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股 东的利益。 5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续 盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。 6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理 委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准本 次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。 综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。” （四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况 中材科技将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。股东大会公司采用现场投票与 网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。 （五）资产定价的公允性 关于本次交易标的资产的定价公允性分析，参见重组报告书“第九章董事会 对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年度、2015年1-4月实现的基本每股收益为 0.38元/股、0.25元/股，根据信永中和出具的中材科技2014年度、2015年1-4 月合并备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），上市公司2014年度、2015年 1-4月合并备考基本每股收益为0.35元/股、0.32元/股。由于泰山玻纤2014年 尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后， 上市公司2014年基本每股收益略有下降，但是2015年1-4月，上市公司基本 每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由0.25提升至0.32。根据 Wind资讯中市场研究机构对于中材科技2015年归属于母公司所有者净利润的 预测，即24,150.00万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和 评报字（2015）第BJV1038号）中的2015年中对于泰山玻纤2015年归属于 母公司所有者净利润的预测，即26,828.95万元，测算本次交易后中材科技每股 收益为0.80。较市场研究机构预测的2014年中材科技每股收益0.60元（未考 虑本次交易影响），有一定增厚和提升。 因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展， 并与上市公司进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利 于上市公司的长远发展。 （七）锁价发行股份募集配套资金的影响 本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利 于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下： 1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。 2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配 套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。 3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场 的股价稳定。 4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过，将进一步提 交股东大会非关联股东审议。 （八）本次重组涉及配套融资，中材科技聘请的独立财务顾问中信证券具 有保荐人资格 上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。 综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东 大会表决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股 收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的 利益。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。 投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完 成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，中材科技股东大会审议通过 本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会 核准本次交易方案。 本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的 备案、核查、批准或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易 存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内 未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组 存在被暂停、中止或取消的风险。 3、中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计 涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股 价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中 止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而中材科技又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中 披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 三、拟注入资产估值风险 本次拟注入标的资产的评估值为385,045.84万元，增值率为48.29%。由 于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包 含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估 值结果的准确性造成一定影响。 四、评估数据使用的风险 截至本独立财务顾问报告签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资 产的评估工作，因此本独立财务顾问报告中涉及的主要评估结果等仅供投资者参 考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产管理部 门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。 五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金顺利实施不确定性的风险 本次配套募集资金将用于标的公司项目建设以及补充公司流动资金。本次配 套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次 配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实 施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。 （二）募集资金投资项目市场风险 根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业 集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、 投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响， 公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。 六、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险 截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计750,847.85平方米， 具体如下： 序号 目前状态 建筑面积 (m2) 占比 1 已取得证照 509,836.13 67.90% 2 证照正在办理中且已取得政府无障碍说明 17,653.07 2.35% 3 已取得政府产权不存在争议说明 217,780.50 29.00% 4 暂未取得证照及权属不存在争议证明 5,578.15 0.74% 合计 750,847.85 100.00% 1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的 67.90%； 2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占 房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为 适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城 乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复 材和安泰燃气位于泰玻大街1号生产厂区和泰土国用（2011）第D-0254号的土 地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房 屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此， 在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约217,780.50 平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将 按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》， 证明上述建筑物产权不存在争议）； 3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具 了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%； 4、尚有5,578.15平方米房产，主要为门卫、办公楼及软水站等。其中，办 公楼及软水站的房屋产权所有证正在办理过程中，而门卫未办理房屋所有权证不 会对泰山玻纤的生产经营造成实质性障碍。中材股份出具承诺函，承诺在本次重 组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失， 其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。 综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管 部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证 书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具 无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。 七、同业竞争的风险 本次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重 组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山 玻纤以外，中材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝 捷部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限 公司经营范围涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产 品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、 泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时，鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中 材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施的工艺水平较低、装备设施老化 导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝捷另一股东PPG工业证 券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定 性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公 司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事玻 璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存 在同业竞争。 就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与PPG公司完成 对庞贝捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由 中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科 技，如中材科技放弃优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联 的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。 除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科 技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事 与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益， 中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。 基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产 质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足 注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投 资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。 八、标的公司关联担保的风险 截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材 高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中9,500万元于2016年1月前陆续到期、5,000万元于2016 年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签 署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保 到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重 组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的 子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范 围内以现金向泰山玻纤足额补偿。 尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注 意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。 九、标的公司债务结构与偿债能力的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，标的 公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.35%，流动 比率分别为0.60、0.55和0.62，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公 司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资 产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石2013年12月 31日、2014年12月31日及2015年3月31日，资产负债率分别为80.30%、 78.82%和78.49%、流动比率分别为0.69、0.56和0.62，速动比率分别为0.52、 0.45和0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基 本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股 权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。 十、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险 标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有 权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至2015年4 月30日，上述抵押担保合同涉及担保金额15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤 及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押 担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。 十一、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险 根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》， 泰山玻纤存在对其总计3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根 据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其 出售原子公司泰安新城热电有限公司100%股权转让款形成8,900万元股权交易 尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别 对3,100.00万元借款按照账龄按30%计提减值准备930万元、对8,900万元股 权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提减值准备4,450万元.，但仍然存 在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无法收回，从而对泰山玻纤 当年业绩造成影响的风险 十二、本次交易完成后的风险 （一）重组后整合风险 本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻 璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和 较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补， 有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争 优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实 力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本 次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍 存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。 （二）市场风险 1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险 上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力 与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济 周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。 2、市场竞争加剧风险 目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶 和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领 域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要 产品的销售及市场份额造成一定影响。 3、汇率风险 由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收 入占营业收入比例情况具体如下： 公司名称 2015年1-4月 2014年度 2013年度 中材科技 4.48% 4.39% 5.85% 泰山玻纤 36.96% 37.22% 38.23% 由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截 至2015年4月30日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算 的外汇余额占各自总资产比例较小，自2005年7月21日起，我国开始实行以 市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011年 至2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自2014年以来，人民币长期单 边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入2015年8月以来， 人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破1美元兑人民币6.40 元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公 司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果 未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波 动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩 产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇 率波动的风险。 4、贸易保护政策风险 由于自2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴 调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸 易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。自2014年12月24日至2016年3月， 泰山玻纤被欧盟征收的反倾销税率为15.9%、反补贴税率为10.2%。泰山玻纤 通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步 推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易 壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸易保护政策的范围和程度进一步加剧， 将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。 （三）技术风险 1、技术开发和新技术产业化的风险 上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞 争力。为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。 由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技 术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产 业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保 证新技术、新产品的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产 品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。 2、核心技术人员流失的风险 上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的 根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速 发展，给公司带来了核心人员流失的风险。 3、知识产权被侵犯和技术失密的风险 上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心 竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善， 公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。 （四）环保政策变动风险 标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产 资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量 的硅粉、金刚砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此污染物排放量较大，如 果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的 重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进 产业结构调整，以降低能耗、减少污染，实现可持续发展。 随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方 政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经 营业绩带来一定的压力。 （五）股价波动的风险 股票价格不仅取决于中材科技的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。 目录 独立财务顾问声明与承诺................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 重大风险提示 .................................................................................................................. 28 目录 ................................................................................................................................ 37 释义 ................................................................................................................................ 40 第一章本次交易概述 ........................................................................................................ 45 一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 45 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 45 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 47 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 48 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 51 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 51 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 51 第二章上市公司基本情况................................................................................................. 54 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 54 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................ 54 三、上市公司股本结构 ............................................................................................................ 56 四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 57 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 57 六、主要财务数据 .................................................................................................................... 58 七、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 59 八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、 最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................ 61 第三章交易对方基本情况................................................................................................. 62 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................ 62 二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................................... 70 第四章交易标的基本情况................................................................................................. 84 一、基本情况 ............................................................................................................................ 84 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 84 三、股权结构 ............................................................................................................................ 93 四、主要财务数据 .................................................................................................................... 93 五、下属公司 ............................................................................................................................ 96 六、主要资产、负债及抵押担保情况 .................................................................................. 104 七、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 .............................................................. 118 八、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况 .................................................................................. 118 九、交易标的评估情况 .......................................................................................................... 120 第五章发行股份的情况 .................................................................................................. 152 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 152 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 152 三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 160 四、本次交易未导致公司控股权变化 .................................................................................. 162 第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 163 一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容 .............................. 163 二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容 .................. 167 三、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国（未完）  |