[中报]烽火通信：2015年半年度报告
公司代码：600498 公司简称：烽火通信 烽火通信科技股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人童国华先生、主管会计工作负责人戈俊先生及会计机构负责人杨勇先生声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 24 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 111 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 武汉院/邮科院 指 武汉邮电科学研究院 烽火科技、控股股东 指 武汉烽火科技集团有限公司 本公司/公司/烽火通信/上市公司 指 烽火通信科技股份有限公司 4G 指 第四代移动电话行动通信标准 FTTH 指 Fiber To The Home ODN 指 Optical Distribution Node 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 烽火通信科技股份有限公司 公司的中文简称 烽火通信 公司的外文名称 FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 FiberHome 公司的法定代表人 童国华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戈俊 董强华 联系地址 武汉市洪山区光谷创业街42号 武汉市洪山区光谷创业街42号 电话 027-87693885 027-87693885 传真 027-87691704 027-87691704 电子信箱 info@fiberhome.com info@fiberhome.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 武汉市洪山区邮科院路88号 公司注册地址的邮政编码 430074 公司办公地址 武汉市洪山区光谷创业街42号 公司办公地址的邮政编码 430073 公司网址 http://www.fiberhome.com 电子信箱 info@fiberhome.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 烽火通信 600498 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年11月28日 注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000041377 税务登记号码 420111714666111 组织机构代码 71466611-1 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 6,119,162,357.96 4,994,847,781.84 22.51% 归属于上市公司股东的净利润 333,789,817.98 273,919,997.61 21.86% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 317,987,270.34 268,694,215.56 18.35% 经营活动产生的现金流量净额 -551,534,047.09 -775,804,249.03 28.91% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,579,462,771.43 6,199,538,112.54 6.13% 总资产 17,140,609,929.19 15,432,869,589.16 11.07% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.28 17.93% 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.28 17.93% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.32 0.28 14.41% 加权平均净资产收益率（%） 5.26% 4.76% 0.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.02% 4.67% 0.35% 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,009,819.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,890,426.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 934,207.65 少数股东权益影响额 -1,675,512.77 所得税影响额 -3,336,753.92 合计 15,802,547.64 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015 年上半年，随着国内经济发展步入新常态，国家对经济结构调整的力度也不断加大，全 业务运营促进了各运营商对接入网FTTH的规模投资建设，4G网络建设的深入进行也推动了固网 和固移融合网络的建设，中国光通信整体市场保持稳定增长。公司主动适应中国经济发展的“新 常态”，围绕年初制定的“客户感知”年度主题，继续深入推进管理变革，将用户体验作为各项 工作的出发点，推动公司经营发展质量和效益的持续提升。针对国内市场，加强了国内运营商市 场存量网络的挖潜，主流产品的市场布局得到进一步优化，同时通过开展新一轮国内巡展、技术 趋势预测发布等活动，彰显公司的品牌竞争力；国际市场上，通过针对国际不同区域市场的特点， 积极优化重点客户的项目引导工作，有序推进各区域的重点项目，同时深入探索面向海外运营商 的综合解决方案；信息化大市场方面，继续深化对优势市场的挖掘，利用好部分主流产品已实现 突破的良好基础，积极寻求其他产品的切入机会，形成具有烽火特色的智慧城市解决方案。 报告期内公司实现营业收入611,916万元，同比增长22.51%，实现归属于上市公司股东的净 利润33,378.98万元，同比增长21.86%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,119,162,357.96 4,994,847,781.84 22.51% 营业成本 4,573,406,093.80 3,738,239,034.28 22.34% 销售费用 474,250,193.49 391,874,161.73 21.02% 管理费用 702,085,066.98 619,839,686.63 13.27% 财务费用 24,351,963.91 -6,624,239.49 467.62% 经营活动产生的现金流量净额 -551,534,047.09 -775,804,249.03 28.91% 投资活动产生的现金流量净额 -242,111,139.20 -158,356,119.78 -52.89% 筹资活动产生的现金流量净额 -445,702,073.04 -313,833,460.08 -42.02% 研发支出 611,551,147.27 545,251,632.86 12.16% 营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期增长22.51%，实现了公司稳健发展的目标。 营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期增长22.34%，毛利水平与上年同期基本持平。 销售费用变动原因说明:销售费用同比增长21.02%，主要系为扩大销售规模加大的市场投入。 管理费用变动原因说明:管理费用增长13.27%，主要系加大的研发投入。 财务费用变动原因说明:财务费用同比增加较大，主要系上半年欧元汇率波动及小币种货币汇率波 动影响产生的汇兑损益。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金净流量比上年同期增加较多，主要系今 年上半年回款情况良好。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金净流量比上年同期有所减少，主要系加 大了研发中心项目的资金投入。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金净流量比上年同期有所减少，主要系偿 还借款所致。 研发支出变动原因说明:研发支出同比增长12.16%，主要系研发人力与材料成本投入加大所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项（《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，详见2014年11月14日、2014年 12月6日、2015年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn）。2015年4月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烽火 通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2015］642号），核准本次交易方案。 截止本报告期末，本次发行股份及支付现金购买拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽火 星空通信（以下简称“烽火星空”）发展有限公司49%的股权，并募集配套资金事宜已全部完成， 公司已于2015年6月4日及2015年7月2日在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了相应股份的登记及托管。本次收购结束后，烽火星空将成为本公司100%控制的子公司，公司 对烽火星空的控制能力将得以强化，这对于公司加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联 网业务的投入，甚至对于公司整体业务结构的调整都具有积极的作用。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司对照年初制定的总体工作要求，积极推进公司业务发展，较好的完成了上半 年经营计划。①深入推进管理变革，提升客户感知：对照“提升客户感知”的年度总体工作要求， 继续深入推进管理变革，进一步激发基层作战单元活力；通过持续不断的努力，公司在国内三大 运营商的客户满意度均有不同程度的提高。②公司市场布局进一步完善：在公司面向的三大市场 中，国际市场和信息化大市场收入占比有所提升。国内市场上，各主流产品在三大运营商的市场 布局更趋合理；国际市场方面实现了欧洲、非洲及南亚片区的销售突破；信息化大市场方面，铁 路、高速等市场实现了规模突破，信息安全领域的布局更为深入。③完善研发流程与制度，提升 新产品开发能力：为增强研发投入的效益，公司大力开展研发平台能力建设，系统梳理产出各环 节问题，做细研发项目管理，进一步提升新产品开发能力；此外，公司还充分发挥在系统与光纤 光缆领域深耕多年的综合优势，坚持做好系统设备与光纤光缆相关技术的互补，形成独特的解决 方案。 下半年，公司将遵循年度工作计划，深入理解并提升客户感知，关注客户的细微需求，执行 提升客户感知的具体举措，增强公司总体市场竞争力；遵循规模决定话语权的产业规律，着力提 升系统设备、线缆、数通产品的销售规模。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 通信系统设备 3,606,342,938.90 2,735,931,501.20 24.14% 15.57% 13.57% 1.33% 光纤及线缆 1,824,413,243.04 1,424,137,793.23 21.94% 40.67% 42.77% -1.14% 数据网络产品 504,371,424.29 266,848,455.10 47.09% 19.98% 20.80% -0.36% 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内公司营业收入增长22.51%，主营业务收入增长22.68%，其中通信系统设备销售收 入增长15.57%；光纤及线缆销售收入增长40.67%；数据网络产品销售收入增长19.98%，通信系 统设备仍是收入、利润的重要增长部分，光纤线缆业务上半年增速较快，所占主营业务收入比重 也同比增加。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 5,223,286,463.54 16.04% 国外 711,841,142.69 111.38% (三) 核心竞争力分析 1、产业布局优势 作为中国光通信的发源地，经过上市后十五年的发展，公司已形成了以光通信产业为核心的 产业格局，产业领域已从单一的光传输和光纤光缆，深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的 广泛领域，客户遍布国内、国际和信息化三大市场，已跻身全球光传输与网络接入设备、光纤光 缆最具竞争力企业10强。公司已成为同时覆盖光通信网络设备、光纤光缆、ODN的电信基础设施 供应商。 2、专注创新 烽火自成立以来，一直坚持市场驱动型的创新，持续改进和优化科研管理体系和流程，全面 推行IPD研发模式，极大地提升了产品开发的质量和效率；公司每年将收入的10%用于研究和开 发企业独有的核心技术和行业前瞻技术，以确保“光通信专家”的技术领先位置，相继荣获武汉 市发明专利奖金奖、湖北省优秀专利奖、中国通信标准科学技术奖等多个殊荣，并被工信部和财 政部联合评定为首批“国家技术创新示范企业”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资期初额为30,989.65万元，期末余额为32,467.96万元，报告期内增加 1,478.32万元，增幅为4.77%，其变动的原因主要是针对下属联营企业提取的投资收益变动所致， 其中藤仓烽火光电材料权益法确认的投资收益为1,555.87万元。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资 金额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份 来源 广发基金 管理公司 20,000,000 15.76 15.76 20,000,000 433,633,264.02 488,851,610.63 可供出售 金融资产 出资 设立 合计 20,000,000 / / 20,000,000 433,633,264.02 488,851,610.63 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 总资产（万 元） 净利润 (万元) 武汉烽火网络有 限责任公司 7500 78 网络产品、通信系统与电子设备、计算机软 硬件、专用集成电路、相关元器件、零部件 及材料等的开发、研制、生产、销售、技术 咨询、技术服务。 78,574.07 4.49 武汉烽火国际技 术有限责任公司 4000 70 光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信 技术、信息技术科技开发及产品制造和销售； 系统集成及产品销售；相关工程设计、施工； 技术服务；对项目投资 89,655.24 368.76 烽火藤仓光纤科 技有限公司 1650(万 美元) 60 光纤预制棒和光纤的研发、设计、生产销售 和售后服务以及其他与光纤相关的各种技术 服务 57,342.41 1,788.93 南京烽火星空通 信发展有限公司 3000 100 信息安全产品的研究开发、销售及服务；计 算机软硬件的研发、销售及相关高新技术产 品的研发、销售；系统集成工程设计、施工、 技术服务 65,563.01 5,039.26 武汉烽火信息集 成技术有限公司 40262 100 信息技术及相关产品的开发、研制、技术服 务；信息系统的工程设计、施工、系统集成； 信息咨询服务；计算机软硬件生产、销售； 网络及数据通信产品的生产、销售 172,342.48 7,212.82 南京华信藤仓光 通信有限公司注 2950(万 美元) 50.1 生产光纤、光缆及光通信传输设备器材与光 通信元件之行销流通及材料供应，设计与承 包电信线路及资讯系统网络工程（需经国家 行业主管部门批准后实施）并提供相关的产 品及服务 79,296.08 3,278.21 南京第三代通信 科技有限公司 8000 100 光纤通信和相关信息通信技术领域科技开发 及相关高新技术产品销售；通信产品及计算 机的系统集成 22,986.11 690.82 武汉市烽视威科 技有限公司 1875 80 有线数字互动电视系统、宽带网络的数字互 动电视系统的软硬件的研发、销售及维护。 （以上经营范围中、国家有专项规定的、凭 1,929.64 239.52 有效许可证经营） 西安北方光通信 有限责任公司 1100 51 通信光（电）缆、光（电）缆工程及与通信 技术有关的光电产品的开发、生产；光电产 品、机电产品、化工产品（不含剧毒和易燃 爆物品）的销售。（以上不含国家专项审批） 6,154.50 82.59 长春烽火技术有 限公司 1300 61.54 光纤光缆产品的研发、生产、加工、销售（国 家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批 的项目未获批准之前不得经营） 6,135.62 748.57 武汉烽火锐光科 技有限公司 1000 100 光通信设备、光纤、光纤预制棒、光材料及 相关产品的研发、生产及销售；通信工程的 设计、施工、系统集成及软件开发、信息咨 询、技术服务。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证 方可经营） 3,050.37 742.05 成都大唐线缆有 限公司 11612 51 光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、 线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的 研发、制造和销售；通信附属器材的技术开 发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信 及信息系统工程设计、安装和施工。 43,798.70 746.12 烽火通信印度私 人有限责任公司 2000(万 卢比) 100 光纤通信和相关技术，信息技术领域的市场 联络，产品销售，技术服务，工程设计和代 理服务；通信设备系统维护；技术服务及技 术咨询等服务。 706.50 134.75 武汉烽火技术服 务有限公司 7,143.00 70 信息咨询及技术服务：设计、开发销售、安 装、维修电子产品及通讯设备，并提供相关 服务；软件产品的开发、生产、销售及服务； 信息技术及产品开发、制造与服务。 49,999.42 14,272.03 注：南京烽火藤仓光通信有限公司于2015年6月更名为南京华信藤仓光通信有限公司。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 烽火云科技 有限公司 10,000 已完成注册相 关手续。 6,000 10,000 该公司尚在筹 建中，目前还 未产生收益。 合计 10,000 / 6,000 10,000 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配以2014 年12月31日总股本995,129,550股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）元；不进行资 本公积金转增股本。本次利润分配已于2015年5月28日实施完毕（分配公告详见2015年5月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。此次利润分配 的金额及比例符合现行《公司章程》的要求，并经董事会和股东大会审议通过，从公司上市至今 连续进行了现金分红，充分维护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东 大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事项；2015年4月22日，公司收到中国证监 会出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动 电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 2014年11月14日，临2014-041、 临2014-042 2014年11月27日，临2014-044 2014年12月6日，临2014-045、 临2014-046、临2014-049 复》（证监许可［2015］642号），核准本次交易方案。 本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨 行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南 京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49% 的股权，并募集配套资金。其中： 1、拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其 持有的烽火星空49%的股权，其中发行股份支付对价65,000 万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元。 2、拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500 万元，发行股份不超过15,098,314股。 截止本报告期末，本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事项已全部完成，公司已于2015年6月4日 及2015年7月2日在在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了相应股份的登记及托管。 2014年12月24日，临2014-052 2014年12月25日，临2014-053 2015年1月7日，临2015-001 2015年1月29日，临2015-002 2015年1月31日，临2015-003 2015年3月4日，临2015-004 2015年3月21日，临2015-005 2015年3月25日，临2015-006、 临2015-007 2015年3月28日，临2015-008 2015年4月4日，临2015-009 2015年4月23日，临2015-010、 临2015-011 2015年5月16日，临2015-020 2015年5月29日，临2015-022 2015年6月6日，临2015-023 2015年7月4日，临2015-024 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 经2014年7月3日召开的第五届董事会第九次临时会议、 2014年10月15日召开的第五届董事会第十次临时会议及 2014年10月31日召开2014年第二次临时股东大会审议 通过，公司开始实施第二次股权激励计划。经2014年11 月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过， 本次限制性股票激励计划的授予日确定为2014年11月18 日。公司已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕本次限制性股票的登记工 作。 2014年07月05日，临2014-015、 临2014-016、临2014-017 2014年10月14日，临2014-026 2014年10月16日，临2014-028、 临2014-029、临2014-031 2014年11月01日，临2014-037 2014年11月14日，临2014-041、 临2014-042、临2014-043 2014年12月24日，临2014-051 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 《关于预计2015年日常关联交易的议案》2015年4月23日召开的公司第六届董事会第二次 会议审议，2015年5月15日召开的2014年度股东大会批准，对公司与控股股东及其下属公司、 其他关联方之间发生的销售、接受及提供劳务、采购等日常业务交易进行预计（详见公司2015 年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公 告临2015-014）。 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分， 是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易 是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东 利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成 依赖。 本报告期，公司与关联人发生的日常关联交易具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联方与本公司关 系 关联交易 内容 2015年预计 交易金额 报告期实 际发生额 占同类交易 额的比重(％) 武汉邮电科学研究院 实际控制人 销售商品 1,000-5,000 247.5 0.040 接受劳务 1,000-3,000 596.87 0.060 提供劳务 100-500 3.00 0.000 武汉烽火科技集团有限 公司 控股股东 接受劳务 100-2,000 0.00 0.000 武汉光迅科技股份有限 公司及其子公司 同受“邮科院”控制 采购商品 20,000-35,000 14,497.18 2.235 销售商品 2,000-5,000 1,365.83 0.223 提供劳务 500-1,500 0.00 0.000 武汉虹信通信技术有限 责任公司及其子公司 同受“邮科院”控制 采购商品 1,400-8,000 612.91 0.095 销售商品 1,000-5,000 41.14 0.007 提供劳务 500-2,000 19.38 0.003 武汉同博科技有限公司 及其子公司 同受“邮科院”控制 采购商品 2,500-5,000 585.08 0.078 销售商品 100-200 2.81 0.000 接受劳务 500-2,000 1,168.72 0.180 武汉烽火众智数字技术 有限责任公司及其子公 司 同受“邮科院”控制 采购商品 200-1,000 0.00 0.000 销售商品 100-500 118.01 0.019 武汉理工光科股份有限 公司 同受“邮科院”控制 采购商品 1,000-4,000 0.00 0.000 销售商品 100-500 67.92 0.011 其他关联方 同受“邮科院”控制 采购商品 1,000-3,000 0.00 0.000 销售商品 500-2,000 0.00 0.000 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 无 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 武汉邮电科学 研究院 间接控股股东 0 0 0 18,000 -8,000 10,000 合计 0 0 0 18,000 -8,000 10,000 报告期内公司向控股股东及其子 公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供 资金的余额（元） 0 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 美元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 烽火 通信 公司 本部 PT Innovate Mas Indonesia 13,987,198.25 2015-4- 30 2015-4- 30 2023-4- 30 连带责 任担保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 13,987,198.25 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 13,987,198.25 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 13,987,198.25 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.09 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司下属控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司的 全资子公司烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司，中标 印度尼西亚光纤网络运营商PT Innovate Mas Indonesia公 司（以下简称“IMI”）FTTH网络建设项目，预计可以取得 约7,000万美金的网络建设及配套服务合同。IMI为向烽火 国际（印度尼西亚）有限责任公司支付合同款，向中国工 商银行股份有限公司（以下简称“工行”）申请了本金额度 为55,948,793美元的买方信贷。应工行要求，公司将为上 述IMI公司买方信贷债务的25%，提供连带责任保证。2015 年4月23日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过 了《关于为印度尼西亚PT Innovate Mas Indonesia公司中长 期买方信贷提供融资担保的议案》，公司独立董事对该议 案进行了事前认可并发表了独立意见。相关事宜详见2015 年4月25日《烽火通信科技股份有限公司对外担保公告》 （公告编号：临2015-016）。 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经2015年4月23日召开的公司第六届董事会第二次会议及2015年5月15日召开的公司2014 年年度股东大会审议通过，公司仍聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财 务审计及内部控制审计机构，并支付其2015年度审计费用70万元。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披 露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。公司治理实 际情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 28,425,000 2.86 51,788,924 51,788,924 80,213,924 7.66 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 28,425,000 2.86 51,788,924 51,788,924 80,213,924 7.66 其中：境内非 国有法人持股 0 0 51,788,924 51,788,924 51,788,924 4.93 境内自 然人持股 28,425,000 2.86 0 0 28,425,000 2.73 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 966,704,550 97.14 0 0 966,704,550 92.34 1、人民币普通 股 966,704,550 97.14 0 0 966,704,550 92.34 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 995,129,550 100.00 51,788,924 51,788,924 1,046,918,474 100.00 2、 股份变动情况说明 2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项；2015年4月22日，公司收到中国证监会出具的《关于 核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2015］642号），核准本次交易方案。 本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨 行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，并募集配套 资金。其中： 1、拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权，其中发 行股份支付对价65,000万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元。截至2015年5 月29日止，公司已收到拉萨行动以其持有的烽火星空股权出资缴纳的新增股本人民币 45,646,067.00元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了 验资，并出具了天职业字[2015]10674号《验资报告》。2015年6月4日，公司收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向拉萨行动发行的45,646,067 股人民币普通股股份登记手续已办理完毕，公司股份总额由995,129,550股变更为1,040,775,617 股。 2、拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过21,500万元，发行股份不超过15,098,314股。2015年6月29日，天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]11218号《验资报告》，经其审验认为：公司本次 非公开发行实际募集资金人民币214,999,995.00元，扣除国金证券股份有限公司的承销费用 6,450,000.00元和财务顾问费10,000,000.00元，余额198,549,995.00元已于2015年6月26日通过 承销商国金证券股份有限公司汇入公司账户。截至2015年6月26日止，公司已收到上述募集资 金净额人民币198,549,995.00元，扣除其他相关发行费用人民币3,857,632.70元后，实际募集资金 净额人民币194,692,362.30元，其中增加股本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币 188,549,505.30元。2015年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的6,142,857股人民币普通股股份登记手续已办理 完毕，公司股份总额由1,040,775,617股变更为1,046,918,474股。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期 解除限 售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日 期 童国华等720名激 励对象 9,474,899 0 0 9,474,899 限制性股票激励计划 锁定 2016-11-21 童国华等720名激 励对象 9,474,899 0 0 9,474,899 限制性股票激励计划 锁定 2017-11-20 童国华等720名激 励对象 9,475,202 0 0 9,475,202 限制性股票激励计划 锁定 2018-11-19 拉萨行动电子科技 有限公司 0 0 13,693,820 13,693,820 《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定 2016-6-6 拉萨行动电子科技 有限公司 0 0 13,693,820 13,693,820 《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定 2017-4-1 拉萨行动电子科技 有限公司 0 0 13,693,820 13,693,820 《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定 2018-4-1 拉萨行动电子科技 有限公司 0 0 4,564,607 4,564,607 《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定 2019-4-1 浙江浙商证券资产 管理有限公司 0 0 1,714,285 1,714,285 自发行结束之日起12 个月内不转让 2016-7-4 拉萨经济技术开发 区天合宇通投资基 金管理有限公司 0 0 714,285 714,285 自发行结束之日起12 个月内不转让 2016-7-4 深圳市国能金汇资 产管理有限公司 0 0 1,142,857 1,142,857 自发行结束之日起12 个月内不转让 2016-7-4 上银瑞金资本管理 有限公司 0 0 1,428,571 1,428,571 自发行结束之日起12 个月内不转让 2016-7-4 博时基金管理有限 公司 0 0 1,142,859 1,142,859 自发行结束之日起12 个月内不转让 2016-7-4 合计 28,425,000 0 51,788,924 80,213,924 / / 注：拉萨行动电子科技有限公司持有的有限售条件的流通股解除限售日期均为预估时间。 1、拉萨行动第一次解锁还需公司2015年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数 与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义 务（如需）后； 2、拉萨行动第二次解锁还需公司2016年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数 与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义 务（如需）后； 3、拉萨行动第三次解锁还需公司2017年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数 与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义 务（如需）后； 4、拉萨行动第四次解锁还需烽火星空2018年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》 项下补偿义务均已履行完毕后。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 48,288 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 武汉烽火科技集团有 限公司 0 485,803,956 46.68 0 无 0 国有法人 拉萨行动电子科技有 限公司 45,646,067 45,646,067 4.39 45,646,067 无 0 境内非国 有法人 中国银行－工银瑞信 核心价值股票型证券 投资基金 12,799,475 1.23 0 无 0 其他 湖南三力通信经贸公 司 0 10,900,000 1.05 0 无 0 国有法人 全国社保基金一零三 组合 8,319,297 0.80 0 无 0 其他 全国社保基金六零二 组合 1,119,970 8,073,772 0.78 0 无 0 其他 中欧基金－招商银行 －中欧增值资产管理 计划 7,799,936 0.75 0 无 0 其他 中国工商银行股份有 限公司－嘉实周期优 选股票型证券投资基 金 147,383 7,147,597 0.69 0 无 0 其他 中国农业银行股份有 限公司－宝盈科技30 灵活配置混合型证券 投资基金 7,120,808 0.68 0 无 0 其他 中国银行－银华优质 增长股票型证券投资 基金 7,000,000 0.67 0 无 0 其他 交通银行股份有限公 司－工银瑞信国企改 革主题股票型证券投 资基金 6,819,796 0.66 0 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 武汉烽火科技集团有限公司 485,803,956 人民币普通股 485,803,956 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,799,475 人民币普通股 12,799,475 湖南三力通信经贸公司 10,900,000 人民币普通股 10,900,000 全国社保基金一零三组合 8,319,297 人民币普通股 8,319,297 全国社保基金六零二组合 8,073,772 人民币普通股 8,073,772 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 7,799,936 人民币普通股 7,799,936 中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型 证券投资基金 7,147,597 人民币普通股 7,147,597 中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配 置混合型证券投资基金 7,120,808 人民币普通股 7,120,808 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股 票型证券投资基金 6,819,796 人民币普通股 6,819,796 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司控股股东与其他公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 童国华等720名 激励对象 9,474,899 2016-11-21 0 自授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止，满足解锁条件的激励 对象进行第一次解锁。 2 童国华等720名 激励对象 9,474,899 2017-11-20 0 自授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个 交易日当日止，满足解锁条件的激励 对象进行第二次解锁。 3 童国华等720名 激励对象 9,475,202 2018-11-19 0 自授予日起48个月后的首个交易日 起至授予日起60个月内的最后一个 交易日当日止，满足解锁条件的激励 对象进行第三次解锁。 4 拉萨行动电子科 技有限公司 13,693,820 2016-6-6 0 公司2015年度审计报告出具、合格审 计机构对标的资产实际盈利数与利润 承诺数的差异情况出具专项审核意见 且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后 5 拉萨行动电子科 技有限公司 13,693,820 2017-4-1 0 公司2016年度审计报告出具、合格审 计机构对标的资产实际盈利数与利润 承诺数的差异情况出具专项审核意见 且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后 6 拉萨行动电子科 技有限公司 13,693,820 2018-4-1 0 公司2017年度审计报告出具、合格审 计机构对标的资产实际盈利数与利润 承诺数的差异情况出具专项审核意见 且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后 7 拉萨行动电子科 技有限公司 4,564,607 2019-4-1 0 烽火星空2018年度审计报告出具后， 且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下 补偿义务均已履行完毕后 8 浙江浙商证券资 产管理有限公司 1,714,285 2016-7-4 0 自发行结束之日起12个月内不转让 9 上银瑞金资本管 理有限公司 1,428,571 2016-7-4 0 自发行结束之日起12个月内不转让 10 博时基金管理有 限公司 1,142,859 2016-7-4 0 自发行结束之日起12个月内不转让 11 深圳市国能金汇 资产管理有限公 司 1,142,857 2016-7-4 0 自发行结束之日起12个月内不转让 12 拉萨经济技术开 发区天合宇通投 资基金管理有限 公司 714,285 2016-7-4 0 自发行结束之日起12个月内不转让 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司股权激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管 理、业务及技术骨干。 公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本 激励计划。 注：拉萨行动电子科技有限公司持有的有限售条件的流通股解除限售日期均为预估时间。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杨壮 副总裁 211,250 174,587 -36,663 二级市场售出 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 烽火通信科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 2,842,702,068.56 4,101,187,543.34 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 七、2 1,051,059.37 衍生金融资产 应收票据 七、3 425,515,946.69 671,765,225.57 应收账款 七、4 4,414,164,204.01 3,339,559,112.02 预付款项 七、5 156,583,190.70 291,438,095.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、6 1,847,219.44 1,132,635.42 应收股利 - - 其他应收款 七、7 388,879,844.62 222,694,913.08 买入返售金融资产 存货 七、8 6,472,404,502.47 4,560,046,805.10 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 （未完）  |