[关联交易]中材科技：北京市康达律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于 中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 康达股重字【2015】第0023号 二○一五年八月 目 录 释 义 ............................................................ 2 一、本次重大资产重组的方案 ......................................... 6 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................... 6 三、本次交易的批准和授权及信息披露 ................................ 17 四、本次重大资产重组的相关协议 .................................... 19 五、本次重大资产重组涉及的标的资产 ................................ 20 六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 .......................... 58 七、其他实质性要件核查 ............................................ 58 八、为本次交易提供服务的主要中介机构 .............................. 61 九、结论 .......................................................... 62 释 义 在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 中材科技、上市公司 指 中材科技股份有限公司 交易对方、中材股份 指 中国中材股份有限公司 标的公司、泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司 交易标的、标的资产 指 泰山玻璃纤维100%股权 泰玻股份 指 泰山玻璃纤维股份有限公司 邹城公司 指 泰山玻璃纤维邹城有限公司 复合材料 指 山东泰山复合材料有限公司 北美公司 指 CGT北美国际贸易有限公司 盛鑫贵金属 指 山东盛鑫贵金属有限公司 华泰微粉 指 泰安华泰非金属微粉有限公司 安泰燃气 指 泰安安泰燃气有限公司 安泰大汶口分公司 指 泰安安泰燃气有限公司大汶口石膏工业园分公 司 安泰高新区分公司 指 泰安安泰燃气有限公司高新区分公司 泰达非金属 指 扎鲁特旗泰达非金属材料有限公司 泰欣矿业 指 兴安盟泰欣矿业有限公司 长山腊石 指 庐江县长山腊石矿有限公司 金源矿业 指 安徽萧县金源矿业有限公司 满莊分公司 指 泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司 宝瑞投资 指 西藏宝瑞投资有限公司 盈科汇通 指 福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙） 君盛蓝湾 指 深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙) 国杰投资 指 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海嘉融 指 珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 国建易创 指 北京国建易创投资有限公司 国建易创拟设立的合 指 北京国建易创投资有限公司拟作为普通合伙人 伙企业 及执行事务合伙人设立的有限合伙企业 金风投资 指 金风投资控股有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 启航1号 指 长江中材启航1号定向资产管理产品 本次交易 指 中材科技发行股份购买泰山玻纤100%股权，同时 募集配套资金的行为 本次重组、本次重大 资产重组 指 中材科技发行股份购买泰山玻纤100%股权 本次配套募资 指 中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君 盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立 的合伙企业、启航1号等投资者非公开发行股份 募集配套资金 《发行股份购买资产 协议书》 指 中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协 议书》 《盈利预测补偿协议 书》 指 中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产盈 利预测补偿协议书》 《股份认购协议》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君 盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创（国建 易创拟设立的合伙企业）、长江养老（启航1号） 签署的《股份认购协议》 独立财务顾问、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 财务审计机构、信永 中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中和 评估 指 中和资产评估有限公司 审计基准日、评估基 准日 指 2015年4月30日 《审计报告》 指 信永中和出具的《泰山玻璃纤维有限公司 2015年1-4月、2014年度、2013年度 审计报告》（XYZH/2015QDA10027） 《资产评估报告》 指 中和评估出具的《中材科技股份有限公司拟发行 股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻 璃纤维有限公司100%股权项目所涉及的泰山玻 璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》 （中和评报字（2015）第BJV1038号） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大 资产重组相关事项》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 康达股重字[2015]第0023号 致：中材科技股份有限公司 本所受中材科技聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》、 《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就 上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除 非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中 华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的 规定发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 中材科技、交易对方及相关各方均已做出承诺，其向本所提供的书面材料或 口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，并就提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法 律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查 验证，并据此出具法律意见。 本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目 的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 （一）整体方案 本次交易由发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金组成。本次交 易方案的主要内容如下： 1、发行股份购买资产：中材科技通过向中材股份非公开发行股份的方式购 买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权。 2、非公开发行股份募集配套资金：中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国 杰投资、君盛蓝湾、国建易创拟设立的合伙企业、金风投资、珠海融嘉、启航1 号等特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），主要将用 于标的公司项目建设以及补充公司流动资金，补充公司流动资金的比例不超过本 次募集配套资金总额的50%。 （二）募投项目情况 本次募集资金拟投资标的公司“年产2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产 线”项目。 根据泰安市经济和信息化委员会于2015年6月30日下发的泰经信改备 [2015]08号《企业技术改造项目备案回执》，泰山玻纤年产2*10万吨无碱玻璃 纤维池窑拉丝生产线项目已经备案。该项目建设地点为泰山玻纤院内，主要建设 内容为建设两条年产10万吨生产线，新建建筑面积650,849.12平方米。 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）上市公司 1、基本情况 公司名称 中材科技股份有限公司 营业执照注册号 100000000036157 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 40,000万 法定代表人 薛忠民 成立日期 2001年12月28日 注册地址 江苏省南京市江宁科学园彤天路99号 经营范围 玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工 业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、 咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、 环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工 程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤 维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、 贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以 上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、中材科技于2006年11月20日在深交所中小企业板首次公开发行股票并 上市，股票代码为“002080”。 3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至2015年6月30日，上市公司 的前十大股东及持股情况如下： 股东名称或姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股） 中材股份 国有法人 54.32% 217,298,286 南京彤天科技实业有限 责任公司 境内非国有法人 5.08% 20,327,239 中国三峡新能源公司 国有法人 2.77% 11,083,743 中节能资产经营有限公 司 国有法人 2.70% 10,789,536 中国银行股份有限公司 －国投瑞银锐意改革灵 活配置混合型证券投资 基金 其他 1.17% 4,685,620 中国农业银行股份有限 公司－申万菱信中证环 保产业指数分级证券投 资基金 其他 0.97% 3,864,817 招商银行股份有限公司 －华富成长趋势股票型 证券投资基金 其他 0.89% 3,543,878 全国社保基金一一四组 合 其他 0.86% 3,456,010 淡水泉（北京）投资管 理有限公司－淡水泉成 长基金1期 其他 0.69% 2,751,300 中国对外经济贸易信托 有限公司－淡水泉精选 1期 其他 0.63% 2,523,875 4、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当 解散之情形。 综上,本所律师认为,中材科技系依法设立并合法存续的股份有限公司,并已 在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。 （二）发行股份购买资产之交易对方 1、基本情况 公司名称 中国中材股份有限公司 营业执照注册号 100000000006109 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 357146.4万元 法定代表人 刘志江 成立日期 1987年6月22日 注册地址 北京市西城区西直门内北顺城街11号 经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包； 工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的 销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 2、中材股份于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为 “01893”。 3、根据中材股份相关公告披露之文件，截至2014年12月31日，中材股份 的股东及出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比 例（%） 1 中国中材集团有限公司 1,494,416,985 41.84 2 中国信达资产管理公司 319,788,108 8.96 3 泰安市泰山投资有限公司 309,786,095 8.67 4 华建国际集团有限公司 130,793,218 3.66 5 新疆天山建材（集团）有限责任公司 64,329,980 1.80 6 北京金隅集团有限责任公司 62,439,074 1.75 7 淄博高新技术风险投资股份有限公司 25,762,425 0.72 8 H股公众股股东 1,164,148,115 32.60 合计 3,571,464,000 100 4、中材股份除中材科技、泰山玻纤其他下属二级公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例（%） 1 中国中材国际工程股份有限 公司 南京 109,329.726 42.46 2 中材矿山建设有限公司 天津 21,973.5187 100.00 3 新疆天山水泥股份有限公司 乌鲁木齐 88,010.1259 35.49 4 宁夏建材集团股份有限公司 银川 47,818.1042 47.56 5 中材水泥有限责任公司 北京 182,314.00 100.00 6 厦门艾思欧标准砂有限公司 厦门 3,200.00 51.00 7 中材高新材料股份有限公司 淄博 10,759.0551 99.46 8 中材金晶玻纤有限公司 淄博 20,395.68 50.01 9 甘肃祁连山建材控股有限公 司 永登 35,267.00 51.00 10 中国中材股份（香港）有限 公司 香港 800.00万美元 100.00 5、根据中材股份现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，中材股份未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当 解散之情形。 综上所述，本所律师认为，中材科技系合法存续之股份有限公司，其公开 发行的股份已在深交所上市；交易对方系合法存续之股份有限公司，其公开发 行的股份已在香港联交所上市；上述两方均不存在禁止从事本次重组之身份限 制，具备从事本次重组之主体资格。 （三）募集配套资金之交易对方 1、宝瑞投资 （1）根据宝瑞投资现持有的注册号为540091200014282的《营业执照》，宝 瑞投资成立于2015年1月7日；注册资本500万元；法定代表人李建军；类型 为有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限为2015年1月7日至2035年1 月6日；住所拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1；经营范围为 “房地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；投资 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 （2）宝瑞投资的股权关系情况如下： （3）根据宝瑞投资提供的资料并经本所律师核查，宝瑞投资系合法存续之 有限责任公司，具备从事本次交易之主体资格。 2、盈科汇通 （1）根据盈科汇通现持有的注册号为350105100110205的《营业执照》，盈 科汇通成立于2015年6月12日；执行事务合伙人赖满英；类型为有限合伙企业； 合伙期限为2015年6月12日至2025年6月11日；主要经营场所为福州市马尾 区马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室；经营范围为“创业投资 业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、 为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （2）盈科汇通的出资关系情况如下： （3）根据盈科汇通提供的资料并经本所律师核查，盈科汇通系合法存续之 合伙企业，具备从事本次交易之主体资格。 3、君盛蓝湾 （1）根据君盛蓝湾现持有的注册号为440310602435905的《营业执照》，君 盛蓝湾成立于2015年01月05日；执行事务合伙人君盛投资管理有限公司；类 型为有限合伙；经营场所为深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17 栋1单元03A；经营范围为“投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融 业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集 基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）”。 （2）君盛蓝湾的出资关系情况如下： （3）根据君盛蓝湾提供的资料并经本所律师核查，君盛蓝湾系合法存续之 合伙企业，具备从事本次交易之主体资格。 4、国杰投资 （1）根据国杰投资现持有的注册号为659001071002370的《营业执照》，国 杰投资成立于2015年1月28日；执行事务合伙人新疆国杰股权投资有限公司； 类型为有限合伙企业；合伙期限为2015年1月28日日至2025年1月27日；主 要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号4-60室；经营范围为“从事对非 上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公 司股份”。 （2）国杰投资的出资关系情况如下： （3）根据国杰投资提供的资料并经本所律师核查，国杰投资系合法存续之 合伙企业，具备从事本次交易之主体资格。 5、金风投资 （1）根据金风投资现持有的注册号为110000013110422的《营业执照》和 现行有效的《公司章程》，金风投资成立于2010年8月2日；注册资本100,000 万元；类型为有限责任公司(法人独资)；营业期限为2010年8月2日至2060 年8月1日；主要经营场所为北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 室；经营范围为“环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。 （2）金风投资的股权关系情况如下： 新疆金风科技股份有限公司为同时在深圳证券交易所 (股票代码：002202) 和香港联交所(股票代码：2208)上市的股份有限公司。 （3）根据金风投资提供的资料并经本所律师核查，金风投资系合法存续之 有限责任公司，具备从事本次交易之主体资格。 6、珠海融嘉 （1）根据珠海融嘉现持有的注册号为440003000079056的《营业执照》，珠 海融嘉成立于2015年6月17日；执行事务合伙人为天津工银国际资本经营合伙 企业（有限合伙）；类型为有限合伙企业；主要经营场所为珠海市横琴新区宝华 路6号105室-4391；经营范围为“协议记载的经营范围：股权投资、投资管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 （2）珠海融嘉的出资关系情况如下： （3）根据珠海融嘉提供的资料并经本所律师核查，珠海融嘉系合法存续之 合伙企业，具备从事本次交易之主体资格。 7、国建易创拟设立的合伙企业 （1）国建易创的基本情况 根据国建易创现持有的注册号为110108003585812 的《营业执照》，国建易 创成立于2002年2月26日；注册资本为4,151万元；类型为其他有限责任公司； 营业期限为2002年2月26日至2022年2月25日；住所为北京市海淀区甘家口 街道建设部大院南配楼1幢三层310室；经营范围为“投资管理、投资咨询；财 务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材 料）；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；技术转让；承办展览展 示活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）”。 国建易创的股权关系情况如下： （2）国建易创拟设立的合伙企业 国建易创拟作为普通合伙人及执行事务合伙人合法设立一家有限合伙企业 认购本次募集配套资金非公开发行的股票。目前，该有限合伙企业尚未设立。 8、长江养老及启航1号 （1）长江养老概况 ①根据长江养老保险现持有的注册号为310000000091857 的《营业执照》， 长江养老保险成立于2007年5月18日；注册资本为78,760.9889万元；类型为 股份有限公司(非上市)；营业期限为2007年5月18日至不约定期限；主要经营 场所为上海市浦东南路588号7楼A区、B区；经营范围为“团体养老保险及年 金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上 述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币 资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】”。 ②截至本法律意见书出具之日，长江养老的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17 2 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59 3 宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62 4 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98 5 上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35 6 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公 司 5,000.00 6.35 7 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08 8 上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17 9 申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17 10 东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17 11 沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17 12 江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17 合计 78760.9889 100 （2）启航1号 ①概况 为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和 中材科技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和 创造性，从而更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务 板块，总部职能部门以及标的公司泰山玻纤）董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公 司非公开发行股份的股权投资计划参与本次重组募集配套资金的认购。其中认购 本次股权投资计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别 为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、 赵长胜，以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共14人。本次 股权投资计划所认购股票的来源为公司本次配套融资非公开发行的股票。股权投 资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不超过16,053.12万元，认购股 票数量不超过864.00万股。 上述人员认购股权投资计划份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方 式自筹资金。本次股权投资计划最终参加人数及认购金额将根据实际交款情况确 定。 ② 存续期 本次股权投资计划的存续期为48个月，自中材科技公告本次非公开发行的 股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解 锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法 在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。 经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予 以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提 前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。 ③ 管理 中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方， 并与长江养老保险股份有限公司签订《长江中材启航1号定向资产管理产品合 同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的 合同为准）。 （四）本次交易构成关联交易 ①发行股份购买资产 中材股份为上市公司的控股公司。根据《上市规则》的规定，本次发行股份 购买资产构成关联交易。 ②募集配套资金 本次配套募资的认购方之一为启航1号，该资产管理产品的委托人为“中材 科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，该 股权投资计划的参与者包括公司董事、监事、高级管理人员，以及包括标的公司 在内的核心骨干人员。根据《上市规则》的规定，本次向启航1号募集配套资金 构成关联交易。 三、本次交易的批准和授权及信息披露 （一）本次交易的批准和授权 2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，该次会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买 资产并配套募集资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议 书>、<发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关 的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发 行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年8月21日，上市公司独立董事出具《独立董事意见》，对本次交易 予以认可。 （二）本次交易的信息披露 根据中材科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，中材科技就本次交易履行了如下信息披露义务： 时间 公告文件 简要内容 2015年4月21日 《重大事项停牌公告》 公司股票于2015年4月21日开市 时起临时停牌 2015年4月26日 2015年5月5日 《重大事项停牌进展 公告》 公司筹划非公开发行股票事项，公 司股票继续停牌 2015年5月12日 2015年5月18日 《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》、《第 五届董事会第五次临 时会议决议公告》 公司筹划重大资产重组事项，公司 股票自2015年5月13日开市起继 续停牌 2015年5月19日 2015年5月26日 2015年6月2日 《关于筹划重大资产 重组停牌进展公告》 公司积极推进重大资产重组相关工 作，公司股票继续停牌 2015年6月9日 《关于重大资产重组 进展暨延期复牌公告》 公司预计本次重大资产重组的相关 工作难以按照原计划在2015年6月 12日前完成并复牌，经公司申请, 公司股票于2015年6月12日开市 后继续停牌。 2015年6月16日 2015年6月24日 2015年7月1日 《关于重大资产重组 进展的公告》 公司积极推进重大资产重组相关工 作，公司股票继续停牌 2015年7月8日 《关于重大资产重组 进展暨延期复牌公告》 公司预计本次重大资产重组的相关 工作难以按照原计划在2015年7月 13日前完成并复牌，经公司申请, 公司股票于2015年7月13日开市 后继续停牌。 2015年7月15日 2015年7月22日 2015年7月29日 《关于重大资产重组 进展的公告》 公司积极推进重大资产重组相关工 作，公司股票继续停牌 2015年8月5日 2015年8月12日 2015年8月13日 《关于重大资产重组 进展暨延期复牌公告》 本次重组相关工作难以在原定时间 内完成并复牌，公司股票将于2015 年8月14日开始后继续停牌 2015年8月20日 《关于重大资产重组 进展的公告》 公司积极推进重大资产重组相关工 作，公司股票继续停牌 2015年8月21日 拟披露《第五届董事会 第六次临时会议决议 公告》 《中材科技股份有限 公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）》等相关公告 公开披露本次交易方案、相关董事 会决议及其他相关文件 （三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经 得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要 的信息披露义务。本次交易尚待中材科技股东大会审议通过、中材股份股东大 会审议通过、国务院国资委同意对评估报告的备案及对本次交易的批复和中国 证监会核准。 四、本次重大资产重组的相关协议 （一）发行股份购买资产协议 上市公司已经与中材股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上 述协议均就本次交易方案、标的资产定价及支付方式、业绩承诺期及承诺的净利 润、限售期、股权交割及相关安排、交易完成的相关安排、过渡期内损益安排、 违约责任、协议的生效条件等内容进行了约定。 （二）利润补偿协议 上市公司已经与中材股份签订《盈利预测补偿协议书》，上述协议就利润补 偿期间、盈利预测与承诺、利润补偿的方式、补偿实施时间、违约责任及协议的 生效及修改等内容进行了约定。 (三）股份认购协议 上市公司已经与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠 海融嘉、国建易创（国建易创拟设立的合伙企业）、长江养老（启航1号）签署 《股份认购协议》，上述协议就股份认购价格、数量、限售期、违约责任及协议 的生效条件等内容进行了约定。 （四）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的 禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待中材 股份和中材科技的股东大会审议、评估报告获得国务院国资委备案及本次交易 获得国家国资委批准和中国证监会的核准后方生效。 五、本次重大资产重组涉及的标的资产 （一）泰山玻纤的基本情况 根据泰山玻纤现持有的注册号为370000018070819的《营业执照》，泰山玻 璃纤维成立于1999年9月17日；注册资本242,858.2351万元；法定代表人唐 志尧；类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；公司住所山东省 泰安市经济开发区；营业期限1999年9月17日至长期；经营范围为“氧气、氮 气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。(有效期限以许可证为准)。无 碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售； 机械设备制造、加工、销售及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。” 根据满莊分公司现持有的注册号为370903300005173的《营业执照》，满莊 分公司成立于2012年3月24日；负责人唐志尧；类型为有限责任公司分公司（自 然人投资或控股的法人独资）；营业场所泰安大汶口石膏工业园；营业范围为“无 碱玻璃纤维制造、生产、销售（年产16万吨）（依据市环保局批准文件生产）。 （有效期限以许可证为准）。进出口贸易（出口国营贸易除外）；金属制品、铝合 金制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截止本法律意见书出具之日，泰山玻纤的股东为中材股份，中材股份持有泰 山玻纤100%的股份，中材股份为泰山玻纤的控股股东，中材股份之控股股东中 国中材集团有限公司为泰山玻纤的实际控制人。 根据《审计报告》，截至2015年4月30日，泰山玻纤经审计的财务报表中 所有者权益合计为 292,052.14万元；根据《资产评估报告》，截至2015年4月 30日，采用收益法对泰山玻纤的股东全部权益价值的评估值为385,045.84万元。 （二）泰山玻纤的设立及历次注册资本、股东变更 1、1999年泰山泰安复合材料厂的设立 1999年9月13日，泰安市工商局下发编号为“（鲁泰）名称预核企字[1999] 第0030号”的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰山泰安复合材料 厂”。 1999年9月14日，泰安市人民政府出具《泰安市人民政府关于同意组建泰 安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43号），泰安市政府批复撤销原泰安 市复合材料工程筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合 材料厂，隶属于泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建 处11,065万元资金划归泰安泰山复合材料厂。 1999年9月14日，山东泰安会计师事务所出具了编号为“泰会内验字（1999） 第87号”的《验资报告》，截至1999年9月14日，泰安泰山复合材料厂收到出 资单位投入资金110,648,878.85元，出资方式为货币出资及应付利息，其中泰 安市财政局和预算资金管理处拨款4,800万元，泰安市复合材料工程筹建处向7 家金融机构借款4,689万元，利息15,758,878.85元。 1999年9月17日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料厂核发《企业法人营 业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料厂设立时注册资本为 11,065万元。 2、2001年设立泰安泰山复合材料有限公司 1999年9月30日，中国信达资产管理公司、泰安泰山高科有限责任公司与 泰安泰山复合材料厂签订《泰安泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于中国信 达资产管理公司对泰安泰山复合材料厂拥有长期贷款债权（经受让中国建设银行 泰安分行债权取得）本息3.0461亿元，各方同意中国信达资产管理公司将上述 债权转为对泰安泰山复合材料厂出资额。 2000年5月9日，财政部出具编号为“财评函字﹝2000﹞278号”的《关于 同意泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项的函》， 准予泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。 2000年11月14日，中华人民共和国国际经济贸易委员会出具编号为“国 经贸产业[2000]1086号”的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施 债转股的批复》，同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司 等242户企业签订的债转股协议和制定的债转股方案。 2000年12月18日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总审 字[2000]第B313号”的《审计报告》，截至2000年11月30日，泰安泰山复合 材料厂经审计净资产为83,570,493.32元。 2000年12月20日，泰安市人民政府出具编号为“泰政函﹝2000﹞44号” 的《关于同意泰安泰山复合材料厂出资人变更为泰安市国有资产经营有限公司的 批复》，根据该批复，泰安泰山复合材料厂出资人由泰安泰山高科有限责任公司 变更为泰安市国有资产经营有限公司。 2001年1月5日，泰安市工商局下发编号为“（鲁泰）名称预核企字[2001] 第0213号”的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰安泰山复合材料有 限公司”。 2001年4月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为“中企华 评报字（2000）第180号”的《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司 项目资产评估报告书》，截至2000年11月30日，泰安泰山复合材料厂经评估总 资产为65,815.53万元，负债为57,490.18万元，净资产为8,325.34万元。该 评估报告经财政部办公厅于2001年6月19日出具的编号为“财办企[2001]395 号”的《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司资产评估项目审核 的意见》审核确认。 2001年6月30，泰安市国有资产经营有限公司出具《关于对泰安泰山复合 材料有限公司出资确认的函》，确定泰安市国有资产经营有限公司出资方式为：1） 以基准日为2000年11月30日的评估确认的企业净资产83,253,443.14元作为 出资；2）以原财政拨入资金1,500万元作为出资；3）以国资公司拨入现金1,030 万元作为出资。上述资金合计108,553,443.14元，其中10,855万元作为注册资 本，超出部分转为资本公积金。 2001年7月9日，泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、 山东省国际信托投资公司签署了《泰安泰山复合材料有限公司章程》。 2001年7月9日，岳华（集团）会计师事务所出具了编号为“岳总验字（2001） B016号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至2001年7月9日，泰安泰 山复合材料有限公司收到股东投入资金404,339,344.75元，实收资本为40,432 万元，与上述投入资产相关资产总额为732,172,662.76元，负债总额为 320,359,660.67元。 2001年7月12日，泰安市经济贸易委员会出具编号为“泰经贸企字 [2001]170号”的《关于对泰安泰山复合材料厂进行改制的批复》，同意泰安市 国有资产经营有限公司按国家经贸委批准的债转股方案出资，与中国信达资产管 理公司和山东省国际信托投资公司债转股后，将泰安泰山复合材料厂整体改制组 建泰安泰山复合材料有限公司。 2001年7月12日，泰安市国有资产管理局出具编号为“泰国资企字[2001]14 号”的《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司股权管理的批复》， 同意泰安泰山复合材料整体改制组建泰安泰山复合材料有限公司。泰安市国有资 产经营有限公司持有国有法人股10,855万元，出资比例为26.85%，中国信达资 产管理公司持有国有法人股22,871万元，出资比例为56.57%，山东省国际信托 投资公司持有国有法人股6,706万元，出资比例为16.58%。 2001年7月13日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料有限公司核发《企业 法人营业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料有限公司设立时 注册资本为40,432万元。泰安泰山复合材料有限公司设立时股东及股权结构如 下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国信达资产管理公司 22,871 56.57 泰安市国有资产经营有限公司 10,855 26.85 山东省国际信托投资公司 6,706 16.58 合计 40,432 100 3、2001年第一次增资 2001年9月15日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，会议同意公司 注册资本增加至46,832万元，新增注册资本由山东省高新技术投资有限公司现 金出资6,000万元，南京玻璃纤维研究设计院现金出资400万元。 2001年9月15日，泰安泰山复合材料有限公司股东签署《泰安泰山复合材 料有限公司章程》。 2001年9月15日，岳华（集团）会计师事务所出具编号为“（岳总验字（2001） B020号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至2001年9月13日，泰安泰 山复合材料有限公司收到股东投入新增注册资本6,400万元，均为货币出资，此 次增资完成后公司注册资本变更为46,832万元。 2001年9月25日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料有限公司核发《企业 法人营业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料有限公司该次增 资完成后的注册资本为46,832万元。 此次增资后，泰安泰山复合材料有限公司股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国信达资产管理公司 22,871 48.84 泰安市国有资产经营有限公司 10,855 23.18 山东省国际信托投资公司 6,706 14.32 山东省高新技术投资有限公司 6,000 12.81 南京玻璃纤维研究设计院 400 0.85 合计 46,832 100 4、2001年整体变更设立泰玻股份 2001年10月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总审 字[2001]第B156号”的《审计报告》，截至2001年9月30日，泰安泰山复合材 料有限公司经审计净资产为478,589,751.07元。 2001年10月24日，国家工商行政管理局企业注册局下发编号为“（国）名 称变核内字[2001]第382号”的《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“泰 山玻璃纤维股份有限公司”。 2001年11月19日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，会议同意公 司以2001年9月30日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，公 司名称为“泰山玻璃纤维股份有限公司”，审计基准日经审计净资产为 478,589,751元，折合股份为478,589,751股。 2001年11月19日，泰玻股份发起人股东签署了《泰山玻璃纤维股份有限 公司章程》。 2001年11月19日，泰玻股份发起人股东签署了《泰山玻璃纤维股份有限 公司发起人协议》。 2001年12月7日，财政部出具编号为“财企﹝2001﹞749号”的《财政部 关于泰山玻璃纤维股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意泰 安泰山复合材料有限公司整体改制为泰玻股份，并同意公司以净资产折股，折股 后的股本为478,589,751股。 2001年12月26日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具编号为“国 经贸企改[2001]1340号”的 《关于同意设立泰山玻璃纤维股份有限公司的批 复》，同意中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、山东省国际 信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司、南京玻璃纤维研究设计院作为发 起人以发起方式设立泰玻股份，折股后股本总额为478,589,751股。 2001年12月26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总验 字（2001）第B032号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至2001年9月 30日，泰玻股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计478,589,751.07元。 2001年12月26日，泰玻股份召开创立大会，会议同意泰安泰山复合材料 有限公司变更设立为股份有限公司，通过了《泰山玻璃纤维股份有限公司章程》。 2001年12月26日，泰安市工商局向泰玻股份核发《企业法人营业执照》（注 册号为3709001800633）。泰玻股份设立时注册资本为47,858.9751万元。 此次整体变更后，泰玻股份股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国信达资产管理公司 23,374.3234 48.84 泰安市国有资产经营有限公司 11,093.7104 23.18 山东省国际信托投资公司 6,853.4052 14.32 山东省高新技术投资有限公司 6,130.7347 12.81 南京玻璃纤维研究设计院注1 406.8014 0.85 合计 47,858.9751 100 注1：2004年3月29日，股东南京玻璃纤维研究设计院名称变更为南京玻璃纤维研究 设计院有限责任公司。 5、2005年股权转让 2005年1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司与南京中材玻璃纤维 研究设计院签署了《股权过户协议》，双方约定将根据中国材料工业科工集团签 发的《关于“南玻院一体化改革方案”的批复》（材料制造发﹝2004﹞536号） 中的决定，由南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股 份过户给南京中材玻璃纤维研究设计院。 2005年6月30日，泰玻股份召开股东大会，会议同意修改公司章程，将公 司章程的原股东单位“南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司”修订为“南京中 材玻璃纤维研究设计院”。 2005年12月3日，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司的股东中材科技 股份有限公司、南京彤天科技实业有限责任公司签署《补充协议书》，对2005 年1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司与南京中材玻璃纤维研究设计院 签署的《股权过户协议》进行了确认。 2006年4月7日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2006﹞369号”的 《关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意南京玻 璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股份变更为南京中材 玻璃纤维研究设计院持有，股份性质仍为国有法人股。 2006年4月，中国材料科工集团下发编号为“材料财发﹝2006﹞167号”的 《关于转发<关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>的 通知》，同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股 份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有。 此次转让后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国信达资产管理公司 23,374.3234 48.84 泰安市国有资产经营有限公司 11,093.7104 23.18 山东省国际信托投资公司 6,853.4052 14.32 山东省高新技术投资有限公司 6,130.7347 12.81 南京中材玻璃纤维研究设计院 406.8014 0.85 合计 47,858.9751 100 6、2006年股权转让及无偿划转 2006年5月29日，山东省高新技术投资有限公司与泰安市国有资产经营有 限公司签署了《股份转让合同》，合同约定山东省高新技术投资有限公司将其持 有的泰玻股份的61,307,346股股份转让给泰安市国有资产经营有限公司，转让 价款总额为9,732.335万元。 2006年6月15日，山东省国际信托投资有限公司与泰安市国有资产经营有 限公司签署了《股份转让合同》，合同约定山东省国际信托投资有限公司将其持 有的泰玻股份的68,534,052股股份转让给泰安市国有资产经营有限公司，转让 价款总额为10,879.92万元。 2006年10月20日，泰玻股份召开临时股东大会，会议同意公司修改章程， 公司股东由中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、山东省国际 信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司、南京玻璃纤维研究设计院变更为 中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、南京中材玻璃纤维研究 设计院，相应持股比例变更为泰安市国有资产经营有限公司50.31%，中国信达 资产管理公司48.84%,南京中材玻璃纤维研究设计院0.85% 2006年12月8日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2006﹞1496号” 的《关于无偿划转泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%股权的批复》，同意将南京 中材玻璃纤维研究设计院持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股权划转 给中国非金属材料总公司持有。 2007年5月31日，泰玻股份召开股东大会，会议同意修改公司章程，公司 股东由南京中材玻璃纤维研究设计院变更为中国非金属材料总公司。 此次股权转让及无偿划转后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国信达资产管理公司 23,374.3234 48.84 泰安市国有资产经营有限公司 24,077.8503 50.31 中国非金属材料总公司 406.8014 0.85 合计 47,858.9751 100 7、2007年重组改制 2007年6月29日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2007﹞576号” 的《关于中国中材股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，该批复同意中 国中材集团公司、泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、新疆 天山建材（集团）有限责任公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司、华建国 际集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司将中国非金属材料总公司重组改制 设立为中材股份。其中泰安市国有资产经营有限公司将其持有的泰玻股份的 50.31%股权作为对中材股份的出资，中国信达资产管理公司将其持有的泰玻股份 48.84%股权作为对中国中材股份有限公司的出资，中国中材集团以中国非金属材 料总公司的经营性资产作为对中国中材股份有限公司的出资。 2007年7月31日，泰玻股份召开股东大会，会议同意根据国务院国资委产 权2007﹝576﹞号文件的批复，中国中材股份有限公司为公司的唯一出资人。 2007年8月23日，中材股份做出股东决定，同意将泰玻股份变更为泰山玻 纤，并制定新的公司章程。 2007年8月29日，国家工商行政管理局企业企业注册局下发编号为“（国） 名称变核内字[2007]第635号”的《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“泰 山玻璃纤维有限公司”。 2007年8月30日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所审字 ﹝2007﹞第209号”的《审验报告》，根据该报告显示，泰安市国有资产经营有 限公司持有的泰玻股份50.31%的股权按照65.3966%折股比例折股后，将持有中 材股份32445.9649万股，占总股本的12.97%；中国信达资产管理公司持有的泰 玻股份48.84%的股权按照65.3966%折股比例折股后，将持有中材股份 31978.8108万股，占总股本的12.97%；中国中材集团公司持有的泰玻股份0.85% 的股权按国务院国资委核准的评估价值为603.24万元，折为股本后占中材股份 603.24万股。截至2007年8月30日，泰山玻纤已经将上述股权转让变更事项 进行了处理，上述股权转让行为实现后，中材股份将持有泰山玻纤100%股权。 2007年8月30日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公 司注册资本为47,858.9751万元。 此次重组改制后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中材股份 47,858.9751 100 合计 47,858.9751 100 8、2007年第二次增资 2007年8月31日，中材股份做出股东决定，决定由中材股份对泰山玻纤增 加注册资本30,612.26万元，并于同日对公司章程进行了修订。 2007年9月28日，东岳联合会计师事务所出具编号为“鲁东岳所验字 ﹝2007﹞第253号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到2007年8 月31日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本30,612.26万元，此次增 资后，公司的注册资本变更为78,471.2351万元。 2007年9月30日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公 司注册资本变更为78471.2351万元。 此次增资后后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中材股份 78,471.2351 100 合计 78,471.2351 100 9、2008年3月第三次增资 2008年3月30日，中材股份做出决定，决定由中材股份对泰山玻纤追加投 资5.5亿元，增资后泰山玻纤的注册资本由78,471.2351万元变更为 133,471.2351万元，并于同日对公司章程进行了修订。 2008年4月30日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所验字 ﹝2008﹞第075号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到2008年4 月29日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本55,000万元，此次增资后， 公司的注册资本变更为133,471.2351万元。 2008年5月7日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司 注册资本变更为133,471.2351万元。 此次增资后后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中材股份 133,471.2351 100 合计 133,471.2351 100 10、2008年7月第四次增资 2008年7月23日，中材股份做出决定，决定由中材股份以现金方式对泰山 玻纤增加注册资本6亿元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为193,471.2351万 元，并于同日对公司章程进行了修订。 2008年8月4日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所验字 ﹝2008﹞第139号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到2008年8 月1日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本60，000万元，此次增资后， 公司的注册资本变更为193,471.2351万元。 2008年8月20日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公 司注册资本变更为193,471.2351万元。 此次增资后后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中材股份 193,471.2351 100 合计 193,471.2351 100 11、2014年6月第五次增资 2014年6月18日，中材股份做出股东决定，决定将49,387万元的资本公 积转增注册资本，实施转增后公司的注册资本变更为242,858.2351万元，并于 同日对公司章程进行了修订。 2014年8月4日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司 注册资本变更为242,858.2351万元。 此次增资后后，股东及股权结构如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中材股份 242,858.2351 100 合计 242,858.2351 100 （三）泰山玻纤的业务 1、根据泰山玻纤现持有的《营业执照》，泰山玻纤经工商行政管理机关备案 登记的经营范围为“氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。 (有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属 制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤就其经营业务 已取得的行业准入或行政许可具体情况如下： 主体名 称 证书名称 证书编号 发放单位 发证时间 有效期 泰山玻 纤 排放污染物许 可证 鲁环许字 370901005 号 泰安市环境保 局 2013.12.20 2015.12.19 安全生产许可 证 （鲁）WH 安许证字 （2013） 090112号 山东省安全生 产监督管理局 2013.02.25 2016.02.24 高新技术企业 证书 GR201437000255 山东省科学技 术厅、山东省财 政厅、山东省国 家税务局、山东 省地方税务局 2014.10.31 2017.10.30 中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 3709912376 中华人民共和 国泰安海关 2015.03.02 —— 对外贸易经营 者备案登记表 01484447 —— 2015.02.08 —— 外汇登记证IC 卡 —— 国家外汇管理 局泰安市中心 支局 —— —— （四）泰山玻纤的主要资产 1、土地使用权 截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的土地使用权情况如下： 序 号 国有土地使 用证号 土地使 用权人 座落 使用权面 积(m2) 用途 类 型 终止日期 1 泰土国用 （2002）第 0345号 泰玻股 份 泰山区徐家 楼办事处大 白峪村北 50,452.00 工业 用地 出 让 2052.09.23 2 泰土国用 （2015）第 K-0097号 泰山玻 纤 泰玻大街 21,112.00 工业 用地 出 让 2053.12.31 3 泰土国用 （2007）第 K-0053号 泰山玻 纤 泰玻大街以 北 9,178.00 工业 用地 出 让 2055.11.18 4 泰土国用 （2007）第 K-0054号 泰山玻 纤 泰玻大街以 北 258，736.40 工业 用地 出 让 2051.11.12 5 泰土国用 （2007）第 K-0055号 泰山玻 纤 泰玻大街以 北 1,643.00 工业 用地 出 让 2055.11.18 6 泰土国用 （2007）第 K-0056号 泰山玻 纤 泰玻大街以 北 9,863.00 工业 用地 出 让 2055.11.18 7 泰土国用 （2012）第 D-0300号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇104国道 以东 326,190.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 8 泰土国用 （2012）第 D-0301号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇104国道 以东 122,847.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 9 泰土国用 （2013）第 D-0321号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇104国道 以东 22,983.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 10 泰土国用 （2013）第 D-0322号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇104国道 以东 51,351.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 11 泰土国用 （2013）第 D-0323号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇104国道 以东 62,225.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 12 泰土国用 （2014）第 D-0113号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇古泉街以 南、104国道 以东 18,247.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 13 泰土国用 （2014）第 D-0114号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇古泉街以 南、104国道 以东 20,598.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 14 泰土国用 （2014）第 D-0115号 泰山玻 纤 岱岳区满庄 镇古泉街以 南、104国道 以东 23,798.00 工业 用地 出 让 2062.07.20 2、房屋所有权 ①截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的房屋所有权情况如下： 序 号 房屋所有权证 号 房屋 所有 权人 座落 建筑面积 (m2) 用途 1 泰房权证泰字 第148400号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 13875.96 非住宅 2 泰房权证泰字 第148401号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 720.36 非住宅 3 泰房权证泰字 第148402号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 42,491.99 非住宅 5805.46 住宅 4 泰房权证泰字 第148403号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 533.37 非住宅 5 泰房权证泰字 第148404号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 3,544.06 非住宅 6 泰房权证泰字 第148405号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 147.2 非住宅 7 泰房权证泰字 第148406号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 6486.02 非住宅 8 泰房权证泰字 第148407号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 21,775.9 非住宅 9 泰房权证泰字 第148408号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 3,846.9 非住宅 10 泰房权证泰字 第148409号 泰山 玻纤 泰安市西南工业开发区 1,808.24 非住宅 11 泰房权证泰字 第107599号 泰玻 股份 104国道东侧 5,695.14 非住宅 12 泰房权证泰字 第116401号 泰玻 股份 泰安工业开发区 8,181.99 非住宅 13 泰房权证泰字 第117536号 泰玻 股份 104国道东侧 1,232.40 非住宅 14 X京房权证海字 052781号 泰山 玻纤 海淀区西直门北大街58 号2号楼1层1门101 264.03 住宅 15 泰房权证泰字 第120461号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层1号 78.48 住宅 16 泰房权证泰字 第120460号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层2号 87.66 住宅 17 泰房权证泰字 第120459号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层3号 87.66 住宅 18 泰房权证泰字 第120458号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层4号 78.48 住宅 19 泰房权证泰字 第120457号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层5号 78.48 住宅 20 泰房权证泰字 第120456号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层6号 87.66 住宅 21 泰房权证泰字 第120455号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层7号 87.66 住宅 22 泰房权证泰字 第120454号 泰玻 股份 长城小区5＃－1层8号 78.48 住宅 23 泰房权证泰字 第120453号 泰玻 股份 长城小区5＃－2层8号 78.48 住宅 24 泰房权证泰字 第120449号 泰玻 股份 长城小区5＃－3层3号 87.66 住宅 25 泰房权证泰字 第120452号 泰玻 股份 长城小区5＃－3层8号 78.48 住宅 26 泰房权证泰字 第120451号 泰玻 股份 长城小区5＃－7层4号 78.48 住宅 27 泰房权证泰字 第120450号 泰玻 股份 长城小区5＃－7层8号 78.48 住宅 28 泰房权证泰字 第120448号 泰玻 股份 长城小区5＃－14层3 号 （未完）  |