[中报]北方稀土：2015年半年度报告
公司代码：600111 公司简称：北方稀土 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2015年半年度报告 二〇一五年八月二十二日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年 度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席了审议本半年度报告的董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、公司负责人孟志泉、主管会计工作负责人王晔及会计机构负责 人（会计主管人员）郭根全声明：保证半年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配及公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不 确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................. 3 第四节 董事会报告. ......................................... 4 第五节 重要事项 ........................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ................................. 19 第七节 优先股相关情况 ..................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................... 24 第九节 财务报告 ........................................... 25 第十节 备查文件目录 ...................................... 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 包钢/包钢（集团）公司 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 包钢财务公司 指 包钢集团财务有限责任公司 本公司/公司/北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元。中国 法定流通货币单位。 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 公司的中文简称 北方稀土 公司的外文名称 China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CNRE 公司的法定代表人 孟志泉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张日辉 联系地址 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 电话 0472-2207525 2207799 传真 0472-2207788 电子信箱 cnrezqb@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区 公司注册地址的邮政编码 014030 公司办公地址 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 公司办公地址的邮政编码 014030 公司网址 www.reht.com www.reht.cn 电子信箱 cnrezqb@126.com 四、信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大 街83号北方稀土证券部 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北方稀土 600111 包钢稀土 六、公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司完成了公司名称变更及注册资本变更工作。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 3,224,889,254.78 2,384,786,612.26 35.23 归属于上市公司股东的净利润 260,659,853.86 256,178,829.47 1.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 225,042,161.67 230,612,111.32 -2.42 经营活动产生的现金流量净额 2,284,012,111.47 63,156,309.85 3,516.44 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,263,486,631.45 8,303,760,122.57 -0.49 总资产 15,369,084,216.45 17,086,200,820.20 -10.05 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.072 0.071 1.75 稀释每股收益（元／股） 0.072 0.071 1.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.062 0.063 -2.42 加权平均净资产收益率（%） 3.13 3.29 减少0.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.70 2.96 减少0.26个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -272,056.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,817,973.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 73,560.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,878,411.89 少数股东权益影响额 -9,316,880.64 所得税影响额 -3,563,315.48 合计 35,617,692.19 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，世界经济复苏不确定性增多，国内经济运行缓中趋 稳，但下行压力依然较大。受宏观经济影响，稀土下游需求仍然不足。与 此同时，国家继续规范提升稀土行业，大集团主导的稀土发展格局基本形 成，但稀土行业产能过剩的矛盾仍未根本解决。供大于求导致稀土产品价 格继续低位弱势运行，行业发展处于低谷期。 面对复杂不利的外部环境，公司更加注重夯实内部实力，提升长远发 展能力，全面做好生产、销售、科研、投资各项工作。公司围绕全年预算 目标，全面加强公司管理，调整优化绩效考核指标，扩大考核覆盖面，增 强考核对公司实现经营目标的支撑作用。在原料生产环节，有序推进稀选 工序搬迁及试生产准备工作，努力克服工艺更新和环保改造等困难，深化 对标升级和降本增效，为中下游生产提供优质高效产品；在功能材料和应 用产品环节，加强成本控制，加大研发和市场开拓力度，促进公司上下游 一体化优势发挥。以“创值增盈”为核心实施营销策略，深度融合并发挥 稀土产品交易所电商交易优势，消化库存，提质增效。加快建设稀土生产 “三废”综合治理技术改造工程，确保施工质量，降低运营风险。积极开 展科研对外合作，与中国科学院北京分院等三方合资组建的中国科学院包 头稀土研发中心开始运行。深入推进中国北方稀土集团实质性运作，顺利 完成去年末整合企业的股权交割和治理结构改组，同时参与完成对达茂稀 土的资产整合。进一步巩固“5S”管理成果，以创建精益车间、开展精益 改善项目为抓手稳步推行精益管理。重点强化了子公司融资管理及财务管 控，提升集团化运行效率和一体化发展能力。 报告期内，公司实现营业收入32.25亿元，同比增加35.23%；实现 归属于上市公司股东的净利润2.61亿元，同比增加1.75%，在复杂不利 的市场环境下取得了来之不易的经营业绩。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,224,889,254.78 2,384,786,612.26 35.23 营业成本 2,387,726,891.34 1,637,400,151.44 45.82 销售费用 39,735,952.40 23,277,426.82 70.71 管理费用 370,738,530.35 370,156,974.40 0.16 财务费用 88,268,224.94 146,993,108.79 -39.95 经营活动产生的现金流量净额 2,284,012,111.47 63,156,309.85 3,516.44 投资活动产生的现金流量净额 -47,955,903.16 -63,768,473.30 - 筹资活动产生的现金流量净额 -1,442,840,126.87 -1,285,789,382.38 - 研发支出 47,484,818.47 24,510,137.34 93.74 营业收入变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售收入相应 增加。 营业成本变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售成本相应 增加。 销售费用变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售费用相应 增加。 管理费用变动原因说明:报告期内，公司管理费用同比略增。 财务费用变动原因说明:报告期内，公司贷款规模及贷款利率下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司销售回款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司基建技 改支出同比减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司偿还贷 款金额同比增加。 研发支出变动原因说明:报告期内，公司加大研发投入。 2、其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司无前期各类融资、重大资产重组事项。 (3) 经营计划进展说明 2015年度，公司计划实现营业收入58亿元，营业成本41亿元，期 间费用12亿元。报告期，公司实现营业收入32.25亿元，完成全年计划 的55.60%；营业成本23.88亿元，期间费用4.99亿元，各项指标均在年 度计划目标范围内。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 稀土 行业 3,121,469,943.06 2,275,609,728.33 27.10 36.51 45.83 减少4.66 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 稀土原 料产品 2,214,102,115.43 1,551,691,818.75 29.92 52.00 72.28 减少 8.25个 百分点 稀土功 能材料 产品 907,367,827.63 723,917,909.58 20.22 9.31 9.72 减少 0.30个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,029,295,809.60 36.81 国外 195,593,445.18 27.23 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重大变化（详见公司 《2014年度报告》“董事会报告”部分的“核心竞争力分析”内容）。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司向所属的包头（包钢）稀土研究院出资1亿元，与内 蒙古自治区科学技术厅、包头市人民政府、中国科学院北京分院共同组建 中国科学院包头稀土研发中心。包头（包钢）稀土研究院结合自身定位和 科研规划，具体负责稀土研发中心组建工作。 报告期内，公司以原料供应、准入、市场及1元为对价收购包头市达 茂稀土有限公司持有的包头市新达茂稀土有限公司20%股权；以1元为对 价，收购包头市达茂稀土有限公司持有的甘肃稀土新材料股份有限公司 0.4%的股权。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金 额（万元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面价 值（万元） 报告期损 益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核 算科目 股份来源 包钢财 务公司 4,000 8 8 8,000 0 0 可供出 售金融 资产 发起人投 资、增资 合计 4,000 / / 8,000 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 4,969,290,111.26 899,499,031.61 2,899,048,282.62 -236,799,124.28 -255,577,549.92 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，北方稀土直 接持有其55%的股权，合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类 稀土产品的采购、仓储与销售。报告期内，来源于该公司的投资收益对北 方稀土净利润的影响超过-10%以上。报告期内，该公司受稀土市场不景气 的影响，部分稀土产品价格跌幅较大，期末计提大额资产减值损失，导致 该公司亏损额度较大。 （2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 1,321,267,661.31 602,248,043.93 341,541,764.89 -2,575,112.44 -2,388,077.47 包头华美稀土高科有限公司注册资本13,252万元，北方稀土占其注 册资本的100%。该公司主营业务为碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、 单一及混合稀土金属、各类铈系列产品。报告期内，该公司净利润同比 下降，主要原因是该公司产销量下降。 （3）内蒙古包钢和发稀土有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 827,320,156.71 350,297,407.19 261,268,818.74 3,203,242.70 6,808,636.65 内蒙古包钢和发稀土有限公司注册资本5,001万元，北方稀土占其注册 资本的51%。该公司主营业务为稀土产品生产与销售。报告期内，该公司净 利润同比有所增加，主要原因是该公司停产生产线复工。 （4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 708,448,414.10 466,317,283.91 409,849,401.49 7,005,238.94 5,843,266.84 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元，北方稀 土占其注册资本的36.05%。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售。 报告期内，该公司净利润同比有所下降，主要原因是该公司计提的资产减 值损失较上年同期增加，导致该公司净利润减少。 （5）包头市京瑞新材料有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 272,056,594.65 231,846,978.12 175,555,797.87 9,181,291.50 7,815,708.68 包头市京瑞新材料有限公司注册资本1,200万元，北方稀土持有其 38.55%的权益。该公司主营业务为生产和销售高纯稀土化合物、特殊物 化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物。报告期内，该 公司净利润同比下降，主要原因是该公司产品价格下跌。 （6）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元 项 目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 496,578,355.67 19,801,228.57 37,926,581.95 -14,931,299.85 -14,904,804.12 全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82亿元，北方稀土占其注册 资本的49%。该公司主营业务为稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。报告 期内，该公司净利润亏损同比有所减少，主要原因是该公司生产成本、 费用有所下降。 （7）信丰县包钢新利稀土有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 349,883,483.47 123,844,767.06 227,354,083.08 5,858,007.65 7,118,062.54 信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册资本3,846万元，北方稀土占 其注册资本的48%。该公司主营业务为稀土分组、分离产品、稀土金属生 产销售。报告期内，该公司扭亏为盈，主要原因是该公司废料回收业务导 致产销量增加，净利润大幅增加。 （8）北京三吉利新材料有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 299,615,396.76 194,881,128.49 350,385,068.96 15,205,535.97 13,787,084.77 北京三吉利新材料有限公司注册资本3500万元，北方稀土占其注册 资本的44%。该公司主营业务为生产、销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、 稀土材料及其合成材料。报告期内，该公司产销量增加，净利润增加。 （9）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-6月 866,875,001.23 597,791,301.84 200,796,506.24 -12,131,707.27 -4,614,775.85 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本4.67亿元，北方稀 土持有其91.87%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的 生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司计提的资产减值损失较上年 同期大幅减少，净利润较上年同期有所减亏。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 稀土生产“三 废”综合治理 技术改造工程 79,397.12 项目建设工 作正在进行 中 1,054.69 1,488.92 / 合计 79,397.12 / 1,054.69 1,488.92 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，经公司2014年度股东大会审议批准，公司实施了2014 年度利润分配方案，即以截至2014年12月31日的总股本2,422,044,000 股为基数，向全体股东每股送0.5股红股、派发0.125元现金红利（含税）， 共计送红股1,211,022,000股，派发现金红利302,755,500元。 公司2014年度利润分配已于2015年5月实施完毕（详见2015年5 月5日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站《2014 年 度利润分配实施公告》）。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） - 每10股派息数(元)（含税） - 每10股转增数（股） - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司半年度不进行利润分配及公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上 年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续 实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内，公司出资1亿元向所属的包头（包钢） 稀土研究院增资，与内蒙古自治区科学技术厅、包头市 人民政府、中国科学院北京分院共同组建中国科学院包 头稀土研发中心。稀土研究院结合自身定位和科研规划， 具体负责稀土研发中心组建事宜。 详见公司2015年4月3日在《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站www.sse.com.cn上发布的 《关于向稀土院增资建设中国科学院 包头稀土研发中心的公告》（临 2015—008）。 报告期内，公司以原料供应、准入、市场及1元为 对价收购包头市达茂稀土有限公司持有的包头市新达茂 稀土有限公司20%股权；以1元为对价，收购包头市达 茂稀土有限公司持有的甘肃稀土新材料股份有限公司 0.4%的股权。 详见公司2015年4月9日在《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站www.sse.com.cn上发布的 《关于签署整合包头市新达茂稀土有限 公司相关协议的公告》（临2015—011）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司第六届董事会第二次会议和 公司2014年度股东大会先后审议通过了《关于 详见公司2015年4月3日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关 联交易预计的议案》。 根据上述议案，公司与关联方包钢（集团） 公司签署了《水、电、汽供应合同》、《铁矿石 供应合同》；与关联方包钢财务公司签署了《金 融服务协议》。2015年度，水、电、汽、铁矿 石及金融服务关联交易按照协议内容执行。 www.sse.com.cn上发布的《关于 2014 年度日 常关联交易执行和 2015 年度日常关联交易预 计的公告》（临2015-007）。 2015年上半年稀土矿浆及水、电、汽日常关联交易事项实际履行情况 交易方 交易内容 定价 原则 交易价格 （不含税） 交易金额(元) （含税价） 占同类交易 的比例(%) 结算 方式 购买 原料 包钢白云铁矿 铁矿石 市场价 140元/吨 25,177,770.07 100 按发生 额以现 金或票 据结算 包钢选矿厂 矿浆 通过公式 计算 报告期内未发生 销售 商品 包钢物资供 应公司 铁精粉 市场价 报告期内未发生 供水 包钢选矿厂 环水 政府定价 或指导价 报告期内未发生 包钢白云铁矿 水 2元/吨 150,384.30 100 供电 包钢供电厂 电 0.4864元/度 10,255,826.83 100 包钢白云铁矿 电 0.6166元/度 4,696,322.53 100 供汽 包钢热电厂 蒸汽 28元/吉焦 286,247.08 100 金融 服务 包钢财务 公司 活期存款 市场价 2015-01-01至 2015-03-01日， 协定存款利率 1.265%，一般存款 利率0.420%； 2015-03-02至 2015-05-10日， 协定存款利率 1.495%，一般存款 利率0.455%； 2015-05-11至 2015-06-27日， 协定存款利率 1.725%，一般存款 利率0.525%； 2015-06-28至 2015-06-30日， 协定存款利率 1.495%，一般存款 利率0.455% 15,040,705.84 0.57% — 定期存款 2.775% 300,000,000.00 11.43% 贷款 6% 130,000,000.00 3.66% 5.60% 425,000,000.00 11.98% 5.35% 110,000,000.00 3.10% 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司未发生资产收购、出售的关联交易。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的重大关联交易。 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 包钢（集团）公司 控股股东 215,064,829.20 117,821,767.96 147,886,597.16 合计 215,064,829.20 117,821,767.96 147,886,597.16 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 报告期内付包钢（集团）公司股利185,000,000.00元。期末余额 为未付股利和子公司借款。 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 六、重大合同及其履行情况 1 、托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 、担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 644,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,978,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,978,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 23.94 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 1,434,000,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,434,000,000.00 担保情况说明：表中D项资产负债率超过70%的子公司分别为内蒙古包钢稀土国际贸易有限 公司（82%）、全南包钢晶环稀土有限公司（96%）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（125%）。 公司对控股子公司担保明细表 序 号 被担保方名称 与上市 公司关系 贷款 银行 贷款金额 (万元) 贷款时间 贷款 期限 反担保 协议类型 担保事项 审批情况 1 内蒙古包钢稀土国际 贸易有限公司 控股子公司 交通银行 6,400 2014.7.15 一年 C 公司为子 公司融资 提供担保， 均经公司 相关年度 股东大会 审议批准 （具体内 容请查阅 刊登于《上 海证券 报》、《中 国证券 报》、上海 证券交易 20,000 2014.8.15 中国银行 18,000 2014.8.13 18,000 2014.9.16 27,000 2014.11.14 包钢财务 公司 30,000 2015.1.12 2 淄博包钢灵芝稀土高 科技股份有限公司 控股子公司 包钢财务 公司 5,000 2014.9.28 B 5,000 2014.10.28 2,000 2014.12.4 交通银行 5,000 2015.3.12 3 内蒙古稀奥科贮氢合 金有限公司 控股子公司 包钢财务 公司 5,000 2014.12.24 A 4 内蒙古包钢和发稀土有 限公司 控股子公司 兴业银行 4,000 2014.12.17 B 5 内蒙古包钢稀土磁性 材料有限责任公司 控股子公司 包钢财务 公司 3,000 2015.1.20 B 所网站的 各年度《股 东大会决 议公告》和 《关于为 子公司提 供担保的 公告》）。 兴业银行 2,000 中国银行 3,000 4,000 2015.1.26 6 包头市稀宝博为医疗 系统有限公司 控股子公司 进出口银行 3,000 2014.12.8 一年半 A 天津津南 村镇银行 （承兑汇票） 1,400 2015.5.18 半年 7 全南包钢晶环稀土有 限公司 控股子公司 包钢财务 公司 1,500 2014.8.28 一年 B 1,500 2014.9.18 2,500 2014.12.26 8,000 2015.3.24 中国银行 5,500 2014.9.24 8 信丰县包钢新利稀土 有限责任公司 控股子公司 中国银行 3,000 2014.7.25 B 1,000 2014.9.12 1,500 2015.1.4 3,500 2015.1.27 赣州银行 2,000 2014.8.18 内蒙古银行 3,000 2014.12.8 包钢财务 公司 3,000 2015.3.31 注：1.反担保协议类型中，A类反担保协议指该子公司向公司提供全额反担保；B类反担保协议指该子公司 在向公司提供全额反担保的同时，其它股东按持股比例向公司提供反担保；C类反担保协议指包钢稀土国贸公 司向北方稀土提供全额反担保的同时，其另一股东内蒙古高新控股公司的股东包头稀土开发区管委会将其持有 的内蒙古高新控股公司股权374,963万股出质给北方稀土，并且包头稀土开发区财政局书面承诺提供相应额度 的反担保，其它股东将其股权全额质押给北方稀土进行反担保。 2.表内所列款项全部用于补充相应子公司经营性流动资金需求。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告 期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 包 钢 包钢在本公司股权分置 改革中的承诺已经履行 完毕，其持有本公司 1,413,861,219股股份可 上市流通，但截至本报告 期末，包钢（集团）公司 尚未办理上市流通手续。 2006年 4月至 2011年 4月 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 报告期内，经公司2014年度股东大会审议批准，公司续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告和内部控制审 计服务，聘期一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的 股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断提高公司治理水 平，健全内部控制体系，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，各司其职，有效制衡， 科学决策，协调运转，保证了公司决策质量、执行效率、监督力度的不断 提高。 报告期内，根据中国证监会的规定，公司修改了《章程》和《股东大 会议事规则》部分条款，进一步完善了上市公司股东大会投票和披露机制， 加强了对中小投资者合法权益的保护。公司根据《上海证券交易所上市公 司信息披露直通车业务指引》的规定，修改了《信息披露管理制度》，进 一步加强了公司信息披露管理工作，确保在直通车业务模式下正确履行信 息披露义务。公司加强内控体系建设，制定《北方稀土贷款统借统还管理 办法》和《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》，规范对控股子公 司的融资管理，加强财务风险防控，推动公司治理及内控水平不断提升。 报告期内，公司治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件不存在重大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的 分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 942,574,146 38.92 +471,287,073 +471,287,073 1,413,861,219 38.92 1、国家持股 2、国有法人持股 942,574,146 38.92 +471,287,073 +471,287,073 1,413,861,219 38.92 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 1,479,469,854 61.08 +739,734,927 +739,734,927 2,219,204,781 61.08 1、人民币普通股 1,479,469,854 61.08 +739,734,927 +739,734,927 2,219,204,781 61.08 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 2,422,044,000 100.00 +1,211,022,000 +1,211,022,000 3,633,066,000 100.00 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案，即以截至2014年 12月31日的总股本2,422,044,000 股为基数，向全体股东每股送0.5 股红股、派发0.125元现金红利（含税），共计送红股1,211,022,000 股，派发现金红利302,755,500元。公司股份数量相应增加。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解 除限售股 数 报告期增加 限售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 包钢（集 团）公司 942,574,146 0 471,287,073 1,413,861,219 股改尚未 办理解锁 手续 合计 942,574,146 0 471,287,073 1,413,861,219 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 337,748 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东） 持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 包头钢铁(集团) 有限责任公司 +471,287,073 1,413,861,219 38.92 1,413,861,219 质押 341,655,000 国有 法人 嘉鑫有限公司 （香港） +100,643,793 329,532,853 9.07 0 质押 168,000,000 境外 法人 中国建设银行股 份有限公司－国 泰国证有色金属 行业指数分级证 券投资基金 +20,022,236 20,022,236 0.55 0 未知 未知 包头市钢兴实业 (集团)有限公司 +6,000,000 18,000,000 0.50 0 未知 未知 中国工商银行－ 上证50交易型 开放式指数证券 投资基金 +7,613,165 17,237,991 0.47 0 未知 未知 中国银行股份有 限公司－信诚中 证800有色指数 分级证券投资基 金 +2,988,769 6,897,443 0.19 0 未知 未知 王丽芳 +1,701,802 6,432,708 0.18 0 未知 未知 张源 +6,263,635 6,263,635 0.17 0 未知 未知 杭州萧山振东出 租汽车有限公司 +2,422,880 6,121,443 0.17 0 未知 未知 全国社保基金零 零六组合 +2,167,925 5,512,575 0.15 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 嘉鑫有限公司（香港） 329,532,853 人民币普通股 329,532,853 中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金 属行业指数分级证券投资基金 20,022,236 人民币普通股 20,022,236 包头市钢兴实业(集团)有限公司 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券 投资基金 17,237,991 人民币普通股 17,237,991 中国银行股份有限公司－信诚中证800有色指 数分级证券投资基金 6,897,443 人民币普通股 6,897,443 王丽芳 6,432,708 人民币普通股 6,432,708 张源 6,263,635 人民币普通股 6,263,635 杭州萧山振东出租汽车有限公司 6,121,443 人民币普通股 6,121,443 全国社保基金零零六组合 5,512,575 人民币普通股 5,512,575 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型 开放式指数证券投资基金 5,356,704 人民币普通股 5,356,704 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司5%以上股份的股东包钢 （集团）公司和嘉鑫有限公司（香港）不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前十大 无限售条件股东与有限售条件的股东之间不存在 关联关系。前十大无限售条件股东之间是否存在关 联关系不详，是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人情况不详。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 包头钢铁(集团)有限责任公司 1,413,861,219 股改承诺 上述股东关联关系或一致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增 减变动量 增减变动原因 孟志泉 董事长、党委书记 30,000 45,000 +15,000 送红股 张 忠 董事、总经理 132,960 199,440 +66,480 送红股 赵治华 职工监事 15,840 23,760 +7,920 送红股 黄立东 职工监事 9,000 13,500 +4,500 送红股 刘 义 副总经理 58,608 87,912 +29,304 送红股 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 编制单位: 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2015年6月30日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 注释1 2,815,451,604.32 2,065,330,296.20 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 注释2 268,560.00 195,000.00 衍生金融资产 应收票据 注释4 631,086,270.91 883,636,553.08 应收账款 注释5 802,683,664.58 1,565,578,672.93 预付款项 注释6 146,443,482.19 121,697,499.83 应收利息 应收股利 注释8 4,915,590.92 其他应收款 注释9 129,337,548.43 164,715,956.44 买入返售金融资产 存货 注释10 5,472,301,389.48 6,917,458,218.73 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释12 163,390,661.21 170,655,838.17 流动资产合计 10,165,878,772.04 11,889,268,035.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 注释13 161,917,566.00 161,917,566.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释16 40,786,241.20 25,293,254.08 投资性房地产 注释17 61,646,116.67 39,639,596.56 固定资产 注释18 2,138,240,950.51 2,143,520,319.85 在建工程 注释19 381,940,303.11 366,207,128.97 工程物资 注释20 89,897.74 59,421.74 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释24 555,377,895.51 557,058,694.84 开发支出 注释25 商誉 长期待摊费用 注释27 278,253,039.74 283,557,011.00 递延所得税资产 注释28 1,031,190,152.70 1,074,180,629.92 其他非流动资产 注释29 553,763,281.23 545,499,161.86 非流动资产合计 5,203,205,444.41 5,196,932,784.82 资产总计 15,369,084,216.45 17,086,200,820.20 法定代表人：孟志泉 主管会计工作负责人：王晔 会计机构负责人：郭根全 合并资产负债表（续） 编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2015年6月30日 单位：元币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 注释30 3,548,000,000.00 4,385,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 注释33 199,950,000.00 388,138,000.00 应付账款 注释34 847,024,018.80 1,329,460,809.14 预收款项 注释35 199,376,728.65 193,069,596.12 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释36 89,412,118.14 104,447,741.32 应交税费 注释37 -325,840,360.11 -496,189,322.24 应付利息 注释26 应付股利 注释39 202,062,700.99 243,136,454.07 其他应付款 注释40 199,860,058.27 197,522,228.64 一年内到期的非流动负债 注释42 300,000,000.00 其他流动负债 注释30 流动负债合计 4,959,845,264.74 6,645,085,507.05 非流动负债： 长期借款 注释43 166,868,834.88 167,009,909.82 应付债券 长期应付款 注释45 37,055,105.00 900,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 注释47 11,440,000.00 11,440,000.00 预计负债 递延收益 注释49 114,059,572.19 112,668,654.48 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 329,423,512.07 292,018,564.30 负债合计 5,289,268,776.81 6,937,104,071.35 所有者权益 股本 注释50 3,633,066,000.00 2,422,044,000.00 其他权益工具 资本公积 注释52 166,023,391.54 166,023,391.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 注释55 24,421,115.20 22,598,960.18 盈余公积 注释56 1,078,794,034.38 1,078,794,034.38 未分配利润 注释57 3,361,182,090.33 4,614,299,736.47 归属于母公司所有者权益合计 8,263,486,631.45 8,303,760,122.57 少数股东权益 1,816,328,808.19 1,845,336,626.28 所有者权益合计 10,079,815,439.64 10,149,096,748.85 负债和所有者权益总计 15,369,084,216.45 17,086,200,820.20 法定代表人：孟志泉 主管会计工作负责人：王晔 会计机构负责人：郭根全 母公司资产负债表 编制单位:中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2015年6月30日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,624,746,847.71 （未完）  |