[中报]三爱富：2015年半年度报告
公司代码：600636 公司简称：三爱富 上海三爱富新材料股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 董事李宁女士因故未能出席本次审议2015年半年报告的董事会会议，以书面形式委托董事金 健先生代为表决。 三、 公司负责人魏建华、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）周建峰声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 CFC 指 分子中不含除氯、氟和碳三种 原子以外原子的化合物，是引 起耗损臭氧的主要化学品。 CFC替代品 指 分子中含有氯、氟、碳原子外， 还含有氢原子的化合物。 ODS 指 耗损臭氧层物质，包括氟氯烷 烃类和若干种含氯烃类物质。 HSE管理 指 职业健康、安全与环境一体化 的管理。 CDM 指 清洁发展机制。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的中文简称 三爱富 公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 3FNM 公司的法定代表人 魏建华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李莉 何兰娟 联系地址 上海市漕溪路250号银海大楼 A805室 上海市漕溪路250号银海大楼 A805室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-64823550 电子信箱 bod@sh3f.com bod@sh3f.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市龙吴路4411号 公司注册地址的邮政编码 200241 公司办公地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 http://www.sh3f.com 电子信箱 bod@sh3f.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三爱富 600636 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 2,165,269,504.23 1,605,350,881.60 34.88 归属于上市公司股东的净利润 -34,877,841.94 22,258,660.53 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -67,454,043.55 -6,701,390.21 不适用 经营活动产生的现金流量净额 73,327,163.91 36,269,213.70 102.17 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,588,200,629.56 1,626,897,323.36 -2.38 总资产 5,208,408,350.36 3,881,302,613.50 34.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0913 0.0583 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0913 0.0583 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.18 -0.0175 不适用 加权平均净资产收益率（%） -1.64 1.06 减少2.7个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -3.17 -0.32 减少2.85 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 营业收入相比上年同期变动原因主要是因为贸易收入的增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是因为收入回款率增加 总资产的变动原因主要是因为募集资金 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,036,182.42 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 47,891,924.15 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,307,202.84 少数股东权益影响额 -8,544,098.22 所得税影响额 -7,500,603.90 合计 32,576,201.61 四、 其他 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 截止6月底公司累计完成营业收入21.653亿元，同比上升34.88%；利润总额429万元，同 比下降95%。净利润-1429万元，其中：归母净利润-3489万元。 主要经营工作回顾 1、全面落实HSE主体责任，完善安全管理体系。 报告期内，公司全面落实HSE主体责任，加大监管和考核力度；通过现场监管，强化隐患排 查和整改，提升全员安全意识；通过加大安全、环保、消防投入力度，提升公司本质安全水平， 稳步推进HSE管理水平。 2、恢复常熟四氟分厂生产，加强技措技改，降低产品单耗能耗。 报告期内，公司深刻吸取常熟四氟分厂事故教训，积极落实整改，加强防范措施， 3月4日 顺利恢复常熟四氟分厂生产。 上半年，公司在稳定在线装置运行的基础上，加强技措技改项目投入，对万吨级PTFE装置聚 合生产线进行优化改造，稳定悬浮乳液产品生产。吴泾装置废水回收系统实施改造，为公司节能 减排及提升产品质量等方面发挥积极作用。 3、加强部门间信息沟通，提升产品质量，稳固聚合物的市场份额。 报告期内，公司致力于产品质量的提升和管理水平的改善，通过加强生产、质保、销售等部 门的协同合作，强化客户管理，以市场为导向促使生产装置的技术改进。同时，持续扩大PVDF 在国际、国内高端市场的份额，提高公司竞争实力。 4、加快科研创新速度，扎实推进产业链高端升级。 报告期内，公司科技创新项目取得可喜进展，核心技术不断增强。如：在PVDF产品上，推 出膜用和锂电池用的悬浮PVDF产品和乳液PVDF产品；开展新替代品在FEP和PTFE乳液产品 上的应用试验；在精细产品方面，推进内蒙实验基地的建设工作，并初步具备电解氟化的产品开 发能力；同时，积极推进全氟己酮等产品的市场化开发和研究。 5、 优化人力资源结构，推进各类分层培训，加强跨市企业人力资源管理。 随着生产基地的梯度转移，公司本着“精简高效”的原则，合理配置常熟和内蒙基地的组织 机构，优化人员队伍，为生产装置异地化管理做好充分准备。一方面，通过加大上海、常熟、内 蒙古属地化招聘力度，引进各类人才；另一方面，按照 “分层次、个性化”的原则，扎实推进公 司分类分层培训，不断优化人力资源结构。 6、启动“十三五”规划编制，新建与合资合作并举，推进重点项目的开展。 报告期内，公司起草完成“十三五”规划编制工作的相关文件，明确主业发展方向。加强项 目前期论证和工程建设项目管理。新建与合资合作项目取得新的进展。目前常熟共聚物项目的政 府审批工作已全部完成，项目土地权证办妥，进入招标、施工阶段。 7、成功完成定向增发，募集资金15亿元。 报告期内，公司完成非公开发行项目，2015年6月8日，包括上海华谊（集团）公司在内的 七名特定对象以23.08元/股认购公司股份64,991,334股，公司合计募集资金1,499,999,988.72 元。募集资金主要投向三爱富（常熟）新材料有限公司的年产 3500 吨氟橡胶（ FKM ）和 3500 吨聚全氟乙丙烯（ FEP ）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000 吨六氟丙烯、 150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动 资金。本次非公开发行，对三爱富发展具有里程碑意义，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的 基础。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,165,269,504.23 1,605,350,881.60 34.88 营业成本 1,967,837,510.33 1,404,927,657.94 40.07 销售费用 46,684,597.48 37,742,670.44 23.69 管理费用 152,042,306.74 107,846,847.34 40.98 财务费用 29,044,420.91 13,121,237.52 121.35 经营活动产生的现金流量净额 73,327,163.91 36,269,213.70 102.17 投资活动产生的现金流量净额 -227,779,570.58 -113,723,054.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,168,114,099.32 39,945,726.76 2,824.25 研发支出 42,039,594.69 26,956,499.05 55.95 货币资金 1,411,682,677.36 351,692,043.86 301.4 应收票据 164,348,143.08 274,193,244.11 -40.06 其他应收款 57,803,380.88 23,134,935.49 149.85 长期股权投资 46,176,740.60 111,412,625.35 -58.55 商誉 64,773,841.61 22,134,138.35 192.64 短期借款 466,297,633.52 762,815,653.77 -38.87 应付票据 191,369,699.00 144,601,441.60 32.34 其他应付款 1,994,740,938.87 255,026,738.00 682.17 应付股利 4,038,341.90 1,174,554.75 243.82 营业外支出 2,715,675.28 5,449,464.68 -50.17% 营业收入变动原因说明:贸易收入增加。 营业成本变动原因说明:贸易收入增加带来成本同比增加。 销售费用变动原因说明:销售佣金的增加。 管理费用变动原因说明:研究开发费的增加。 财务费用变动原因说明:贷款金额的增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:收入回款率增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:项目投资付款增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:收到募集资金。 研发支出变动原因说明:子公司研发投入增加。 货币资金变动原因说明:募集资金到账。 应收票据变动原因说明:货款回笼率下降。 其他应收款变动原因说明:押金以及盐酸处置费等费用的暂入。 长期股权变动原因说明:收到分红。 商誉变动原因说明:收购奥特普和振氟两家子公司形成商誉。 短期借款变动原因说明:归还借款。 应付票据变动原因说明:子公司中昊应付票据增加。 其他应付款变动原因说明:募集资金暂入。 应付股利变动原因说明:子公司有宣告但尚未发放的股利。 营业外支出变动原因说明:支付款项减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 (3) 经营计划进展说明 营业收入方面，1-6月营业收入21.653亿元，完成全年预算的54.12%。利润方面，1-6月实 现利润总额429万元，完成全年预算的3.9%。利润总额存在一定差异，主要原因：1、产品受国 内外消费市场疲软的影响，同时产能远大于需求，激烈的市场竞争，促使产品价格不断下滑，特 别是聚合物价格下滑现象十分严重。2、上半年由于常熟万吨项目一直处于试验阶段，未按计划达 产，致使主营业务销售收入与预算形成落差。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减（%） 减（%） （%） 工业 1,121,709,116.13 932,154,665.82 16.90 -5.59 -6.36 增加0.69 个百分点 商业 1,014,453,143.92 1,011,828,808 0.26 156.83 156.72 增加0.05 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 含氟聚合 物 276,835,474.72 282,529,261.19 -2.06 -11.30% -14.87% 增加4.27 个百分点 CFC产品 150,181,499.86 113,346,911.99 24.53 -13.66% -20.92% 增加6.93 个百分点 CFC替代 品 526,767,572.42 417,035,566.55 20.83 -7.77% -12.10% 增加3.89 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 商业收入相比上年变动原因主要是因为贸易收入的增加。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海地区 1,327,848,775.01 121.04 常熟地区 791,450,125.75 -3.83 内蒙古地区 16,863,359.28 -88.49 主营业务分地区情况的说明 内蒙子公司的整合，子公司的业务转移至销售公司 (三) 核心竞争力分析 1、原材料资源获取能力：从公司产业链来看，公司相对缺乏对氟化工基础原料萤石资源和甲 烷氯化物资源的配套和掌控。随着公司生产基地外迁以及产品结构重新布局定位，公司从战略角 度出发，对国内萤石资源开展全方位考察和调研，争取在资源掌控方面有所突波。 2、成本控制能力：公司人力资源成本及动力能源成本处于较高水平。随着本质安全意识的强 化，公司在生产装备、劳动防护、三废处理以及其他环境保护措施方面的投入，公司营运成本不 断加大。为缓解成本压力，公司不断加大产业调整力度，合理布局上海、常熟、内蒙三大基地的 产品生产，充分利用地域优势，控制成本。 3、技术竞争能力：公司技术竞争能力较强，2014年再次通过高新技术企业认定，公司拥有 有国家认定企业技术中心和省级氟化工工程中心，公司氟化工的技术底蕴较深，技术储备较多， 氟化工下游产品的产品链较宽。公司PTFE产品、FEP产品都采用了国外先进标准，主要产品都拥 有自主知识产权。尤其在新型ODS替代品及新型氟聚合物方面具有独特生产和技术优势。 4、市场竞争能力：由于供需矛盾的凸显，行业竞争不断加剧，部分产品价格长期处低位运行 状态。聚合物产品中PVDF、FEP乳液在市场竞争中占一定优势，PTFE、FKM等具有较强的竞争压 力。公司氟化学品的市场占有率较高，尤其在新型ODS替代品方面具有较强市场竞争力。目前， 新产品和新技术的储备是公司应对市场的重要手段。 5、品牌竞争能力：公司氟化学品在国内外用户中具有较高的品牌认同度。近年来，公司通过 提高产品质量，加强用户沟通，强化服务意识，推进品牌建设，培养品牌忠诚度，使公司产品的 用户满意度保持在90%以上。公司的“三爱富”商标获上海市著名商标称号，“中昊”牌商标获 江苏省著名商标；HCFC-22产品获得了中国名牌产品称号，PTFE产品分别获中国石油和化学工业 知名品牌、上海市名牌产品称号，含氟制冷剂获“苏州市名牌产品”认证；1500吨新型水性氟碳 树脂产业化项目获2014年度常熟市科技进步三等奖； 6、企业文化和可持续发展能力：三爱富文化蕴含着以人为本、持续创新、敢为人先的价值观。 在企业目标、人才理念、品牌推广以及CI、《企业文化手册》、《员工手册》等文化建设方面追 求不断进步，形成企业自身特色。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司对外股权投资总额为109,901,318.60 元，具体情况见下表： 单位：元 被投资 单位 核算方 法 年初余额 权益法下确 认的投资损 益 宣告发放现 金股利或利 润 期末余额 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资 单位表决 权比例 （%） 常熟欣 福化工 有限公 司 权益法 22,906,048.42 1167071.38 2187000.00 21886119.80 30 30 上海三 爱富戈 尔氟材 料有限 公司 权益法 24,290,620.80 24,290,620.80 40 40 杜邦三 爱富氟 化物（常 熟）有限 公司 成本法 3,724,578.00 3,724,578.00 20 20 上海华 谊集团 财务有 限责任 公司 成本法 60000000.00 60000000.00 10 10 合计 110921247.22 1167071.38 2187000.00 109,901,318.60 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上海华 谊集团 财务有 限责任 公司 30,000,000.00 10 10 60,000,000.00 可供出 售金融 资产 购买 合计 30,000,000.00 / / 60,000,000.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015 非公开发行 14.78 3.33 4.03 10.75 1、补充流 动资金； 2、指定账 户存款。 合计 / 14.78 3.33 4.03 10.75 / 募集资金总体使用情况说明 除投入募投项目外，部分资金按八届二次临 时董事会决议暂时补充流动资金，其余存入 非公项目的指定账户。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及募集资金 变更程序说明 年产 3500吨 氟橡胶 （FKM） 和3500 吨聚全 氟乙丙 稀（FEP） 否 59,000.00 66 2,806 是 项目 基础 设计 正在 进行 中 0 0 是 项目 年产 10000 吨六氟 丙烯， 150000 吨副产 盐酸， 100吨 四氟乙 烷亚硫 酸钾， 200吨 醋酸丁 酯产品 技术改 造项目 否 58,000.00 191 4,499 是 详细 设计 已完 成， 设备 采购 中， 土建 结构 已完 成， 进行 墙面 涂料 以及 照 明、 水暖 等 0 0 是 合计 / 117,000 257 7,305 / / 0 / / / / 募集资金承诺项目使用情 况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 公司注册资本为2837万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。 截止2015年6月30日，公司总资产为56871万元，净资产为44424万元。 2015年上半年，面对氟化工行业持续走低、利润空间收窄、竞争激烈的严峻挑战，公司根据 市场需求，及时调整生产计划，精心组织生产，保证HCFC-141b、 CFC-113a、CTFE等主要产品的 生产和销售。上半年公司在竞争中创新求变，不断寻求销售突破，扩大产品外销规模。同时，以 产品转型升级为目标，加强国际合作，推动新项目的投资建设。 1-6月，公司完成营业收入18055万元，同比上升5.4% ，其中：外贸收入6596万元，较去 年同期增加25.69%；实现净利润409万元，同比减少79.7%。 （2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 公司注册资本为12000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重 要生产基地。截止2015年6月30日，公司总资产为166548万元，净资产为113112万元。 2015年上半年，公司在管理创新、结构调整，节能减排等方面取得较大成果。同时，公司坚 持在环保新品上推陈出新，在HFO-1234yf项目合作的基础上，公司在第四代低碳含氟新产品工业 化生产方面深化与深圳科慕投资有限公司的合作，不断推动企业转型发展。 由于市场低迷及CDM项目收入的大幅下降，公司总体收益呈下降趋势。1-6月公司累计实现营 业收入63071万元，同比下降6.57%；实现净利润7865万元，同比下降15.59% 。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 公司注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2015 年6月30日，公司总资产为77220万元，净资产为27855万元。1-6月公司完成营业收入15301 万元，同比下降4.57%，实现利润总额36.26万元。 2015年上半年，公司经营总体平稳，但受制于整个行业产能过剩、市场需求及产品售价下降 等因素影响，公司主要经济指标与年度预算目标相比存在一定的差距。公司在完成收购内蒙古奥 特普氟化学新材料开发有限公司和吸收合并内蒙三爱富氟化工有限公司后，年初对原独立运作的 三家企业管理机构实行合并，管理人员得到精简，为内蒙基地进一步实施产业调整打好基础。 (4)常熟三爱富振氟新材料有限公司 公司注册资本为20600万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙 烯等产品的生产和销售。截止2015年6月30日，公司总资产为28016万元，净资产为22845万 元。1-6月公司完成营业收入5226万元，同比增长100%；实现利润总额616.93万元。 2015年上半年，公司成本控制收效较大，在创新理念的驱动下，一方面公司针对复杂多变的 市场形势，公司正确判断原材料价格的走势，合理分配库存，有效控制营销成本。另一方面公司 通过工艺技术改进，使生产营运系统降本增效近300万元。 为保证企业快速健康成长，公司在VDF、AD541及三氟乙酸等项目建设方面均有较大突破。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收 益情况 F1234二期 项目 206,800,000.00 试生产 541,625.23 96,047,305.79 含氟聚合 物技术改 进项目 190,290,000.00 试生产阶 段，尚待验 收 26,700,980.33 216,979,216.35 合计 397,090,000.00 / 27,242,605.56 313,026,522.14 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年年度利润分配的议 案》。以2014年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.10元(含 税)，合计派发现金红利金额为3,819,505.71元。本次利润分配的股权登记日：2015年4月29 日；除权（除息）日：2015年4月30日；3、现金红利发放日：2015年4月30日。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 预测年初至下一报告期期末的累计归母净利润为亏损，主要是因为下半年部分产品价格继续 下降，营业利润持续下滑，以及生产区域调整，涉及部分停产装置的处置。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司以人民币17680万元完成受让常熟振氟新材料有限 公司65%股权 具体内容见2015年2月7日公司发布的 《关于完成受让常熟振氟新材料有限公 司65%股权的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于日常经营活动中产生的关联交易的公告 具体内容见公司2015年3月20日刊登在上海证 券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报及 上海证券报的公告 本公司与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团 财务有限责任公司三方本着公平合理、互惠互 利、自愿诚信的原则，就上海华谊（集团）公司 发挥自身短融和发债等集约化优势，上海华谊集 团财务有限责任公司作为非银行金融机构为本 公司提供金融服务，以满足本公司在发展自身业 务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成 金融服务框架性协议。 2012年5月29日《上海证券报》B36版及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 截止6月30日，公司向华谊集团拆入资金5.5 亿，向华谊集团财务公司拆入资金0.5亿. 2012年5月29日《上海证券报》B36版及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,347.34 报告期末对子公司担保余额合计（B） 9,056.80 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,056.80 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.50 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 股份限 售 华谊集 团 3年 是 是 八、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律规章，结合公司情况，建立了较为完善的公司内控制度。在实际运作过程中，公 司不断完善公司治理结构，规范公司运作。股东大会、董事会、监事会及经营层各司其职、互相 支持、互相制衡，运转高效，实现了公司治理体系的有序运行，切实维护了广大投资者和公司的 利益。 公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。 九、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 一、非公开发行股票 2014年6月6日，2014年6月23日，公司第八届第一次临时董事会和2014年第二次临时股东大 会分别审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；公司拟以不低于12.24 元 /股（因2013年度、2014年度的权益分配，2014年6月20日、2015年5月4日公司发布公告，两次调 整发行底价，发行底价由不低于12.24 元/股，调整至不低于12.17元/股），向包括集团在内的不 超过10名特定对象，非公开发行不超过12,315.27万股人民币普通股（A股）股票、，计划募集资 金15亿元。资金投向三爱富（常熟）新材料有限公司的年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟 乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000吨六氟丙烯、150000吨副 产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。 2014年6月27日，公司正式向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了公 司非公开发行股票的申请；2014年7月3日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （140763号）； 2015年3月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过三爱富非公开发行A股股票的申请； 2015年4月20日，中国证监会出具《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]620号），核准公司非公开发行不超过123,152,700股新股。 2015年6月8日，包括集团在内的七名特定对象以23.08元/股认购公司股份64,991,334股，公 司合计募集资金1,499,999,988.72元。 2015年6月12日，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，本次募集资金净额1,477,599,988.72 元全部达账。 2015年6月29日，公司第八届第二次临时董事会审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金的议案》和《关于利用募集资金置暂时补充流动资金的议案》； 2015年7月14日，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》发布《非公开 发行股票发行结果暨股份变动公告》。 二、CDM项目获国家财政补贴 公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司三氟甲烷（HFC-23）的分解项目已列入 国家财政补贴范围。2014-2019年国家发展改革委将按计划分年度对HFC-23处置设施实行逐年退坡 补贴，对每吨二氧化碳当量的减排量分别按4元、3.5元、3元、2.5元、2元和1元补贴。2020年后 终止财政补贴。详细信息参见公司2015年6月4日相关公告。 报告期内收到国家财政补贴3750万元。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 公司发行新增股份已于2015年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，股数64,991,334股。变更后公司总股 数为446,941,905股。详见2015年7月14日公司在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证 券报发布的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 股份变动前公司的每股收益、每股净资产分别为-0.0913元/股、4.16元/股；股份变动后每股 收益、每股净资产分别为-0.089元/股、4.04元/股。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 45,199 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 上海华谊(集团)公司 0 120,423,561 31.53 0 无 0 国家 中信证券股份有限公 司 3,809,332 3,809,332 1.00 0 无 0 其他 康健 -300,000 3,588,800 0.94 0 无 0 境内自然 人 云南国际信托有限公 司－睿赢1号单一资 金信托 2,507,262 2,507,262 0.66 0 无 0 其他 徐秀芝 2,134,432 2,134,432 0.56 0 无 0 境内自然 人 博时基金公司－农行 －中国农业银行股份 有限公司企业年金理 事会 1,715,609 1,715,609 0.45 0 无 0 其他 蔡垂明 1,685,252 1,685,252 0.44 0 无 0 境内自然 人 翁少荣 1,500,000 1,500,000 0.39 0 无 0 境内自然 人 厦门国际信托有限公 司－前海一号新型结 构化证券投资集合资 金信托计划 1,079,710 1,429,610 0.37 0 无 0 其他 金鹰基金－民生银行 －金鹰温氏筠业灵活 配置3号资产管理计 划 796,762 1,351,762 0.35 0 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海华谊(集团)公司 120,423,561 人民币 普通股 120,423,561 中信证券股份有限公司 3,809,332 人民币 普通股 3,809,332 康健 3,588,800 人民币 普通股 3,588,800 云南国际信托有限公司－睿赢1号 单一资金信托 2,507,262 人民币 普通股 2,507,262 徐秀芝 2,134,432 人民币 普通股 2,134,432 博时基金公司－农行－中国农业银 行股份有限公司企业年金理事会 1,715,609 人民币 普通股 1,715,609 蔡垂明 1,685,252 人民币 普通股 1,685,252 翁少荣 1,500,000 人民币 普通股 1,500,000 厦门国际信托有限公司－前海一号 新型结构化证券投资集合资金信托 计划 1,429,610 人民币 普通股 1,429,610 金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠 业灵活配置3号资产管理计划 1,351,762 人民币 普通股 1,351,762 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄岱列 监事长 离任 工作变动 顾立立 监事长 聘任 工作变动 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,411,682,677.36 395,918,197.50 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 164,348,143.08 461,006,390.97 应收账款 549,754,279.06 311,095,558.08 预付款项 221,490,353.12 163,019,787.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 52,047,955.40 35,019,462.99 买入返售金融资产 存货 573,411,518.98 516,993,468.03 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,091,171.94 0.00 流动资产合计 2,973,826,098.94 1,883,052,865.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 63,724,578.00 63,724,578.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,176,740.60 47,196,669.22 投资性房地产 7,075,449.09 7,256,346.20 固定资产 1,381,128,059.47 1,218,329,067.13 在建工程 500,306,947.28 478,164,699.99 工程物资 1,537,450.91 0.00 固定资产清理 3,640,498.92 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 113,165,148.33 96,608,075.78 开发支出 商誉 64,773,841.61 34,508,161.49 长期待摊费用 5,148,317.84 5,350,238.58 递延所得税资产 21,574,834.37 20,781,527.08 其他非流动资产 26,330,385.00 26,330,385.00 非流动资产合计 2,234,582,251.42 1,998,249,748.47 资产总计 5,208,408,350.36 3,881,302,613.50 流动负债： 短期借款 466,297,633.52 1,044,478,991.24 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 191,369,699.00 142,522,500.00 应付账款 299,080,445.82 181,061,027.76 预收款项 49,014,739.49 67,877,065.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,879,442.02 34,919,075.74 应交税费 -22,806,438.93 -15,941,139.37 应付利息 4,897,921.20 1,808,585.00 应付股利 4,038,341.90 2,774,554.75 其他应付款 1,994,740,938.87 253,135,380.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,250,000.00 0.00 流动负债合计 3,005,762,722.89 1,712,636,041.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 480,000.00 480,000.00 长期应付职工薪酬 28,600,000.00 28,600,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 27,056,857.14 28,671,428.57 递延所得税负债 1,376,214.71 1,376,214.71 其他非流动负债 非流动负债合计 57,513,071.85 59,127,643.28 负债合计 3,063,275,794.74 1,771,763,684.75 所有者权益 股本 381,950,571.00 381,950,571.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 86,521,872.08 86,521,872.08 减：库存股 其他综合收益 -1,440,000.00 -1,440,000.00 专项储备 盈余公积 91,098,672.72 91,098,672.72 一般风险准备 未分配利润 1,030,069,513.76 1,068,766,207.56 归属于母公司所有者权益合计 1,588,200,629.56 1,626,897,323.36 少数股东权益 556,931,926.06 482,641,605.39 所有者权益合计 2,145,132,555.62 2,109,538,928.75 负债和所有者权益总计 5,208,408,350.36 3,881,302,613.50 法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,039,482,993.53 104,731,602.63 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,625,957.26 126,118,323.54 应收账款 76,051,244.17 83,510,115.63 预付款项 24,117,975.58 26,501,383.17 应收利息 应收股利 其他应收款 172,662,562.30 163,269,472.75 存货 128,724,283.73 126,243,544.39 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,091,171.94 0.00 流动资产合计 1,457,756,188.51 630,374,442.11 非流动资产： 可供出售金融资产 60,000,000.00 60,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 624,173,568.99 446,850,808.99 投资性房地产 7,075,449.09 7,256,346.20 固定资产 327,746,783.84 346,906,511.08 在建工程 244,036,829.05 205,093,010.61 工程物资 1,537,450.91 0.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,254,651.34 12,505,177.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,113,494.32 4,113,494.32 其他非流动资产 20,330,385.00 20,330,385.00 非流动资产合计 1,301,268,612.54 1,103,055,733.22 资产总计 2,759,024,801.05 1,733,430,175.33 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 700,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 0.00 19,529,484.20 应付账款 47,892,724.66 20,793,210.45 预收款项 3,703,504.14 3,807,686.10 应付职工薪酬 -657.99 0.00 应交税费 -13,366,006.93 -13,718,140.70 应付利息 975,694.44 1,360,000.00 应付股利 1,138,341.90 （未完）  |