[中报]赛轮金宇：2015年半年度报告
公司代码：601058 公司简称：赛轮金宇 赛轮金宇集团股份有限公司 2015年半年度报告 二0一五年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杜玉岱、主管会计工作负责人任家韬及会计机构负责人（会计主管人员）杜伟锋 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本公司、公司、赛轮金宇 指 赛轮金宇集团股份有限公司 指定信息披露媒体 指 上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 报告期末 指 2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 赛轮金宇集团股份有限公司 公司的中文简称 赛轮金宇 公司的外文名称 SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SAILUN JINYU 公司的法定代表人 杜玉岱 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋军 李吉庆 联系地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 电话 0532-68862851 0532-68862851 传真 0532-68862850 0532-68862850 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com zibenguihua@sailuntyre.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 公司注册地址的邮政编码 266500 公司办公地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 公司办公地址的邮政编码 266045 公司网址 www.sailuntyre.com.cn 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司资本规划部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赛轮金宇 601058 赛轮股份 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内公司未发生注册变更情况。 2015年7月9日，根据2015年第一次临时股东大会决议，公司完成了相关变更登记手续。 本次工商变更完成后，公司注册资本由人民币521,349,367元变更为人民币1,042,698,734元。 上述变更具体情况，详见公司于2015年7月11日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股 份有限公司关于注册资本完成工商变更登记的公告》（临2015-047）。 七、 其他有关资料 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦11层 签字的保荐代表人姓名 首次公开发行股票：王晖、张秀娟；2013年度 非公开发行股票:张秀娟、王晓红；2014年度 非公开发行股票：张秀娟、成永攀 持续督导的期间 首次公开发行股票：2011年6月30日-募集资 金全部使用完毕等相关事项完成之日；2013年 度非公开发行股票:2014年1月14日-2015年 12月31日；2014年度非公开发行股票:2014 年11月26日-2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 4,546,519,091.28 4,911,601,121.25 -7.43 归属于上市公司股东的净利润 104,949,822.81 197,546,503.05 -46.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 92,992,083.77 181,117,592.72 -48.66 经营活动产生的现金流量净额 170,552,391.44 812,087,565.44 -79.00 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,172,246,599.48 4,225,339,306.51 -1.26 总资产 13,715,427,868.18 13,867,955,511.68 -1.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.44 -77.27 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.44 -77.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.09 0.41 -78.05 加权平均净资产收益率（%） 2.49 5.84 减少3.35个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.20 5.36 减少3.16个百分点 注：报告期内，公司完成资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为1,042,698,734股。上 年同期公司总股本为521,349,367股。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -80,555.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,282,305.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,697,170.35 少数股东权益影响额 -135,387.13 所得税影响额 -1,805,794.17 合计 11,957,739.04 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，世界经济继续温和复苏，但经济增长总体仍较为疲弱，全球经济充满了不确 定性和复杂性。特别是美联储加息预期、欧元区量化宽松政策和乌克兰地缘政治危机等，可能对 中国出口造成不利影响。国内经济在“新常态”下保持了“稳中求进”的总基调，但短期内经济 下行压力较大。受国内结构性产能过剩和美国“双反”的影响，轮胎行业的竞争压力不断增大。 面对上述经营压力，公司管理层紧紧围绕年初确定的经营方针和工作计划扎实开展各项工作。 报告期内，公司实现营业收入45.47亿元，同比下降7.43%，实现净利润1.10亿元，同比下降44.17 %， 实现归属于母公司的净利润1.05亿元，同比下降46.87%。 报告期内主要工作体现在以下几个方面： 1、在战略发展方面，完成了赛轮金宇集团未来三年战略规划纲要，明确了公司未来三年的战 略方向；其次，公司逐步借助互联网手段为消费者提供更好的服务体验，对重构营销模式和服务 模式具有重要意义。 2、在市场营销方面，公司积极利用内外部资源，完成了以“市场和客户为中心的营销和运营 体系”的组织优化调整工作，并通过市场走访、与客户沟通交流等方式收集市场信息，及时根据 市场和客户的反馈调整销售策略；此外，公司还十分注重销售网络的建设和轮胎产品国外市场的 开拓力度，在俄罗斯、澳洲、南美、非洲设立驻外销售机构，通过组织策划国外轮胎产品的品牌 规划、市场宣传和推广等措施，保证了公司产品的销量并取得显著效果。 3、在技术研发方面，公司重视研发团队建设，设有独立的技术研发中心，并且每年投入一定 的研发经费支持技术创新；同时，公司始终以客户需求为出发点，不断完善自主创新体系，加强 自主创新能力，并取得了较好的成效。 4、在品牌建设方面，为进一步落实品牌发展战略，公司重新梳理了品牌工作的思路和方向， 在梳理集团现有品牌的基础上将品牌宣传、产品推广和品牌形象建设作为公司的重点工作开展。 目前，公司旗下已形成具有不同市场定位的多品牌运营体系，进一步夯实了公司的市场竞争力。 报告期内，公司携手郑州日产锐骐皮卡车队征战国内最大的权威品牌国际越野赛事——环塔（国 际）拉力赛，较好的提升了公司的品牌与市场影响力。 5、在运营质量方面，公司结合内部控制手册的要求，全面推进公司内控建设和公司治理，继 续贯彻实施全面预算管理，提升公司运营效率。年初，公司还将质量和服务的理念作为整个集团 的管理主题，并贯穿于整个生产过程中，以促进“以品质和效率为核心的价值竞争战略”的实施。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,546,519,091.28 4,911,601,121.25 -7.43 营业成本 3,697,409,160.01 4,121,703,357.62 -10.29 销售费用 313,554,516.30 231,831,378.12 35.25 管理费用 267,413,131.61 209,662,541.80 27.54 财务费用 123,849,813.02 125,219,168.50 -1.09 经营活动产生的现金流量净额 170,552,391.44 812,087,565.44 -79.00 投资活动产生的现金流量净额 -541,638,213.44 -691,691,998.97 21.69 筹资活动产生的现金流量净额 160,983,830.68 204,698,350.95 -21.36 研发支出 88,057,938.98 85,683,016.61 2.77 投资收益 0 11,304,274.56 -100.00 营业外收入 14,319,672.92 29,389,347.98 -51.28 所得税费用 18,228,101.84 51,177,897.63 -64.38 营业收入变动原因说明:本期受行业环境影响产品单价降低，收入减少。 营业成本变动原因说明:受原材料价格下降影响，产品成本下降。 销售费用变动原因说明:与去年同期相比，本期合并范围增加。 管理费用变动原因说明:与去年同期相比，本期合并范围增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期采购付款较为及时，导致本期现金流出较大，进 而影响现金流量净额。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年同期设备投资和股权投资均较多，而本期主要是 设备投资，故本期投资活动产生现金流量净额降低。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年同期借款总额增加较大，而本期借款总额变动不 大，故本期筹资活动现金净流入不大。 投资收益变动原因说明:去年同期确认福锐特的投资收益及合并金宇实业确认投资收益，而本期福 锐特、金宇实业纳入合并范围不确认投资收益。 营业外收入变动原因说明:去年同期分步合并金宇实业产生收益。 所得税费用变动原因说明:本期利润总额降低所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现归属于母公司的净利润10,494.98万元，比上年同期下降46.87%，其主要 原因为：受国内经济转型调整大背景下市场需求低于预期及美国“双反”等因素的影响，公司主 营产品盈利能力有所下降。另外，公司去年一季度收购了山东金宇实业股份有限公司51%的股权， 对该公司通过分步交易实现非同一控制下企业合并产生的收益增加了公司上年同期的利润，而本 期不存在此因素。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1）前期各类融资事项实施进度 2011年6月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，募集资金净额为 623,058,983.57元。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司 报告期内经营情况的讨论与分析”之“（四）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况” 。 2012年9月，公司向社会公开发行7.2亿元公司债券，债券票面利率为5.85%，期限为3年。 公司分别于2013年11月15日、2014年11月17日完成了公司债券2013年和2014年的付息工 作。 2013年12月,公司非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，募集资金净额为 705,151,473.10元。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司 报告期内经营情况的讨论与分析”之“（四）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况” 。 2014 年11 月,公司非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股，募集资金净额为 1,172,768,001.61元。公司于2014年11月26日完成了新增股份的登记工作。截至2014年12 月31日，公司共使用募集资金36,779.26万元，其中34,752.26万元为置换预先投入募投项目的 自筹资金。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经 营情况的讨论与分析”之“（四）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况” 。 2）报告期内，公司无重大资产重组事项。 (3) 经营计划进展说明 2015年，公司计划生产轮胎3500万条。2015年上半年，公司实际生产轮胎1219万条，实现 营业收入454,651.91万元，同比下降7.43%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 轮胎 4,001,501,715.00 3,190,965,946.95 20.26% 5.57% 3.32% 增加1.74个百 分点 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 轮胎 3,179,649,828.21 2,498,081,923.44 21.44% -15.63 -18.57% 增加2.83个百 产品 % 分点 循环 利用 16,638,721.46 11,913,608.18 28.40% -23.48% -42.53% 增加23.73个 百分点 轮胎 贸易 805,213,165.33 680,970,415.33 15.43% 190.91% 206.70% 减少4.35个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 853,174,006.36 -18.81% 外销 3,148,327,708.64 14.92% (三) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、集团化管控模式 作为目前在国内A股上市的唯一一家轮胎行业民营上市公司，近年来，公司通过兼并收购等 资本运作手段不断进行多方面的统合，较好地抓住了行业调整的机遇期。经过上半年的运作和优 化调整，公司集团化运营体系不断成熟，集团化管控能力进一步提升，国内外各子公司间较好地 实现了优势互补和资源共享。集团化管控模式增强了企业的竞争能力和市场反应速度。 2、国际化运营优势 公司目前在国外已拥有两家销售公司，分别是英国KRT集团和加拿大国马集团，实现了在世 界主要轮胎市场拥有了本地化的销售团队，同时公司还注重在其他国家销售渠道的搭建，海外市 场的开拓为提升企业整体竞争力提供了有力保障。公司在越南设立的生产工厂运营稳定，成为应 对美国“双反”的重要手段。此外，公司在泰国的控股子公司泰华罗勇通过天然橡胶相关业务的 运营，为公司掌握原材料市场信息提供了重要支持。国际化战略布局使公司在面对复杂多变的国 内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。 3、技术研发优势 公司始终致力于产学研紧密结合的开放式研发平台建设，持续与多个高等院校、科研院所建 立了长期稳定的科研合作关系，在轮胎用新材料、新工艺及新装备等多方面不断进行改善与优化， 为公司技术水平的持续提升起到了良好的支撑作用。2015年上半年，公司共申请专利18项，获 得授权专利30项（其中发明专利9项），参与修订国家标准2项。 4、信息化管理优势 公司是国内较早进行信息化与工业化融合的典范，目前已实现对轮胎研发、生产、销售等全 过程的集成控制管理，提高了工作效率，保证了产品质量的稳定性和均一性。报告期内，公司借 助已有的信息化管理优势，快速向新建项目进行信息化管理复制，更好的实现了集团管控模式下 研发、采购、物流、营销、服务等资源的共享。公司的“轮胎智能工厂试点示范”项目已被工业 和信息化部确定为2015年智能制造试点示范项目。 5、产业链优势 公司以轮胎为载体，通过对产业链上下游资源的整合，目前已形成了“原材料基地建设--产 学研结合的技术研发机制--技术研发及技术输出--信息化管理生产轮胎--市场营销网络建设--轮 胎循环利用业务”的“产业链循环经济发展模式”，大大增强了公司在产业链各个环节的自主权 和谈判力，有效提升了企业在行业中的竞争地位。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本期无对外股权投资情况。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 中国农业银行“汇利丰”2015年第 4238期对公定制人民币理财产品 闲置募集 资金 农行青岛李沧 支行 120,000,000元 89天 保本浮动 收益 1,287,452.05元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS140128） 闲置募集 资金 平安银行青岛 分行营业部 60,000,000元 28天 保本浮动 收益 193,315.07元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS153075） 闲置募集 资金 平安银行青岛 分行营业部 50,000,000元 90天 保本浮动 收益 536,301.37元 盈 否 建行掉期交易 闲置募集 资金 建行东营大王 支行 100,006,500 33天 保本保收 益 412,300.77元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS140128） 闲置募集 资金 平安银行青岛 分行营业部 60,000,000元 28天 保本浮动 收益 188,712.33元 盈 否 中国农业银行“金钥匙·本利丰” 2015年第1059期贵宾专享人民币 理财产品 闲置募集 资金 农行青岛李沧 支行 100,000,000元 53天 保本保收 益 646,164.38元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGD120002-036） 闲置募集 资金 平安银行青岛 分行营业部 60,000,000元 28天 保本浮动 收益 165,698.63元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS140104） 闲置募集 资金 平安银行青岛 分行营业部 35,000,000元 28天 保本浮动 收益 85,917.81元 盈 否 长城证券“稳盈4号”保本收益凭 证 自有资金 长城证券有限 责任公司 180,000,000元 60天 保本保收 益 1,405,479.45元 盈 否 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5353期对公定制人民币理财产品 自有资金 农行青岛李沧 支行 100,000,000元 39天 保本浮动 收益 427,397.26元 盈 否 中国农业银行“本利丰·34天”人 民币理财产品 自有资金 农行青岛李沧 支行 80,000,000元 34天 保本保收 益 312,986.30元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS140128） 自有资金 平安银行青岛 分行营业部 60,000,000元 183天 保本浮动 收益 1,323,616.44元 盈 否 平安银行卓越计划滚动型保本人民 币公司理财产品（AGS131303） 自有资金 平安银行青岛 分行营业部 62,000,000元 7天 保本浮动 收益 43,400元 盈 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 截至报告披露日，除平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品（AGS140128）尚未到期外，其他投资理财产品均已到期并按期收回本金及预期 收益。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及 去向 2011 首次发行 62,305.90 0 62,987.45 0 / 2013 非公开发行 70,515.15 0 70,524.93 0 / 2014 非公开发行 117,276.80 26,344.92 63,124.18 54,616.48 存放于募集资金专户、部分 用于暂时补充流动资金及 现金管理 合计 / 250,097.85 26,344.92 196,636.56 54,616.48 / 募集资金总体使用情况说明 公司首次发行股票募集资金、2013年度非公开发行募集资金已使 用金额包括利息收入。公司2014年度非公开发行募集资金尚未使 用金额包括存款利息及现金管理投资收益。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 技术研发 中心项目 否 5,000 0 5,087.90 否 100% 0 0 / 正在准 备整体 竣工验 收配套 工作 见“（4） 募集资 金项目 实施地 点变更 情况” 年产1000 万条半钢 子午胎项 目 否 55,286.06 0 55,879.71 是 100% 年度 利润 总额 18,948 毛利 17,560.44 是 未变更 收购金宇 实业51% 否 22,185.00 0 22,185.00 是 100% 年度 净利 净利 润 是 未变更 的股权 润 9,121.39 5,517.06 投资越南 子午线轮 胎制造项 目 否 29,000.00 0 29,000.00 是 100% 年度 净利 润 5,769 净利 润 -194.09 注 1 未变更 山东金宇 实业股份 有限公司 年产1500 万条大轮 辋高性能 子午线轮 胎项目 否 117,276.80 26,344.92 63,124.18 是 53.82% 净利 润 24,752.88 毛利 376.27万 元 注 2 未变更 合计 / 228,747.86 26,344.92 175,276.79 / / / / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 首次公开发行股份募集资金使用情况： ① 置换前期投入 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以 1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入 募投项目的自筹资金23,457.55万元。 ② 超募资金补充流动资金 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于以超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金超额部 分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。 ③ 部分募集资金转为定期存款方式存放 2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司拟将在不影响 募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知 存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用 情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。 ④ 预计完成时间 2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术 研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中 心项目正在进行整体竣工验收等相关工作，预计完成时间为2015年 底。 截止2014年12月31日，首次公开发行募集资金账户金额已使用 完毕，且已销户。 2013年度非公开发行股份募集资金使用情况： ① 置换前期投入 2014年3月26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有 限公司增资及置换预先投入的议案》。公司对赛轮越南增资不超过2.9 亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项 目的自筹资金。 ② 暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司拟根据投资越 南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对部分暂 时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事 会授权管理层办理。截至2014年12月31日，上述用于现金管理的募 集资金已到期，并已按规定用途用于了募投项目的建设，募集资金投 入使用完毕。 截至2014年12月31日，2013年度非公开发行募集资金账户金 额已使用完毕，且已销户。 2014年度非公开发行股份募集资金使用情况： ① 置换前期投入 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的议案》，鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置 换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自 筹资金。 ② 暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于山东金宇实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管 理的议案》，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下，使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额 度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会 授权管理层办理。截至2015年6月30日，上述用于现金管理的募集 资金共计3,500万元。 ③ 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》。金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部 分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过 12个月。金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求逐笔归还本 次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，也不会影响募投项目的 正常进行。 注1：由于越南子午线轮胎制造项目已完工，但尚未达产，因此与承诺效益不具有可比性。 注2：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与 承诺效益不具有可比性。 报告期内募集资金使用情况详见公司于2015年8月22日在指定信息披露媒体披露的《赛轮 金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-059）。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 募集资金项目实施地点变更情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技 术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变 更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会 第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意 见，均同意募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。 公司募投项目实施地点变更，不会对项目投入、实施产生实质性影响。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 主要子公司 名称 与本公 司的关 系 业务 性质 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 净利润 青岛赛瑞特 国际物流有 限公司 全资子 公司 服务 业 贸易、物 流 6,435 138,855.62 14,623.44 1,138.40 赛轮国际轮 胎有限公司 全资子 公司 服务 业 进出口 贸易、项 目投资 100万美元 125,874.27 1,136.43 -141.39 青岛赛轮子 午线轮胎销 售有限公司 全资子 公司 服务 业 轮胎销 售 1,000 132,367.91 -16,013.63 1,670.64 沈阳和平子 午线轮胎制 造有限公司 全资子 公司 制造 业 轮胎生 产经营 32,000 299,788.41 48,910.93 2,015.32 赛轮（越南） 有限公司 全资子 公司 制造 业 轮胎生 产经营 16,000亿 越南盾（相 当于7,800 万美元） 200,040.58 39,670.86 -194.09 山东金宇实 业股份有限 公司 全资子 公司 制造 业 轮胎生 产经营 48,000 344,218.47 182,017.72 5,517.66 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 巨型工程子 午胎项目 140,000 进行中 2,846.73 51,290.55 毛利-311.47 合计 140,000 / 2,846.73 51,290.55 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，公司决定以股本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利2.20元（含税），共计分配利润总额为114,696,860.74元，剩余未分配利润结转以后年度。 该利润分配方案已于2015年5月8日实施完毕，详见公司于2015年4月24日、5月4日在指定 信息披露媒体上披露的《赛轮金宇2014年年度股东大会决议公告》（临2015-025）、《赛轮金 宇2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2015-027）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 企业合并：经2013年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟吸收合并全资子公司青岛赛轮仓储有限公司。目前， 公司正按照法定程序开展吸收合并工作。 2013年6月18日在指定信息披露媒体 上披露的临2013-024号公告。 出售资产：经第三届董事会第十九次会议审议通过，公 司将持有的参股子公司怡惟怡橡胶研究院有限公司18% 的股权按初始投资金额900万元人民币协议转让给袁仲 雪先生。 2015年6月16日在指定信息披露媒体 上披露的临2015-035号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第三届董事会第十七次会议对2015年度公司日常关联交易情况进行了预计，并经2014 年年度股东大会审议通过，详见公司于2015年4月3日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇 2015年度预计日常关联交易的公告》（临2015-017）。 公司2015年度预计向软控股份有限公司及其控股子公司采购软件、装备、备件、模具等资产， 预计金额为2亿元，报告期内公司实际发生交易金额13,910.03万元。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 公司 的关 系 (协议 签署 日) 毕 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 110,599.81 报告期末对子公司担保余额合计（B） 355,757.16 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 355,757.16 担保总额占公司净资产的比例(%) 85.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 245,734.71 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 146,863.54 上述三项担保金额合计（C+D+E） 245,734.71 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司目前未有逾期担保情况发生 担保情况说明 担保对象均为公司控股公司 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人对于所持有之发行人的所有股份，将自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不进行转让或者委托他人管 理，也不由发行人回购所持有的股份。除前 述锁定期外杜玉岱先生还承诺，本人在担任 2011年6 月30日至 2014年6 月29日； 任职期 是 是 发行人董事期间：将向发行人申报所持有的 发行人的股份及变动情况，自可流通之日 起，每年转让的股份将不会超过所持有发行 人股份总数的百分之二十五；本人在离职后 六个月内，将不会转让所持有的发行人股 份。 间；离职 半年内 与首次 公开发 行相关 的承诺 解 决 同 业 竞 争 杜 玉 岱 在作为公司实际控制人或对公司构成实质 影响期间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行 与公司营业执照上所列明经营范围内的业 务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不 利用公司实际控制人地位就关联交易采取 行动故意促使公司的股东大会、董事会等做 出损害公司或其他股东合法权益的决议。 2010年9 月6日， 长期有效 否 是 其他承 诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 基于对目前资本市场形势的认识及对本公 司未来持续稳定发展的信心，本人计划以自 身名义在未来12个月内（自2014年5月 12日起算），增持比例不超过公司已发行 总股份的2%，并承诺在增持实施期间及法 定期限内不减持其所持有的公司股份。 2014年5 月12日至 2015年5 月11日 是 是 其他承 诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人承诺，自2015年3月12日起六个月内 不减持其所持有的公司股份；若后续有减持 计划，则会遵守相关法律法规及监管部门的 相关要求。 2015年3 月12日至 2015年9 月11日 是 是 注1：2015年4月8日起，杜玉岱先生终止实施增持公司股份的计划。在本次增持计划实施期间， 杜玉岱先生严格履行了在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份的承诺，详见公 司于2015年4月8日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于实际控制人、 副董事长及董事配偶终止增持公司股份计划的公告》（临2015-022）。 注2：基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续发展的信心，公司实际控制人、董事 长杜玉岱先生拟在未来3个月内（自2015年7月3日起算）通过上海证券交易所交易系统允许的 方式增持公司股份，累计增持不超过500万股，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其所 持有的公司股份。详见公司于2015年7月4日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有 限公司关于实际控制人及副董事长增持公司股份的公告》（临2015-042）。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 因承担公司2014年度审计工作的执业团队整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为 保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，2015年4 月23日，经公司2014年度股东大会审议通过，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中 国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求，不断完善公司法人治理结 构，不断提升公司治理水平。 同时，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使各自职权， 独立运作、科学决策，不断提高规范运作意识，促进公司规范运作与健康发展，切实维护了公司 利益和广大公司股东的合法权益。 公司已经建立起一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面 到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，对照公 司实际，修订了《公司章程》。公司治理的实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 2015年6月15日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟面向合格投资者公 开发行不超过9亿元（含9亿元）公司债券；同时，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注 册发行不超过16亿元（含16亿元）短期融资券。2015年7月2日，公司召开2015年第一次临 时股东大会审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于注册发行 短期融资券的议案》，目前各项工作进展顺利。具体内容详见公司于2015年6月16日、7月3 日在指定信息披露媒体上披露的临2015-031、临2015-032、临2015-033、临2015-036、临2015-041 号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 143,349,367 27.50 +85,949,367 -57,400,000 +28,549,367 171,898,734 16.49 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 143,349,367 27.50 +85,949,367 -57,400,000 +28,549,367 171,898,734 16.49 其中：境内非 国有法人持 股 128,149,367 24.58 +85,949,367 -42,200,000 +43,749,367 171,898,734 16.49 境内 自然人持股 15,200,000 2.92 -15,200,000 -15,200,000 0 0 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 378,000,000 72.50 +435,400,000 +57,400,000 +492,800,000 870,800,000 83.51 1、人民币普 通股 378,000,000 72.50 +435,400,000 +57,400,000 +492,800,000 870,800,000 83.51 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 521,349,367 100 +521,349,367 0 +521,349,367 1,042,698,734 100 2、 股份变动情况说明 2015年1月14日，公司2013年12月非公开发行限售流通股57,400,000股解除限售上市流 通。本次限售流通股上市后，公司限售流通股变更为85,949,367股，占公司总股本的16.49%； 无限售流通股变更为435,400,000股，占公司总股本的83.51%，公司总股本未发生变化。 2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》，以2014年末总股本521,349,367股为基数，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增股本后，公司股本从521,349,367股增加至1,042,698,734股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解 除限售股 数 报告期 增加限 售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 宝盈基金－平安银 行－平安信托－平 安财富.创赢一期37 号集合资金信托计 划 19,800,000 19,800,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 青岛煜明投资中心 (有限合伙) 17,595,000 0 17,595,000 35,190,000 2013年度及 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2017年 1月14 日；2017 年11月 26日 李广超 8,400,000 8,400,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 财通基金－平安银 行－平安信托－平 安财富·创赢一期89 号集合资金信托计 划 8,000,000 8,000,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 张淑玲 6,800,000 6,800,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 平安大华基金－平 安银行－鹏华资产 管理（深圳）有限公 司 5,500,000 5,500,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 财通基金－工商银 行－财通基金－富 春定增2号专项资产 管理计划 2,400,000 2,400,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 中国太平洋财产保 险股份有限公司－ 传统－普通保险产 品－013C－CT001沪 2,000,000 2,000,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 中国太平洋人寿保 险股份有限公司－ 传统－普通保险产 品 2,000,000 2,000,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 中国太平洋人寿保 险股份有限公司－ 分红－个人分红 2,000,000 2,000,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 财通基金－工商银 行－财通基金－同 安定增保1号资产管 理计划 500,000 500,000 0 0 2013年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 1月14 日 天弘基金-民生银行 -天弘定增39号资产 管理计划 18,100,000 0 18,100,000 36,200,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 民生加银基金管理 有限公司 9,000,000 0 9,000,000 18,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴全定增93号分级 特定多客户资产管 理计划 7,800,000 0 7,800,000 15,600,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 东海瑞京-浦发银行- 瑞龙9号专项资产管 理计划 7,000,000 0 7,000,000 14,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 中国农业银行—宝 盈策略增长股票型 证券投资基金 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 中国建设银行—宝 盈资源优选股票型 证券投资基金 3,000,000 0 3,000,000 6,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴证证券资管-光大 银行-兴证资管鑫成 18号集合资产管理 2,650,000 0 2,650,000 5,300,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 计划 财通基金公司-工行- 宋茂彬 1,875,000 0 1,875,000 3,750,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 全国社保基金六零 四组合 1,654,367 0 1,654,367 3,308,734 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 财通基金公司-工行 -杭州新天地集团有 限公司 1,250,000 0 1,250,000 2,500,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 中国工商银行企业 年金基金 1,180,000 0 1,180,000 2,360,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴证证券资管-工商 银行-兴证资管鑫成 32号集合资产管理 计划 1,000,000 0 1,000,000 2,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 财通基金-工商银行- 富春定增26号资产 管理计划 1,000,000 0 1,000,000 2,000,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴证证券资管-光大 银行-兴证资管鑫成 17号集合资产管理 计划 950,000 0 950,000 1,900,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴证证券资管-光大 银行-兴证资管鑫成 28号集合资产管理 计划 800,000 0 800,000 1,600,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 兴证证券资管-光大 银行-兴证资管鑫成 26号集合资产管理 计划 600,000 0 600,000 1,200,000 2014年度非公 开发行股份时 所作承诺 2015年 11月26 日 中国农业银行股份 有限公司——宝盈 科技30灵活配置混 合型证券投资基金 500,000 0 （未完）  |