[中报]新开源：2015年半年度报告
博爱新开源制药股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨海江、主管会计工作负责人刘爱民及会计机构负责人(会计主 管人员)李春平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................6 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 23 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 41 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 43 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或新开源股份 指 博爱新开源制药股份有限公司 天津新开源 指 天津博爱新开源国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 德国新开源 指 博爱新开源化学有限公司，为本公司全资子公司 新开源化工设备 指 博爱新开源制药化工设备有限公司，为本公司全资子公司 北京医疗科技 指 博爱新开源（北京）医疗科技发展有限公司，为本公司全资子公司 天津雅瑞姿 指 天津雅瑞姿医药科技有限公司，为本公司全资子公司 半年报 指 博爱新开源制药股份有限公司2015年半年度报告 报告期 指 2015年1-6月 报告期末 指 2015年6月30日 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国药典、药典 指 《中华人民共和国药典》 K值 指 用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度或分子的大 小有关。一般而言，K值越大，分子量越大 聚合物 指 由多个单体重复单元以共价键相连接的高分子量化合物 交联聚合物 指 指通过物理或者化学方法相互交联得到的一种三维网状结构的聚合 物 均聚物 指 仅由一种单体单元形成的聚合物 共聚物 指 由两种以上的单体重复单元形成的聚合物 络合物 指 含有配价键的配位化合物以及由其他键型结合而成的复杂的化合物 NVP 指 全称为N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，是一种化学 品，由γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由α-吡咯烷酮与乙炔反应制得， 运用于PVP制备的通用试剂（是合成PVP的主要原料） PVP 指 全称为Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，是一类非 离子型水溶性高分子精细化学品，由NVP聚合而成，分子量5,000～ 700,000，形态为无臭、无味的白色粉末或透明溶液 聚维酮 指 PVP在药典中的名称 PVP K30 指 K值为30左右的聚乙烯吡咯烷酮 聚维酮K30 指 PVP K30在药典中的名称 PVP/VA 指 乙烯基吡咯烷酮与醋酸乙烯共聚物 PVP-I 指 聚乙烯吡咯烷酮与碘的络合物，在药典中的名称为聚维酮碘 PVPP 指 Polyvinylpolypyrrolidone，中文名称为交联聚乙烯吡咯烷酮，又称不 溶性聚乙烯聚吡咯烷酮，分子式：(C6H9NO)n，为PVP通过物理方 法或者化学方法相互交联得到的交联聚合物 PVME/MA 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物 欧瑞姿 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物产品的商品名 欧瑞姿MS 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物的钙/钠混合盐衍生物，易溶于水，可形 成粘性极高的溶液，具有极强的生物粘合性、低毒性 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 HACCP 指 Hazard Analysis Critical Control Point，中文译名为危害分析关键控制 点，是对于某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制、预防危害的 一种系统方法 ISO9001:2000 指 是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是 指由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标 准 REACH 指 The Regulation for Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals，中文译名为化学品注册、评估、许可和限制法规。该法规 要求进入欧盟市场的所有化学品强制进行注册、评估和许可并实施安 全监控 Kosher 指 中文译名为"洁食"。洁食指符合犹太教规的清洁的饮食产品 Kosher认证 指 按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂符合犹太教规进行的认证 美国FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 USP、美国药典 指 U.S. Pharmacopeia / National Formulary，《美国药典/国家处方集》。若 后接数字为版本号 EP、欧洲药典 指 European Pharmacopeia，欧洲药典。若后接数字为版本号 SOP 指 Standard Operation Procedure,即标准作业程序，就是将某一事件的标 准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工 作 呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司 三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司 晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司 交易对方 指 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三个标的公司的现有股东 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 新开源 股票代码 300109 公司的中文名称 博爱新开源制药股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新开源 公司的外文名称（如有） Boai NKY Pharmaceuticals Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） NKY 公司的法定代表人 杨海江 注册地址 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号 注册地址的邮政编码 454450 办公地址 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号 办公地址的邮政编码 454450 公司国际互联网网址 www.china-pvp.com 电子信箱 pr@china-pvp.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张军政 邢小亮 联系地址 河南省焦作市博爱县城东关 河南省焦作市博爱县城东关 电话 0391-8610680 0391-8610680 传真 0391-8610681 0391-8610681 电子信箱 pr@china-pvp.com pr@china-pvp.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 126,806,464.84 125,486,565.72 1.05% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 25,871,543.74 14,040,922.85 84.26% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 25,697,260.74 14,010,594.85 83.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） 20,668,366.07 20,945,910.88 -1.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.1794 0.1818 -1.32% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.12 83.33% 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.12 83.33% 加权平均净资产收益率 6.29% 3.66% 2.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 6.25% 3.65% 2.60% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 478,934,638.79 474,629,256.91 0.91% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 414,612,278.70 400,247,099.05 3.59% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 3.5991 3.4744 3.59% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 56,672.32 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 153,755.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,423.86 减：所得税影响额 30,720.53 合计 174,283.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、环境风险客观存在 公司是一家从事PVP系列产品及PVME/MA系列产品的研发、生产和销售的企业。在其生 产过程中产生的污染源主要有噪音、废水、废气、废渣等，因此环境风险是客观存在的，从 2003年9月1日起我国开始正式实施《环境影响评价法》以来，公司结合本身的实际发展情况， 投入较大的成本采取了相应的治理和预防措施，严格按照环保要求进行处理和排放，将环境 风险控制在最小程度。 2、安全技术风险 公司在生产过程中接触的化学品种类繁多，生产工艺相对复杂，具有较强的专业性，在生 产过程中对技术保障有很高的要求，公司根据对化学产品的安全管理，对现有的化学品安全 技术研究力量进行有效的整合，建立高专业素质的化学品技术研究队伍，将公司这方面的风 险度降至最低。 3、重大安全事故风险 本公司生产产品的原料有乙炔、乙烯基甲醚等化工原料，乙炔具有弱麻醉作用，高浓度 吸入可引起单纯窒息，遇明火易发生爆炸。当混有磷化氢、硫化氢时，毒性增大，职业性接 触毒物危害程度分级为Ⅲ级。乙烯基甲醚属于易燃物质，与空气混合能形成爆炸性混合物， 遇明火、高热极易燃烧爆炸。公司制定了一系列的防护措施，严格遵循有关劳动安全卫生规 范和规定，确保生产符合国家规定的劳动安全卫生标准，防止和减少各类事故的发生，保障 劳动者在生产过程中的安全和健康。报告期，本公司未发生重大安全生产事故。 但由于公司产品的技术含量高，生产工艺、设备复杂，操作难度大，一旦操作人员因疏 忽、违规出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，生产出现安全事故问题，则可 能会对公司经营产生不利影响。 4、重大资产重组风险 新开源通过非公开发行股份的方式购买呵尔医疗交易对方持有的呵尔医疗100%的股权、 三济生物交易对方持有的三济生物100%的股权、晶能生物交易对方持有的晶能生物100%的股 权，同时新开源拟向其控股股东及实际控制人、董事王东虎、王坚强以及投资人胡兵来3名特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易的25%。2015年7月 24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准博 爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】1767号），本次重大资产重组获得中国证监会核准批复。目前资产重组工作进入 了实施阶段。 公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任，但由于市场波 动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生物的实际净利润数低于承 诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的 违约风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 （一）报告期内公司相关财务数据 报告期内，公司实现营业收入12,680.65万元，比上年同期增长1.05%；实现营业利润 2,992.81万元，比上年同期增长88.14%；实现归属于母公司的净利润2,587.15万元，比上年同 期增长84.26%；每股收益0.22元，比上年同期增长83.33%。 报告期内，营业成本7,558.43万元，比上年同期减少18.01%；销售费用582.80万元，比上 年同期增长0.45%；管理费用1,390.45万元，比上年同期增长31.68%；因为银行借款的减少， 本期财务费用为-8.93万元，比上年同期减少650.2%。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额实现2,066.83万元，比上年同期减少1.33%；投 资活动产生的现金流量净额-2,248.18万元，比去年同期减少15.23%；筹资活动产生的现金流 量净额-2,128.24万元，比去年同期减少244%；现金及现金等价物净增加额-2,243.14万元，比 去年同期减少355%。 报告期内，公司主营业务实现收入125,339,374.48元，比上年同期增长1.5%；公司产品欧 瑞兹实现销售约80吨，贡献利润500余万元。公司销售方面取得较好的业绩。 （二）报告期内公司经营情况 报告期内，公司始终坚持贯彻执行“降成本、提质量、增效率、拓市场”的指导思想，并 结合市场的发展态势、政府的相关政策等推行了一系列措施来加快促进公司的全面发展。 一、严格把控费用开支，降低成本，提质增效 公司从强化环节、流程和现场管理入手，完善和健全了一系列相关制度和措施，有效促 进了降本增效活动的开展。管理效能明显提升，降本增效成绩显著。各类物资采购价格控制、 三项费用控制、生产过程中的5S管理等较往年做得较为扎实。水、电、原辅料、电石单耗等 单位成本明显下降。人均工效得到提高。产品质量在整体水平上又上了一个新台阶。 二、加大招聘力度，引进技术型人才，建立健全公司人才长效机制 “得人才者得天心”这句至理名言明确概括了人才对企业的重要性，技术型人才对企业的发 展来说是占有举足轻重的地位。公司在报告期内加大技术型人才的招聘，建立一系列人才培 养计划，为公司的未来发展注入有力的助推剂。 三、质量体系规范运行，功能效应日益提升 首先，公司紧密围绕缩短和赶超BASF、ISP技术、质量差距、挺进欧美高端市场的既定目 标，着力从完善和强化GMP管理入手，规范程序、建章立制、层层推进、跟踪落实，促进了 质量管理体系流程的完善和规范，使质量管理体系的功能性作用得到显著的改善和提升。其 次，新工厂先进的工艺技术和现代化的硬件设施，为全面规范质量管理体系运行机制，提升 运行效益，提供了先决条件，奠定了必要基础。三是随着培训、指导、跟进、改善工作的持 续加强，员工对推行GMP管理的必要性和重要性的理解和认知，形成了共识。四是QC部门职 能细化管理的逐步加强，其功能性作用有了明显释放和提高。五是成品分厂和相关单位、部 门，日常GMP管理工作的推进、改善和加强，为提升质量管理体系规范运行，起到了积极的 推动作用。 四、加大竞争优势，实现公司的跨越式的发展 公司相对于国内其他竞争对手，无论是产品质量水平还是生产能力，具备相当的优势，但 公司不仅仅限于这一点，仍非常重视公司技术的创新及公司研发。NVP单体连续精馏技术改 造工程的实施、K30药用级产品聚合工艺获重大突破、欧瑞姿MS用于作牙安固剂的工艺研究 已经完成、年产100万支假牙粘合剂产品生产线工艺设计已尘埃落定、高有效碘和高稳定性 PVP碘络合工艺研究试验业已完成、公司药用级共聚维酮作为国家标准设立正在进行中等系 列技术的创新为公司的更上一层楼的发展奠定了坚实的基础。 五、并购重组已完成，公司将进入全面式发展 2015年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准博爱新开源制药股 份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，意味着公司进入新发展， 步入新起点，在新的领域大力发展，为公司未来的发展添能加油，产生如虎添翼的巨变效应。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 126,806,464.84 125,486,565.72 1.05% 营业成本 75,584,345.08 92,183,220.82 -18.01% 销售费用 5,828,014.84 5,802,001.49 0.45% 管理费用 13,904,492.02 10,559,413.00 31.68% 职工薪酬、税金及审计 咨询费增加所致 财务费用 -89,286.52 16,227.98 -650.20% 贷款减少所致 所得税费用 4,261,530.14 1,902,171.95 124.03% 本报告期内利润增加所 致 研发投入 4,192,344.46 4,012,532.52 4.48% 经营活动产生的现金流 量净额 20,668,366.07 20,945,910.88 -1.33% 投资活动产生的现金流 量净额 -22,481,822.29 -19,509,536.47 -15.23% 筹资活动产生的现金流 -21,285,908.34 -6,186,342.02 -244.08% 归还银行借款所致 量净额 现金及现金等价物净增 加额 -22,431,419.67 -4,925,737.65 -355.39% 归还银行借款等所致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，随着公司募投项目1万吨PVP （聚乙烯吡咯烷酮）工程一期5千吨项目正式投 入生产，具有国际先进水平的自动化新工艺生产线给公司带来的质量优势、成本优势及生产 规模优势更加突出。在竞争激烈中，行业内竞争能力弱的公司逐渐退出市场，给公司带来机 遇。PVME/MA共聚物系列产品生产销售取得较好的业绩。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司是一家从事PVP系列产品及PVME/MA系列产品的研发、生产和销售的企业。公司坚 持“顾客至上，质量第一，持续创新，追求卓越”的经营方针，在全球以自主品牌“NKY.”销 售PVP系列产品，以自主品牌“欧瑞姿.” 销售PVME/MA系列产品。报告期内公司的营业收入 主要来源于PVP产品生产销售业务，报告期内公司的营业收入主要来源于主营业务。 1、报告期内，公司实现营业收入126,80.64万元，比上年同期增长1.05%；实现营业利润 2992.81万元，比上年同期增长88.14%；实现归属于母公司的净利润2587.15万元，比上年同期 增长84.26%；每股收益0.22元，比上年同期增长83.33%。 2、报告期内，公司主营业务实现收入125,339,374.48元，比上年同期增长1.5%，公司销售 方面取得较不错的业绩。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 分行业 精细化工 126,806,464.84 75,584,345.08 40.39% 2.76% -17.96% 15.05% 分地区 国内 64,973,554.23 37,989,051.37 41.53% 5.40% -9.41% 9.56% 国外 61,832,910.61 37,595,293.71 39.20% 0.13% -25.10% 20.48% 分产品或服务 PVPK30 46,736,918.70 34,764,702.74 25.62% -16.95% -32.41% 17.02% PVP-I 15,678,115.81 10,719,594.50 31.63% 25.61% 10.14% 9.61% PVP系列其它产 品 64,391,430.33 30,100,047.83 53.25% 17.85% -2.78% 9.92% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 序号 2015年1-6月供应 商名称 占公司全部采购金 额的比例（%） 2014年1-6月供应商 名称 占公司全部采购金 额的比例（%） 1 A 20.85 F 18.89 2 B 13.24 D 17.43 3 C 13.10 B 9.31 4 D 11.56 A 7.87 5 E 10.19 G 7.56 合 计 68.95 61.06 报告期内，公司前五大供应商有所变化，主要原因是公司主要原材料分散采购所致。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 序号 2015年1-6月客户 名称 占公司全部主营收 入的比例（%） 2014年1-6月客户名 称 占公司全部主营收 入的比例（%） 1 A 3.91 F 4.10 2 B 3.54 C 3.81 3 C 3.50 G 3.37 4 D 2.75 K 2.36 5 E 1.81 D 2.24 合 计 15.51 15.88 报告期内，公司前五大客户有所变化，主要受公司产品特性及客户需求变动影响，但公司客 户群体仍然集中在医药、化妆品、化工等行业，客户的群体性质、行业范围等未发生重大变 化。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 天津博爱新开源国际贸易有限公司 国际贸易 -61,592.24 博爱新开源化学有限公司 化工产品、进口销售 -24,790.69 博爱新开源制药化工设备有限公司 设备生产 -94,014.30 博爱新开源（北京）医疗科技发展有限 公司 投资、技术开发及服务 -199,617.60 天津雅瑞姿医药科技有限公司 化工生产 -44,957.27 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 公司坚持自主创新，研发投入相对稳定，报告期内研发项目总支出4,192,344.46元，占公司营业收入的 3.31%。研发进展情况如下： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 本项目的研究意在解决α-p装置规模过小、 装置整体为间歇操作和连续操作混合进行、反 应器无法实现稳定的温度控制、歇精馏装置带 来的缺陷等现有生产工艺中存在的问题。 项目主要内容及关键技术 1.项目主要研究内容如下： 1 连续自动化生 产高纯度α-吡咯 烷酮工艺研究 开发项目 （1）制取α-p连续化生产工艺，主要包括： 反应器选型放大以及反应温度、压力、进料量 及反应原料配比实时控制技术和精馏系统； （2）液氨回收利用技术。 （3）建立全流程DCS控制平台。 2.项目关键技术 （1）连续化制备α-p技术 （2）反应器选型放大以及实时控温系统 （3）反应液精馏系统 （4）DCS自控平台 试生产，同 时进行技术 方案论证及 参数的修正 2 1.2万吨/年α-p反 应液精制工艺 研究开发项目 本项目研究开发不仅可以解决国内此产品 无法保质保量供应的困难，打破国外大公司对 中国市场的垄断的局面，也将推动国内行业生 产高纯度α-p生产工艺的研究和α-p精馏设备的 改造。有利于提高我国α-p行业综合技术水平， 推动了基础研究、科技创新。 项目主要内容及关键技术 1.项目主要研究内容如下： 制取高纯度α-p生产工艺，主要包括：工艺 研发、精馏系统主要设备的规格参数及操作参 数； 2.项目关键技术 （1）α-p反应液精制技术； （2）精馏系统； （3）精馏系统主要设备的规格参数； 技术方案论 证及参数的 修正 3 NVP-马来酸格 尔伯特醇酯 聚合物研究开 发项目 该专利化合物的合成、质量研究、安全性研 究及应用研究，将开创该化合物在药品、化妆 品、个人护理产品、医疗器械及日化产品领域 的应用，藉此打开企业在上述领域的蓝海市场。 项目主要内容及关键技术 1.项目主要研究内容如下： a.单体马来酸格尔伯特醇酯的合成。 b.单体马来酸格尔伯特醇酯与NVP聚合 物的合成及质量研究。 c.聚合物中试生产工艺研究。 d.聚合物的理化性质及应用研究。 e.安全性研究。 聚合物中试 生产工艺研 究 2.项目关键技术 a.聚合物的合成及质量控制 b.放大生产工艺 4 500Kg/h危险废 弃物焚烧处理 工艺研究开发 项目 本项目的开发旨在解决危险废弃物焚烧后 灰渣的无公害处理，还为公司净增一百多万的 利润。 1. 项目主要内容及关键技术 1.项目主要研究内容如下： （1）焚烧炉的设计制造。 （2）焚烧处理的基本工艺。 （3）燃烧产物的回收利用。、 2.项目关键技术 （1)焚烧炉型：WKA--0.500倾斜式焚烧 炉； （2）焚烧处理基本工艺：WS卧式炉本体 +二次燃烧室+高温旋风除尘器+余热锅炉+ 省煤器+气箱式布袋除尘+引风机+喷淋洗涤 塔+烟囱； （3)焚烧温度：水冷炉本体 850℃；二次 燃烧室 1100℃。 危险废物焚烧技术、热解处理技术、危 险废物焚烧渣、飞灰熔融技术。 试生产，同 时进行技术 方案论证及 参数的修 正； 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 报告期内，公司正常稳健发展，对于所面临的宏观环境与外部经营环境与2014年底相比没 有发生大的变化，结合市场的发展态势，PVP的消费将继续保持快速增长，公司加大科研投 入力度，拓展PVP新的应用领域，增强公司的竞争能力。 公司在报告期内仍保持国内第一、世界第三的行业地位。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2015年制定的经营计划为：主要经营目标：主营业务收入不低于30000万元，归属于上市 公司股东的净利润不低于4000万元（母公司）。 在报告期内认真执行公司年度经营计划，各项经营指标为：公司实现营业收入12,680.64 万元，比上年同期增长1.05%；实现营业利润2,992.81万元，比上年同期增长88.14%；实现归 属于母公司的净利润2,587.15万元，比上年同期增长84.26%；每股收益0.22元，比上年同期增 长83.33%。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 除在重大风险章节已提示的风险外，公司还有以下风险需要提示： 1、重大质量事故风险 PVP产品应用涉及众多领域，特别是应用于医药、食品饮料等行业，所以与人们生活和 健康息息相关，下游行业对PVP产品的质量要求较高。报告期，公司未发生重大质量事故， 但一旦产品出现质量问题，则可能会对公司经营产生不利影响。 2、特许经营许可证重续风险 为了从事医药生产及销售业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及注册批 件，如药品生产许可证、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效期，有效期满，公司需 根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。 倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或 登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产与经销有关产品，从而对 本公司的正常经营造成影响。 3、市场竞争加剧风险 PVP属于市场化程度较高的行业，在产品竞争方面，PVP系列产品呈现出差异化的竞争态 势。具体地，高端PVP K30、高端聚维酮碘和PVP系列新产品因其生产厂家少和产品技术含量 高，竞争程度相对较低；而低端PVP K30、低端聚维酮碘等产品由于其生产厂家多和产品技 术含量低，竞争相对激烈，其竞争主要体现在价格方面。报告期内，公司主要生产高端PVP 系列产品。 高端PVP系列产品具有良好的发展前景，市场潜力巨大，毛利率较高，未来竞争对手可能 会加大对该领域的投入，使本公司在进一步扩张高端市场份额时面临更加激烈的竞争，从而 对公司的经营和业绩产生不利影响。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 24,804.7 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 25,358.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金253,589,806.48元，其中：年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项 目一期年产3000吨项目支出135,907,610.39元，年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨项目支出 54,907,113.79元，公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币12,775,082.30元，使用募集资金 50,000,000.00元用于永久补充流动资金（其中：使用募集资金偿还银行借款40,000,000.00元，使用募集资金10,000,000.00 元购买公司主要原材料）。截止2015年6月30日止，募集资金专户余额为4,392.94元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产5000吨聚乙烯 吡咯烷酮（PVP）扩 建项目一期年产 3000吨项目 否 6,295.79 14,081.9 0 14,298.85 101.54% 2013年 07月31 日 1,145.56 1,145.56 是 否 年产1万吨乙烯基甲 醚/马来酸酐共聚物 一期年产2500吨项 目 否 5,962 5,962 0 6,060.14 101.65% 2014年 07月31 日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 12,257.79 20,043.9 0 20,358.99 -- -- 1,145.56 1,145.56 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- 4,000 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 1,000 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,000 -- -- -- -- 合计 -- 12,257.79 20,043.9 0 25,358.99 -- -- 1,145.56 1,145.56 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨募投项目于2013年9月26日投入试生 产，因存在整改事项，尚未验收完工，不能正式投入生产，尚未产生效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2010年9月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银 行贷款的议案》，使用部分募集资金人民2,500万元偿还银行贷款。2011年10月24日，公司第一届 董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。具体用途如 下： 1、使用1,500万元偿还中信银行股份有限公司焦作分行短期借款。2、使用1,000万元购买公司 产品主要原材料γ-丁内酯及电石等。截至2012年12月31日止，公司已累计使用超募资金偿还银行 借款4,000万元，使用1,000万元购买公司产品主要原材料。3、经公司第一届董事会第二十三次会议 审议、并经公司2012年3月25日2012年第一次临时股东大会批准，公司决定使用超募资金7,786.11 万元增加募投项目3,000吨PVP项目投资金额及项目内容，将原总投资为6,295.79万元的3,000吨PVP 项目总投资增加为14,081.90万元。至此，公司的超募资金已经计划使用完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年12月9日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地 点的议案》，公司决定把募投项目第1项“年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000 吨项目”实施地点由原址变更至第2项项目实施地点一并实施。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经中勤万信会计师事务所有限公司2010年9月16日出具的勤信审核[2010]1019号“关于博爱新开源 制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告”，公司用募投资金置换预 先投入项目资金1,277.51万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2011年1月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议表决通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2000万元人民币补充营 运资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年7月19日， 公司已将上述补充流动资金2000万元一次性全部归还至公司开立的募集资金专户（中信银行股份有 限公司焦作分行，账号为7396110182100011294）。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金专户存储 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） NVP 单体精 馏技术改造工 程 4,000 844.67 3,702.04 80.00% 0 合计 4,000 844.67 3,702.04 -- 0 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 焦作市商 业银行股 份有限公 司 商业银行 5,000,000.00 6,776,000 0.47% 6,776,000 0.47% 5,000,000.00 0.00 可供出售 金融资产 自有资金 合计 5,000,000.00 6,776,000 -- 6,776,000 -- 5,000,000.00 0.00 -- -- 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 √ 适用 □ 不适用 本公司未在定期报告或其他信息披露中披露盈利方面的预测，仅在年度报告中披露公司的 未来发展战略及下一年度的经营计划，公司严格按照董事会制定的经营目标逐步开展并落实 相关工作，保障公司经营业绩稳健增长。 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月21日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配议案》， 具体内容为：以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。 2015年5月18日，本公司在巨潮资讯网上公告了《2014年度权益实施公告》，本次权益分 配股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为：2015年5月26日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 呵尔医疗 全体六名 股东 呵尔医疗 100%股权 26,000 证监会已 核准正办 理资产过 户 无 0 0.00% 是 交易对方 股东为公 司股东、董 事 2015年07 月27日 关于发行 股份购买 资产获得 证监会正 式批复的 公告 （2015-046号） 三济生物 全体22名 股东 三济生物 100%股权 20,000 证监会已 核准正办 理资产过 户 无 0 0.00% 是 控股股东 为公司股 东、董事 2015年07 月27日 关于发行 股份购买 资产获得 证监会正 式批复的 公告 （2015-046号） 晶能生物 全体5名 股东 晶能生物 100%股权 8,320 证监会已 核准正办 理资产过 户 无 0 0.00% 是 交易对方 股东为公 司股东、董 事 2015年07 月27日 关于发行 股份购买 资产获得 证监会正 式批复的 公告 （2015-04 6号） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 方华生、 王东虎 公司股 东、董事 发行股 份购买 资产 呵尔医 疗 市场公 允价 1,740.62 26,232.25 26,000 26,000 股份 0 2015年 01月17 日 公司 2015年 第一次 临时股 东大会 决议公 告 （2015- 008号） 方华生 公司股 东、董事 发行股 份购买 资产 三济生 物 市场公 允价 2,557.51 20,555.62 20,000 26,000 股份 0 2015年 01月17 日 公司 2015年 第一次 临时股 东大会 决议公 告 （2015- 008号） 方华生 公司股 东、董事 发行股 份购买 资产 晶能生 物 市场公 允价 621.64 8,495.68 8,320 8,320 股份 0 2015年 01月17 日 公司 2015年 第一次 临时股 东大会 决议公 告 （2015- 008号） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（若有） 标的公司本次交易增值率较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面资产相 对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方面是因为 标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在账面体现。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 该交易已获得中国证监会的核准（证监许可【2015】1767号），目前进入重组实施 阶段。 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 王东虎 股东 往来结算 0 0.29 0 0.29 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 王东虎;方华生; 谭铮 自股份上市之 日起36个月内 不得转让，36 个月后解锁该 部分股份的 60.5%，48个月 后解锁该部分 股份的39.5% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 任大龙 持有的88%股 份自上市之日 起12个月内不 得转让、其余 12%股份自上 市之日起36个 月内不得转让。 12个月后解锁 该部分股份的 11.88%，24个 月后解锁该部 分股份的 17.6%，36个月 后解锁该部分 股份的31.02%， 48个月后解锁 该部分股份的 39.5% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 曾立波;毛海湛 自股份上市之 日起12个月内 不得转让，12 个月后解锁该 部分股份的 13.5%，24个月 后解锁该部分 股份的20%，36 个月后解锁该 部分股份的 27%，48个月后 解锁该部分股 份的39.5% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 方华生;谭吉林; 王丽娟;北京恒 自股份上市之 日起36个月内 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 达信投资有限 公司;上海双良 股权投资有限 公司;天津博润 投资有限公司 不得转让，36 个月后解锁该 部分股份的 50%，48个月后 解锁该部分股 份的50% 武汉光谷博润 生物医药投资 中心（有限合 伙）;王红新;王 文志 持有的44%股 份自上市之日 起36个月内不 得转让、其余 56%股份自上 市之日起24个 月不得转让，24 个月后解锁该 部分股份的 11.2%，36个月 后解锁该部分 股份的38.8%， 48个月后解锁 该部分股份的 50% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 张志扬;谢勤功; 王新梦;周宏灏; 陈瑞凯;刘利辉; 李作雄;韩林志; 滕祥云;韩桂林; 林苗苗;张璇 自股份上市之 日起24个月内 不得转让，24 个月后解锁该 部分股份的 20%，36个月后 解锁该部分股 份的30%，48 个月后解锁该 部分股份的 50% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 于晓明 持有的99.2%股 份自上市之日 起36个月内不 得转让、其余 0.8%股份自上 市之日起24个 月不得转让，24 个月后解锁该 部分股份的 0.16%，36个月 后解锁该部分 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 股份的49.84%， 48个月后解锁 该部分股份的 50% 邱燕南;邹晓文 自股份上市之 日起12个月内 不得转让，12 个月后解锁该 部分股份的 16%，24个月后 解锁该部分股 份的21%，36 个月后解锁该 部分股份的 27%，48个月后 解锁该部分股 份的36% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 方华生 自股份上市之 日起36个月内 不得转让，36 个月后解锁该 部分股份的 64%，48个月后 解锁该部分股 份的36% 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 上海双良股权 投资有限公司; 武汉光谷博润 生物医药投资 中心（有限合 伙） 自股份上市之 日起36个月内 不得转让 2014年12月30 日 2019-03-31 正常履行中 方华生;王东虎; 谭铮;任大龙;曾 立波;毛海湛 呵尔医疗全体6 名股东承诺，呵 尔医疗合并报 表口径下归属 于母公司所有 者的扣除非经 常性损益后的 净利润如下： 2014年不低于 895万元、2015 年不低于1385 万元、2016年不 2014年12月30 日 2018-12-31 正常履行中 低于1815万元、 2017年不低于 2415万元。若本 次交易在2015 年实施完毕，则 呵尔医疗业绩 承诺将顺延至 2018年，2018 年净利润不低 于3310万元。 若呵尔医疗净 利润无法达到 承诺数值，上述 股东同意按另 行签署的有关 业绩补偿协议 的约定进行补 偿。 方华生;北京恒 达信投资有限 公司;上海双良 股权投资有限 公司;谭吉林;天 津博润投资有 限公司;王丽娟; 武汉光谷博润 生物医药投资 中心（有限合 伙）;王红新;王 文志;张志扬;谢 勤功;王新梦;周 宏灏;程瑞凯;刘 利辉;李作雄;韩 林志;滕祥云;韩 桂林;林苗苗;张 璇;于晓明 三济生物全体 22名股东承诺， 三济生物合并 报表口径下归 属于母公司所 有者的扣除非 经常性损益后 的净利润如下： 2014年不低于 40万元、2015 年不低于750万 元、2016年不低 于1200万元、 2017年不低于 1920万元。若本 次交易在2015 年实施完毕，则 三济生物业绩 承诺将顺延至 2018年，2018 年净利润不低 于3072万元。 若三济生物净 利润无法达到 承诺数值，上述 股东同意按另 2014年12月30 日 2018-12-31 正常履行中 行签署的有关 业绩补偿协议 的约定进行补 偿。 方华生;邱燕南; 邹晓文 晶能生物股东 邱燕南、方华生 和邹晓文承诺， 晶能生物合并 报表口径下归 属于母公司所 有者的扣除非 经常性损益后 的净利润如下： 2014年不低于 460万元、2015 年不低于598万 元、2016年不低 于777万元、 2017年不低于 1010万元。若本 次交易在2015 年实施完毕，则 晶能生物业绩 承诺将顺延至 2018年，2018 年净利润不低 于1313万元。 若晶能生物净 利润无法达到 承诺数值，上述 股东同意按另 行签署的有关 业绩补偿协议 的约定进行补 偿。 2014年12月30 日 2018-12-31 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 杨海江 自本公司本次 发行的股票在 深圳证券交易 所创业板上市 交易之日起四 十八个月内，将 不转让或委托 他人管理其所 持有的本公司 2010年03月10 日 （未完）  |