[中报]双鹭药业：2015年半年度报告
北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. 2015 年半年度报告 中国 北京 二零一五年八月二十四日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波 先 生 及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 席文英 女士 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015 年半年度报告 ................................ ................................ ................................ ............................. 1 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ....... 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ......... 23 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ..................... 27 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 28 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................... 119 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、双鹭药业 指 北京双鹭药业股份有限公司 双鹭立生 指 北京双鹭立生医药科技有限公司 新乡双鹭 指 新乡双鹭药业有限公司 双鹭生物 指 北京双鹭生物技术有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 北京双鹭药业股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 报告期 指 2015 年 01 月 01 日 - 2015 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 股票上市证券交易 所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京双鹭药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 双鹭药业 公司的外文名称（如有） Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SL PHARM 公司的法定代表人 徐明波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 赵霞 联系地址 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼 电话 010 - 88627635 010 - 88627635 传真 010 - 88795883 010 - 88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com zhaoxia@slpharm.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证 监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2014 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 538,750 ,011.60 586,873,742.15 - 8.20% 归属于上市公司股东的净利润（元） 379,101,600.71 357,269,176.26 6.11% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 295,158,966.65 336,012,283.03 - 12.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） 251,020,271.78 204,260,717.63 22.8 9 % 基本每股收益（元 / 股） 0.55 35 0.52 16 6.12 % 稀释每股收益（元 / 股） 0.55 35 0.52 16 6.12 % 加权平均净资产收益率 11.41% 13.01% - 1.60% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,660,139,524.68 3,319,068,755.09 10.28% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,497,473,569.47 3,147,943,729.40 11.10% 注： 上列填报数据按公司现有总股本 684 , 90 0 , 000 股计算 。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 684,9 00,000 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 17,657,859.91 处置中科生物取得的投资收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,638,356.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 646,246.20 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 6,774,246.57 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 64,126,667.93 复星医药重分类后产生的公允 价值变动收益以及出售部分该 股票产生的投资收益。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 2,424,395.53 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 89,172.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 14,794,200.06 少数股东权益影响额（税后） 441,766.30 合计 83,942,634.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的 项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年公司继续加大产品的研究开发力度，通过加强自主研发、与国内外参股公司合作开发潜力品种等继续丰富公司血 液病、抗感染及肝病、心脑血管、糖尿病等治疗领域的产品储备，公司培门冬酶注射液已申报生产、依诺肝素钠原料及注射 液已通过现场核查。八大处、昌平部分车间过新版GMP认证。大兴生产基地一期工程已进入设备安装调试，二期工程主体 建设已完成，进入室内外装饰阶段。生产体系建设及国内外子公司新产品开发推进顺利。公司继续通过加强整合营销体系， 积极吸收有实力的经营商和营销骨干，通过增资信忠医药等进行营销架构的优化，继续加强公司重点产品的学术推广，增强 公司的营销力量和产品竞争力，在互利共赢的基础上扩大市场占有率。报告期内公司还通过投资时代怡诺公司进入慢病管理 和远程医疗领域，荣获“北京市高新技术成果转化示范企业”，徐明波董事长入选“北京市2014年高创计划科技创新领军人才”。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入538,750,011.60元，较上年同期减少8.20%；归属于上市公司股东的净利润379,101,600.71 元，较上年同期增长6.11%。报告期内，公司主营业务收入受行业政策等变化短期出现波动，净利润继续维持稳定增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 538,750,011.60 586,873,742.15 - 8.20% 营业成本 147,022,822.13 156,475,200.43 - 6.04% 销售费用 12,7 28,871.63 9,176,474.01 38.71% 主要系服务费、工资、 办公费增加所致。 管理费用 50,025,079.04 41,281,519.37 21.18% 财务费用 - 9,544,034.55 - 7,834,511.12 - 21.82% 所得税费用 57,711,376.82 53,068,723.96 8.75% 研发投入 29,066,2 40.53 30,823,156.28 - 5.70% 经营活动产生的现金流 量净额 251,020,271.78 204,260, 717.63 22.8 9 % 投资活动产生的现金流 量净额 464,020,298.48 41,223,310.63 1025.63 % 主要系处置中科生物投 资及收回理财投资收到 的现金增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 714,939,648.48 245,493,033.70 191.23 % 主要系销售商品及收回 投资收到的现金增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露 文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司各项业绩指标基本符合预期，公司实现营业收入538,750,011.60元，较上年同期减少8.20%；归属于上市 公司股东的净利润379,101,600.71元，较上年同期增长6.11%。报告期内，公司主营业务收入受行业政策等变化短期出现波动， 净利润继续维持稳定增长。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 520,918,750.54 144,525,967.33 72.26% - 10.20% - 5.86% - 1.28% 分产品 生物、生化药 431,234,137.64 104,788,132.45 75.70% - 8.82% - 2.07% - 1.67% 化学药 74,553,589.20 36,456,224.21 51.10% - 18.76% - 18 .31% - 0.27% 其他 15,131,023.70 3,281,610.67 78.31% - 1.85% 74.14% - 9.4 7 % 分地区 东北 18,873,629.92 3,826,178.54 79.73% 6.80% 5.99% 0.16 % 华北 45,140,924.47 31,159,064.77 30.97% - 26.93% - 15.12% - 9.60 % 华东 35,786,973.52 12,049,296.43 66.33% 67.81% 121.16% - 8.12 % 中南 51,589,625.09 17,296,227.11 66.47% - 11.60% 16.39% - 8.06 % 西南 6,866,121.72 2,252,313.40 67.20% - 65.01% - 56.30% - 6.53 % 西北 13,417,302.55 4,401,315.84 67.20% - 40.50% - 25.70% - 6.53 % 总经销（不分区 域及出口业务） 349,244,173.27 73,541,571.24 78.94% - 7.80% - 10.11% 0.54 % 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与上年末相比未发生重大变化。公司在技术、人才、产品、项目和知识产权等方面形成了公 司核心竞争力，主要内容详见公司于2015年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份 有限公司2014年年度报告》。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2 6 , 218 , 913 .00 5,000,000.00 424 . 38 % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 天津时代怡诺科技有限公司 移动电话、 Ⅱ 类： 6840 - 1 血液分析系统（移 动血糖仪）技术开发、制造、销售、技术服 务、技术咨询、技术转让；第 I 类、第 Ⅱ 类医 疗器械销售 等 。 20.00% DIAPIN THERAPEUTICS, LLC. 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研究开发 30.00% 注：公司于2015年5月对Diapin Therapeutics, LLC追加投资6,218,913.00 人民币 ，持股比例增加至30%。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 股票 600196 复星 医药 55,621,002.53 4,050,073 0.31 % 3,300,073 0.21% 95,504,112.62 61,555,066.91 交易性金 融资产 非公开 发 行 股票 600028 中国 石化 5,255,000.00 650,000 -- 650,000 -- 4,589,000.00 442,000.00 交易性金 融资产 二级市 场购买 股票 601857 中国 石油 2,889,100.00 173,000 -- 173,000 -- 1,960,090.00 89,960.00 交易性金 融资产 新股申 购 股票 601601 中国 太保 900,000.00 30,000 -- 30,000 -- 905,400.00 - 63,600.00 交易性金 融资产 二级市 场购买 期末持有的其他证券 投资 2,940,370.09 195,000 -- 175,000 -- 3,054,270.00 569,302.70 -- -- 合计 67,605,472.62 5,098,073 -- 4,328,073 -- 106,012,872.6 2 62,592,729.61 -- -- （4）持有其他上市公司股权情况的说明 持有其他拟上市公司股权的情况 公司持有拟上市公司北京星昊医药股份有限公司发行前8.96%股权 所持对象名称 初始投资金额 （元） 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份来源 北京星昊医药 股份有限公司 6,923,035.26 6,923,035 8.96% 6,923,035.26 0.00 0.00 可供出售 金融资产 与北京康瑞华泰医 药协议受让 合计 6,923,035.26 6,923,035 - 6,923,035.26 0.00 0.00 - - 说明：北京星昊医药股份有限公司经2012年7月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《北京星昊医药股份 有限公司定向增资方案》，决定向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）等7名认购人进行定向增资，定向增资完 成后公司股本由57,691,960股增至人民币 77,277,200股，双鹭药业占该公司股权比例变为8.96%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 北京分行 非关联方 否 保本保收 益 20,000 2014 年 12 月 31 日 2015 年 03 月 31 日 约定 20,000 224.33 226.85 交通银行 北京分行 非关联方 否 保本保收 益 20,000 2015 年 04 月 01 日 2015 年 06 月 29 日 约定 20,000 238.96 238.96 广发银行 石景山支 行 非关联方 否 保本保收 益 10,000 2014 年 11 月 17 日 2015 年 05 月 17 日 约定 10,000 214.1 3 214.1 3 合计 50,000 -- -- -- 50,000 677. 4 2 679.9 4 委托理财资金来源 自有资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用。 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有 ) 201 5 年 04 月 2 8 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有 ) 201 5 年 05 月 2 9 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 是 5,000 同期银行 贷款利率 华润普仁鸿（北 京）医药有限公司 以其应收账款为 本次委托贷款提 供质押担保。 补充流动资金，用 于资金周转。 中科生物制药股份有限公司 否 6,000 同期银行 贷款利率 贾宝山以其持有 的中科生物制药 股份有限公司 1000 万股股份做 质押担保。 补充流动资金，用 于资金周转 （本贷 款已于 2015 年 4 月终止） 。 合计 -- 11,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 不适用。 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 不适用。 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有 ) 2014 年 04 月 24 日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有 ) 2014 年 05 月 16 日 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 北京双鹭 立生医药 科技有限 公司 子公司 医药制造 生产大容量注射 剂、小容量注射剂、 冻干粉针剂等 56,000,000. 00 382,660,88 0.60 37 5,166,01 1.90 32,969,775. 25 12,446,08 7.61 11,070,335.00 PNUVAX SL BIOPHAR MACEUTI CALS INC. 子公司 药品开发 技术开发、技术转 让 20,000,000. 00 加元 61,015,948. 25 - 50,609,339 .15 13,940,975. 47 267,234.2 1 254,786.63 北京双鹭 生物技术 有限公司 子公司 医药开发 技术开发、技术转 让、技术咨询 30,000,000. 00 182,937,45 8.16 27,510,940. 29 -- - 937,842. 00 - 703,381.49 新乡双鹭 药业有限 公司 子公司 医药制造 原料药生产、销售； 生物工程和新医药 研究开发、技术咨 询、技术服务、技 术转让；对外贸易 经营。 60,000,000. 00 54,794,845. 91 53,292,040. 52 42,735.04 - 2,972,33 3.14 - 2,848,674.85 辽宁迈迪 生物科技 有限公司 子公司 药品开发 体外临床免疫诊断 试剂、体外临床化 学诊断试剂、核酸 诊断试剂、体外诊 断试剂相配套的检 验诊断仪器 研究开 发、生产、销售 20,000,000. 00 60,098,291. 49 58,692,286. 36 15,131,023. 70 3,031,414 .99 3,837,606.49 北京欧宁 药店有限 公司 子公司 药品销售 零售化学药制剂、 抗生素、生化药品、 中成药 500,000.00 509,948.50 509,611.20 0.00 6,854.57 6,169.12 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 - 1 0 .00% 至 +15.00% 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 47,780.51 至 61,052.88 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 53 , 089.46 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本456,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派3.00 元人民币现金（含税）。分红前本公司总股本为456,600,000股，分红后总股本增至684,900,000股。上述利润分配方案于2015 年7月15日实施完毕。公司于2015年07月08日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊 登了《北京双鹭药业股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（2015-030）：股权登记日为：2015年7月14日，除权除 息日为：2015年7月15日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金 分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2015 年 04 月 28 日 双鹭药业四层 实地调研 机构 工银瑞信 基金、太平洋证券、民族证券、 主要关于公司整体经营 会议室 长城资产管理、汇丰晋信、交银施罗德 等 20 余家机构、 40 余人。 情况、新产品研发及注 册进展情况、行业形势 及招标情况等。 2015 年 05 月 12 日 双鹭药业四层 会议室及投资 者关系互动平 台 其他 其他 公司全体投资者 与投资者朋友们共同探 讨了双鹭药业的经营状 况、财务状况及未来发 展等主题。 2015 年 06 月 02 日 双鹭药业四层 会议室 实地调研 机构 摩根士丹利组织机构投资者到公司调研， 参加者有 Thornburg Investment （美国）分 析师 Charlie Wilson, Matthews International （美国）分析师 Hayley Cha n, Evenstar Advisors （香港）执行董事 Christine Lam, De Shaw （香港）分析师 Rock Shi 等 。 主要介绍了公司发展历 史、股权结构变化、销 售模式及产品竞争优 势。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 规范运作，建立了相互制衡、科学决策、协调运作的的法人治理结构，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，及 时对规章制度进行修订和完善，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司严格按照法律、法规及制度的要求召集、召开股东大会，确保所有股东的平等地位；公司全体董事诚实守信、勤勉 尽责，能够按照相关法律、法规及规章制度的要求开展工作，认真出席董事会会议、股东大会等各项会议，切实维护投资者 的利益；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督；公司能够严格按照法律、法规、公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，增强公司运作的公开性和透明度。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展 情况 对公司经 营的影响 对公司损益 的影响 该资产为上市 公 司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露 日期 披露索引 天津时代 怡诺科技 有限公司 天津时 代怡诺 科技有 限公司 股权 2,000 未对公司 业务连续 性、管理 层稳定性 产生影响 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润为 - 15.22 万元。 - 否 不适用 2015 年 05 月 16 日 披露于巨潮讯网上公告 《北京双鹭药业股份有 限公司关于签署天津时 代怡诺科技有限公司增 资扩股协议的公告》（公 告号： 2015 - 021 ） 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出 售 资产 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司的影响 （注 3 ） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索引 武汉雷 石久源 投资合 伙企业 （有限 合伙） 中科生 物制药 股份有 限公司 3000 万 股 2015 年 04 月 07 日 10 , 8 00 1 , 530 本公司转让目标公 司股份主要基于公 司未来业务发展的 统筹安排、目标公 司的资产状况、研 发状况、经营团队 及未 来可能出现的 风险规避。 4. 03 % 协商 否 是 是 2015 年 04 月 09 日 披露于巨潮讯网上 公告《北京双鹭药 业股份有限公司 关 于转让参股公司中 科生物制药股份有 限公司股份的公 告 》（公告号： 2015 - 009 ） 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 关联关系 关联交 关联 关联 关联 关联交 占同类 获批 是否 关联 可获 披露 披露索引 方 易类型 交易 内容 交易 定价 原则 交易 价格 易金额 （万元） 交易金 额的比 例 的交 易额 度（万 元） 超过 获批 额度 交易 结算 方式 得的 同类 交易 市价 日期 华润普仁 鸿（北京） 医药有限 公司 本公司董事 长徐明波先 生同时为华 润普仁鸿董 事。 销售商 品、提供 劳务的 关联交 易 药品 销售 协议 价 1,046.54 2.01% 8,000 否 电汇 2015 年 04 月 28 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的 《北京双鹭药业股份有限公司 201 4 年日常关联交易执行情况及 2015 年 日常关联交易预计的公告》（公告编 号： 2015 - 014 ） 合计 -- -- 1,046.54 -- 8,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适 用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他 重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 徐明波 2011 年 4 月 28 日，公司股东徐明波先生将其持有的 1,230,000 份（未除权）股票期权行权后成为公司第一大股 东时，在披露的《详式权益变动报告书》中作出了以下承 诺：（ 1 ）为确保公司与控股股东实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风 险。 公司第一大股东徐明波先生于 2011 年 5 月 7 日出具 了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。（ 2 ）为避免同 业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司第一大股东徐 明波先生于 2011 年 5 月 7 日出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》。（ 3 ）为确保关联交易公平合理并尽量减少关 联交易，决不损害公司利益。公司第一大股东徐明波先生 于 2011 年 5 月 7 日出具了《关于减少关联交易的承诺函》。 2011 年 05 月 07 日 徐明波先生 为本公司第 一大股东期 间持续有 效。 截至目 前，承诺 人遵守了 上述承 诺。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或 再 融资时所 作承诺 法人股东 新乡白鹭 化纤集团 有限责任 公司和自 然人股东 徐明波先 生 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东 新乡白鹭化纤集团有限责任公司与徐明波先生分别于 2003 年 10 月 21 日出具了不以任何方式参与与公司构成或 可能构成竞争之任何业务或活动的承诺。 2003 年 10 月 21 日 长期 截至目 前，承诺 人遵守了 上述承 诺。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司首期回购部分社会公众股份的方案于2014年6月24日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，2014年7月16日公 司公告了《北京双鹭药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书》。 截至2015年6月23日回购期满，公司回购股份数量共计240,000股，占公司总股本456,840,000股的比例为0.0525％，成交 的最高价为39.85元/股，最低价为39.17元/股，支付总金额为9,467,809.47元（含交易费用）。 本次回购方案实施完毕后，公司总股本由456,840,000股减少至456,600,000元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,586,547 17.20% 750 750 78,587,297 17.20% 1 、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2 、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3 、其他内资持股 78,586,547 （未完）  |