[中报]江南红箭：2015年半年度报告
湖南江南红箭股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人牛建伟、主管会计工作负责人申兴良及会计机构负责人(会计主 管人员)郭慧芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、江南红箭 指 湖南江南红箭股份有限公司 豫西集团 指 豫西工业集团有限公司（公司控股股东） 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司（公司实际控制人） 上海迅邦 指 上海迅邦投资有限公司 北京金万众 指 北京金万众科技发展有限公司 中南钻石 指 中南钻石有限公司（公司全资子公司） 银河动力 指 成都银河动力有限公司（公司全资子公司） 深圳中南 指 深圳市中南金刚石有限公司（公司全资子公司） 郑州中南 指 郑州中南超硬材料有限公司（公司全资子公司） 江西申田 指 江西申田碳素有限公司（公司全资子公司) 银动商贸 指 成都银动商贸有限公司（公司控股子公司) 上海金山 指 上海银河动力金山缸套有限公司（公司控股子公司) 江南集团 指 江南工业集团有限公司 中南工业 指 河南中南工业有限责任公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 江南红箭 股票代码 000519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南江南红箭股份有限公司 公司的中文简称（如有） 江南红箭 公司的外文名称（如有） HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） JIANGNAN RED ARROW 公司的法定代表人 牛建伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛建伟 王新华 联系地址 河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石 有限公司院内 河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石 有限公司院内 电话 0377-83880256 0377-83880277 传真 0377-83882888 0377-83882888 电子信箱 niujw@163.com wxhbfjj@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 湖南省湘潭市 公司注册地址的邮政编码 411100 公司办公地址 河南省南阳市 公司办公地址的邮政编码 473000 公司网址 http：//www.diamond-zn.com 公司电子信箱 zqswb@zhongnan.net 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司董事会于2015年8月20日收到公司董事会秘书吴庆斌的书面辞职报告，该辞职报告自送达公司董事会之时起生效,。 公司董事会同意在董事会秘书空缺期间，由董事牛建伟代为履行董事会秘书职责，详见公司于2015年8月21日在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于董事会秘书辞职的 公告》（编号：2015-50）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 795,347,396.50 982,157,331.70 -19.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 143,888,664.86 191,897,158.43 -25.02% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 137,655,060.18 188,697,979.01 -27.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） -101,804,907.52 -108,810,045.05 6.44% 基本每股收益（元/股） 0.1950 0.260 -25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.1950 0.260 -25.00% 加权平均净资产收益率 3.55% 5.21% -1.66% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,943,190,683.93 4,909,085,188.83 0.69% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,081,832,281.61 3,982,312,663.29 2.50% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.1393 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -13,743.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,166,440.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 3,262,320.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -685,461.15 减：所得税影响额 2,030,317.06 少数股东权益影响额（税后） 465,634.00 合计 6,233,604.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年，宏观经济形势未见显著改善，超硬材料行业和内燃机配件市场竞争加剧，报告期内公司主 要产品销售出现了一定程度的下滑态势，但公司管理层紧紧围绕年度重点工作任务，坚持“稳、改、调”的 主基调，通过持续的生产结构调整、工艺优化战略，提升产品品质；通过深化全价值链体系化精益战略管 理，降低作业成本；通过积极的营销策略调整，缓解市场需求变动引起的销售下滑，减轻经营压力。各项 工作在一定程度上减轻了市场带来的经营风险。 报告期内，公司实现营业总收入79,534.74万元，实现利润总额17,869.68万元，同比下降23.82%。实现 归属于母公司所有者的净利润14,388.87万元，同比下降25.02%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 795,347,396.50 982,157,331.70 -19.02% 营业成本 502,366,746.04 615,819,653.57 -18.42% 销售费用 23,055,561.48 24,964,067.12 -7.65% 管理费用 88,636,251.33 93,157,661.27 -4.85% 财务费用 11,877,404.55 12,867,158.93 -7.69% 所得税费用 35,298,890.84 42,205,147.19 -16.36% 研发投入 34,347,633.00 32,542,830.72 5.55% 经营活动产生的现金流 量净额 -101,804,907.52 -108,810,045.05 6.44% 投资活动产生的现金流 量净额 46,064,554.84 -381,768,832.13 -112.07% 投资收回资金同比增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -147,815,858.92 -404,781,456.48 63.48% 偿还债务支付资金同比 减少 现金及现金等价物净增 加额 -203,556,211.60 -895,360,333.66 77.27% 投资及筹资活动现金流 量净额同比增加 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 7,683,000.00 3,646,470.00 110.70% 大通燃气股价本年度大 幅变动 应收账款 564,371,974.55 323,379,338.61 74.52% 营销策略调整，回款周 期延长 其他应收款 53,858,279.52 25,669,998.53 109.81% 应收往来单位款项同比 增加 在建工程 638,672,230.18 253,995,643.63 151.45% 上年同期南阳大颗粒部 分资产由在建工程转入 固定资产 工程物资 15,276,684.56 27,959,346.35 -45.36% 建设工程数量减少，工 程备件需求数量下降 无形资产 170,018,970.49 125,365,001.19 35.62% 非专利技术同比增加 开发支出 28,205,910.41 47,006,195.14 -40.00% 非专利技术由开发支出 转入无形资产，期末资 本化金额同比减少 应付利息 1,954,272.23 7,114,097.24 -72.53% 长期贷款规模下降，应 付长期贷款利息减少 公允价值变动收益 3,262,320.00 -289,590.00 1,226.53% 大通燃气股价同比增长 较大，收益增加 营业外收入 7,367,788.80 3,407,408.11 116.23% 政府补助同比增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕发展战略和2015年经营计划，积极推进各项工作的贯彻实施。从管理提升中要效益， 不断优化超硬材料和内燃机配件业务的产业布局，通过持续的科技创新和研发投入推进产业和产品结构优 化升级，通过全面推行全价值链体系精益管理实现了从原材料采购到产品销售等各个环节的优化，较好地 完成了生产经营的目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 746,164,994.83 466,026,483.22 37.54% -18.17% -16.93% -0.93% 商业 6,285,466.43 6,987,058.62 -11.16% -71.48% -64.23% -22.54% 分产品 超硬材料粉体 571,115,703.38 339,574,387.31 40.54% -11.39% -4.12% -4.51% 高性能铁镍复合 板 4,780,723.92 3,461,040.59 27.60% -94.33% -95.21% 13.26% 高品级金刚石聚 晶复合片 12,366,423.22 4,447,267.90 64.04% 12.24% 2.17% 3.54% 石墨化焦粒(粉) 10,687,526.05 10,302,110.80 3.61% -28.51% -27.76% -1.01% 立方氮化硼 43,015,891.01 15,482,150.22 64.01% 2.05% -1.62% 1.34% 缸套 27,545,548.27 30,163,315.64 -9.50% -39.71% -36.77% -5.09% 活塞 40,951,782.39 33,358,033.99 18.54% -30.79% -26.97% -4.26% 其他 41,986,863.02 36,225,235.39 13.72% 31.20% 37.33% -3.86% 分地区 国内销收入 646,088,730.31 416,267,730.85 35.57% -21.75% -20.35% -1.13% 国外销收入 106,361,730.95 56,745,810.99 46.65% -1.75% -2.01% 0.15% 四、核心竞争力分析 超硬材料板块的核心竞争力主要体现在以下方面： （1）公司是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从高纯 石墨等原材料制备、合成用粉体芯块生产 、合成压机制造，到超硬材料单晶的合成，到后处理、选型分 级，均自主完成，具有明显的规模和成本优势。 （2）设备和工艺技术处于全国领先水平，在粉体芯块、六面顶压机、智能计算机控制系统设计、后处 理等关键环节均具有自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。技 术创新和工艺进步是多年来公司超硬材料产品能够后来居上并保持持续领先的内在原因。 （3）“中南”品牌人造金刚石单晶产品经过多年培育，在行业内享有盛誉，在客户中获得广泛好评，具 有品牌优势。 （4）中南钻石从精益研发、精益制造、精益物流、精益采购、精益营销、精益人才育成6个维度共15 项内容开展全价值链体系化精益管理工作，从原材料采购到产品销售等各个环节，逐步实现了全方位地做 好规范化、精益化、精细化管理与创新，重点加强了对生产流程各环节的定额、节能降耗、质量损失的成 本考核与控制，逐步实现了从简单的压缩成本向提高成本竞争力转变。 （5）具有把“一切献给党”的光荣传统和“自力更生、艰苦奋斗、无私奉献“的红色基因，在创业实践中 形成了“实干、自强、奉献”的创业精神和独具特色、难以复制的钻石文化。 内燃机配件板块的核心竞争力主要体现以下方面： （1）银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，是国内目前同时从事发动机缸套和活塞生产规模较 大的企业，拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。 （2）拥有一支高学历、在市场经济中经过多年历炼的高效管理团队；经过百年技术沉淀和积累，形成 了独具特色的企业文化；长期的技术积累使企业具备了较为先进的技术开发能力。 （3）建设了产品数字化设计开发平台，提高产品自主设计和新产品开发能力。对缸套氮化、活塞磷变 质中间合金运用、活塞热处理等环节，进行工艺优化。与昆明理工大学内燃机重点实验室共同建立了产品 研发和实验中心，结束了公司新产品依靠主机厂进行台架试验的历史，有效缩短了试验周期。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 湘潭江南工业有限公司 其他未列明制造 11.00% 成都化工股份有限公司 复混肥料制造 2.69% 无锡动力工程股份有限公司 内燃机及配件制造 0.20% 南通柴油机股份有限公司 内燃机及配件制造 0.39% 四川农业机械供应总公司 农业机械制造 0.20% 成都市锦尚投资管理有限公司 咨询服务 10.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来 源 股票 000593 大通燃气 1,252,500.00 591,000 0.21% 591,000 0.21% 7,683,000.00 3,262,320.00 交易性金 融资产 购买 合计 1,252,500.00 591,000 -- 591,000 -- 7,683,000.00 3,262,320.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 132,341 报告期投入募集资金总额 10,808 已累计投入募集资金总额 79,624 募集资金总体使用情况说明 截至2015年6月30日，公司对募集资金项目累计投入79,624万元，其中，公司于募集资金到位之前利用自有资金先期 投入募集资金项目人民币28,085万元，上述资金已分别于2014年1月、5月置换完毕；本年度对募集资金项目投入10,808 万元。截至2015年6月30日，募集资金余额为人民币19,671万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 南阳大颗粒钻石产品 生产线建设项目 否 41,889 386 37,199 88.80% 2014年 12月31 日 0 否 否 南阳高韧性工业钻石 产品生产线建设项目 否 40,082 9,431 39,023 97.36% 2015年 06月30 日 0 否 否 江西申田碳素有限公 司年产6000 吨特种 石墨（等静压）生产线 项目 否 14,630 335 1,472 10.06% 2015年 12月31 日 0 否 否 精密加工用高品级聚 晶立方氮化硼复合片 （PCBN）、聚晶金刚 石复合片（PCD）系列 刀具材料产业化项目 否 16,127 656 1,930 11.97% 2015年 12月31 日 0 否 否 超硬材料研发中心建 设项目 否 14,271 2015年 06月30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 126,999 10,808 79,624 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 126,999 0 10,808 79,624 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2013 年12 月6 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人 民币273,702,525.07 元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。 根据第八届董事会第十九次会议决议，2014 年1 月公司完成上述募集资金置换。2014 年5 月27 日 召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申 田碳素有限公司6000 吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股 份购买中南钻石有限公司100%股权所募集的配套资金置换“江西申田碳素有限公司6000 吨特种石 墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80 元。公司独立董事、公司监事会以及独立财 务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014 年5 月公司完成上 述募集资金置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于 2015年 4月 24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关 于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南 钻石”）使用总额不超过人民币 3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中南钻石 子公司 石墨及碳素 制品 超硬材料及其制 品 1,719,988,011.00 4,169,898,583.75 3,445,423,245.10 618,753,872.77 144,369,974.32 119,755,696.44 银河动力 子公司 内燃机行业 汽缸套、铝活塞 100,000,000.00 387,805,765.01 233,880,290.58 82,016,088.81 -10,764,047.26 -10,665,570.24 深圳中南 子公司 石墨及碳素 制品 超硬材料及其制 品 54,700,000.00 210,945,843.04 198,154,102.55 65,660,070.60 5,758,175.25 4,327,496.25 郑州中南 子公司 石墨及碳素 制品 超硬材料及其制 品 13,510,000.00 188,227,359.75 175,922,378.25 60,396,043.26 25,087,333.58 21,389,722.55 江西申田 子公司 石墨及碳素 制品 超硬材料及其制 品 48,000,000.00 136,612,650.07 109,518,009.87 88,981,487.15 14,499,254.78 12,071,351.20 银动商贸 子公司 内燃机行业 汽缸套、铝活塞 5,000,000.00 3,657,022.42 3,515,959.25 6,310,931.80 -2,097,623.03 -2,359,167.71 上海金山 子公司 内燃机行业 汽缸套、铝活塞 22,330,000.00 39,259,044.13 11,712,815.26 1,679,693.47 -931,750.60 1,548,133.25 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅下降 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 20,000 -- 24,000 26,745 下降 10.26% -- 25.22% 基本每股收益（元/股） 0.1936 -- 0.2323 0.3624 下降 35.90% -- 46.58% 业绩预告的说明 本报告期，受宏观经济形势影响，公司主要产品终端市场需求增长缓慢、市场竞争加剧，受 此影响，公司主要产品销售数量及销售单价均呈一定程度下降态势，引起可比期间预计净利 润同比下降。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以母公司2014年12月31日总股本738,017,256股为 基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股 东每10股转增4股。共计分配现金44,281,035.36元,以资本公积金转增295,206,902股。上述权益分派方案经 公司第九届董事会第八次会议及2014年年度股东大会审议通过。公司于2015年6月26日披露了权益分派的 实施公告，并于2015年7月2日通过深圳证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成现金分红和资本公积金 转增事宜。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年04月13日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问年报披露时间。告知 具体时间为2015年4月14 日。 2015年05月06日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问2014年年度权益分派 事宜。告知正在进行中。 2015年05月06日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问分红事宜。告知请关 注后续公告。 2015年05月20日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问分红实施和江南工业 股权转让事宜，告知看后 续公告 2015年06月08日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问分红和生产经营情 况，告知生产经营正常 2015年06月29日 公司证券事务部 电话沟通 个人 个人投资者 询问停牌公告和分红事 宜，告知停牌不影响分红 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 河南中 南工业 有限责 任公司 受同一 实际控 制人控 制 购买商 品、接受 劳务的 关联交 易 工装模 具及劳 务 不偏离 市场价 3,223 100.00% 7,200 否 南阳市 红阳锻 造有限 公司 受同一 实际控 制人控 制 购买商 品、接受 劳务的 关联交 易 备件 不偏离 市场价 618 4.41% 1,000 否 河南江 河机械 有限公 司 受同一 实际控 制人控 制 购买商 品、接受 劳务的 关联交 易 原材料 不偏离 市场价 606 4.32% 600 是 河南中 南工业 有限责 任公司 受同一 实际控 制人控 制 销售商 品、提供 劳务的 关联交 易 电力 不偏离 市场价 109 100.00% 250 否 合计 -- -- 4,556 -- 9,050 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 豫西集团、兵器 集团、上海迅 邦、北京金万 众、王四清、喻 国兵、张奎、张 相法、梁浩 通过江南红箭 发行股份购买 中南钻石100% 股权过程中取 得的股份，自新 增股份发行上 市之日（2013 年9月11日） 起36个月内不 以任何方式转 让，包括但不限 于通过证券市 场公开转让或 通过协议方式 转让。 2013年01月30 日 2013年09月11 日至2016年09 月10日 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 兵器集团、豫西 集团 本公司及本公 司控制的其他 企业与上市公 司及中南钻石 之间不存在产 品交叉、重叠的 情况；本公司将 2013年01月30 日 长期有效 正常履行中 不从事并努力 促使本公司控 制的其他企业 不从事于上市 公司相同或相 近的业务以避 免与上市公司 的业务经营构 成直接或间接 的竞争；当本公 司或本公司控 制的其他企业 在市场份额、商 业机会及资源 配置等方面等 可能对上市公 司带来不公平 的影响时自愿 放弃与上市公 司的业务竞争； 赔偿上市公司 因本公司违反 承诺任何条款 而遭受损失或 产生的任何损 失或开支。 兵器集团、豫西 集团、上海迅 邦、王四清 对于无法避免 或有合理原因 而发生的关联 交易，将遵循市 场交易的公开、 公平、公正的原 则按照公允、合 理的市场价格 进行交易，并依 法履行关联交 易决策程序和 信息披露义务； 不通过与上市 公司及其控制 的企业的关联 交易取得任何 不正当的利益 和承担任何不 2013年01月30 日 长期有效 正常履行中 正当的义务。 兵器集团、豫西 集团 在本次重大资 产重组完成后， 将保证上市公 司在人员、资 产、财务、机构、 业务等方面的 独立性。 2013年01月30 日 长期有效 正常履行中 兵器集团 中南钻石有权 自主决定是否 选择兵工财务 公司为中南钻 石提供包括存 款、贷款、贴现、 担保等金融服 务；保证中南钻 石能够独立做 出财务决策，不 干预中南钻石 的资金使用，不 以任何方式直 接、间接或变相 要求重组后的 中南钻石与兵 工财务公司进 行存贷款等金 融业务。 2013年01月30 日 长期有效 正常履行中 豫西集团、兵器 集团、上海迅 邦、北京金万 众、王四清、喻 国兵、张奎、张 相法、梁浩 在中南钻石实 现的扣除非经 常损益后归属 于母公司所有 的净利润未达 到承诺利润时， 上市公司有权 以1元的总价格 回购并注销交 易对方持有的 上市公司进行 业绩补偿。 2013年01月30 日 2013-2015年 正常履行中 豫西集团 中南钻石及其 原股东丽晶公 司、下属公司江 西碳素历史上 2013年05月17 日 长期有效 正常履行中 存在的股权代 持情形已清理 完毕，未发生也 不存在潜在法 律争议和纠纷， 对因股权代持 事宜遭受的损 失给予及时等 额的补偿。 豫西集团 本次重组完成 后，若未来中南 钻石、郑州中南 因上述事项被 相关方提出权 利主张、异议而 产生任何纠纷、 遭受任何损失 或因违反法律 法规的规定被 有权主管部门 给予行政处罚， 本公司将对中 南钻石、郑州中 南因此造成的 损失及时给予 足额补偿。在中 南钻石、郑州中 南必须先行支 付相关费用的 情况下，本公司 将及时向中南 钻石、郑州中南 给予全额补偿， 以确保中南钻 石、郑州中南不 会因此遭受相 应损失。 2013年05月17 日 长期有效 正常履行中 江南红箭 2013年-2015 年，上市公司在 满足现金分红 的条件下，将坚 持以现金分红 为主的分配政 策，每年以现金 2013年02月08 日 三年 正常履行中 方式分配的利 润不少于当年 实现的可分配 利润的10%，累 计分配的利润 不少于最近三 年实现的年均 可分配利润的 30%。 承诺是否及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为优化内燃机配件的布局、减少费用支出，公司控股子公司银动商贸和上海金山实施解散清算和整体关闭事宜， 公司将根据《公司法》的要求，督促上述控股子公司规范开展财务审计、资产评估、人员安置、资产处置等各项工作，截至 本报告日，上述工作已基本完成。 报告期内，公司在兵工财务有限责任公司的日均存款8,963万元，日均贷款41,026万元，上述资金的使用均由上市公司自主决 定，不存在资金使用缺乏独立性的问题。 报告期内，因筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年6月15日开市起停牌。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的 相关规定，公司及时发布了重大事项停牌进展公告、重大资产重组停牌及进展公告、筹划重大资产重组延期复牌的公告等， 详细内容请参见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 410,903,747 55.68% 410,903,747 55.68% 2、国有法人持股 343,407,639 46.53% 343,407,639 46.53% 3、其他内资持股 67,496,108 9.15% 67,496,108 9.15% 其中：境内法人持股 18,707,347 2.54% 18,707,347 2.54% 境内自然人持 股 48,788,761 6.61% 48,788,761 6.61% 二、无限售条件股份 327,113,509 44.32% 327,113,509 44.32% 1、人民币普通股 327,113,509 44.32% 327,113,509 44.32% 三、股份总数 738,017,256 100.00% 738,017,256 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 37,096 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 豫西集团 国有法人 36.04% 265,978,307 265,978,307 中兵投资 国有法人 7.63% 56,318,207 +56,318,207 56,318,207 王四清 境内自然人 4.33% 31,956,434 31,956,434 上海迅邦 国有法人 2.86% 21,111,125 21,111,125 江南集团 国有法人 2.47% 18,250,500 -2,500,000 18,250,500 北京金万众 境内非国有法 人 2.43% 17,951,347 17,951,347 北京市基础 设施投资有 限公司 国有法人 1.80% 13,282,800 13,282,800 喻国兵 境内自然人 1.56% 11,497,170 11,497,170 中国建设银 行股份有限 公司－富国 中证军工指 数分级证券 投资基金 境内非国有法 人 1.45% 10,681,241 10,681,241 银河（长沙） 高科技实业 有限公司 国有法人 1.06% 7,808,749 7,808,749 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司前十名股东中第一大股东豫西集团、第二大股东中兵投资、第四大股东上海迅邦、第 五大股东江南集团均为兵器集团的子公司，为一致行动人；本公司一、二、四、五大股东与 其它六名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 江南集团 18,250,500 人民币普通股 18,250,500 北京市基础设施投资有限公司 13,282,800 人民币普通股 13,282,800 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金 10,681,241 人民币普通股 10,681,241 银河（长沙）高科技实业有限公司 7,808,749 人民币普通股 7,808,749 新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红-018L-FH001深 6,003,627 境内上市外资股 6,003,627 人民币普通股 长江证券股份有限公司 5,908,245 人民币普通股 5,908,245 工银瑞信基金－工商银行－深圳 市有色金属财务有限公司 5,150,000 人民币普通股 5,150,000 北方公司 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 西安现代控制技术研究所 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 申银万国证券股份有限公司 4,800,096 人民币普通股 4,800,096 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 本公司前10名无限售股股东及前10名股东中江南集团、北方公司、西安现代控制技术 研究所、豫西集团、中兵投资、上海迅邦同为兵器集团的子公司，为一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李晓龙 独立董事 离任 2015年04月10 日 个人原因主动离职 韩赤风 独立董事 被选举 2015年05月05 日 补选独立董事 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：湖南江南红箭股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 338,282,380.64 541,838,592.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 7,683,000.00 4,420,680.00 衍生金融资产 应收票据 120,378,990.64 233,230,082.33 应收账款 564,371,974.55 416,890,090.43 预付款项 18,197,500.53 20,671,498.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 53,858,279.52 25,135,028.14 买入返售金融资产 存货 1,296,066,063.32 1,126,742,933.79 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 125,166,826.89 流动资产合计 2,398,838,189.20 2,494,095,732.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 68,376,894.83 68,376,894.83 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,369,692.96 3,468,500.78 固定资产 1,501,659,141.32 1,629,073,088.16 在建工程 638,672,230.18 465,564,789.55 工程物资 15,276,684.56 8,035,183.96 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 170,018,970.49 175,120,528.18 开发支出 28,205,910.41 15,200,663.45 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,995,256.84 6,294,467.77 其他非流动资产 112,777,713.14 43,855,339.59 非流动资产合计 2,544,352,494.73 （未完）  |