[中报]力生制药：2015年半年度报告
天津力生制药股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郑洁、主管会计工作负责人李云鹏及会计机构负责人(会计主管 人员)丁雪艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................ 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 20 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................. 28 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................ 32 第九节 财务报告 ................................................................................................................ 34 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................... 124 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、力生制药 指 天津力生制药股份有限公司 金浩公司、金浩医药 指 天津金浩医药有限公司 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 生化制药 指 天津生物化学制药有限公司 新冠制药 指 天津市新冠制药有限公司 中央药业 指 天津市中央药业有限公司 金益公司 指 天津金益投资担保有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》 报告期 指 2014年 GMP 指 药品生产质量管理规范 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 力生制药 股票代码 002393 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津力生制药股份有限公司 公司的中文简称（如有） 力生制药 公司的外文名称（如有） Tianjin Lisheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Lishengpharma 公司的法定代表人 郑洁 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马霏霏 王琳 联系地址 天津市南开区黄河道491号 天津市南开区黄河道491号 电话 022-27641760 022-27641760 传真 022-27364239 022-27364239 电子信箱 lisheng@lishengpharma.com lisheng@lishengpharma.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备臵地点 信息披露及备臵地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备臵地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 463,636,353.34 478,788,900.13 -3.16% 归属于上市公司股东的净利润（元） 106,474,959.48 94,880,801.62 12.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 105,599,499.18 94,945,990.07 11.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） 89,638,690.84 -7,802,444.19 1,248.85% 基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 11.54% 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 11.54% 加权平均净资产收益率 3.60% 3.19% 0.41% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,326,321,345.21 3,247,806,533.57 2.42% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,959,771,137.06 2,909,863,225.10 1.72% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,060.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,026,613.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,399.63 减：所得税影响额 154,492.99 合计 875,460.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年力生制药积极打造“三足鼎立”的新市场格局，在开拓营销渠道、推进项目建设、提升创 新能力和加强基础管理等方面深化调整，实施了一系列经营举措，强力推进各项工作的开展，力争使公司 尽快度过调整期，进入新一轮快速发展阶段。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司合并口径实现营业总收入46363.64万元，较上年同期下降3.16%；利润总额12195.94 万元，较上年同期上升10.38%；归属于母公司所有者的净利润10647.50万元，较上年同期上升12.22%； 总资产332632.13万元；净资产295982.96万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 463,636,353.34 478,788,900.13 -3.16% 营业成本 188,805,069.46 190,930,834.62 -1.11% 销售费用 101,718,559.88 113,188,535.36 -10.13% 管理费用 59,749,962.14 64,185,287.81 -6.91% 财务费用 -1,321,344.15 -5,193,822.18 -74.56% 利息减少 所得税费用 15,483,170.16 15,611,560.72 -0.82% 研发投入 11,210,795.57 16,344,212.12 -31.41% 投入比去年同期减少 经营活动产生的现金流 量净额 89,638,690.84 -7,802,444.19 1,248.85% 收入增加，支出减少 投资活动产生的现金流 量净额 -114,947,666.12 -103,802,699.38 -10.74% 筹资活动产生的现金流 量净额 -36,709,707.17 -113,542,090.76 67.67% 本年分利减少 现金及现金等价物净增 加额 -62,018,682.45 -225,147,234.33 -72.45% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、加大市场开发力度，推动营销模式创新。营销部门树立“营销强则力生强”的必胜信念，“三足鼎立” 的市场格局正在孕育成长中。一是，在消化核心产品社会库存的同时扩大产品纯销。以寿比山PATS试验 为学术根基，通过启动“降压药物疗效决定因素的中法合作临床研究”（简称IDEAL研究）为寿比山在学术 上注入新的内涵，努力恢复其学术推动，扩大医疗市场。二是，开展各类健康学术活动，扩大重点产品学 术影响力。在心内科、老年科、皮肤科、妇科等领域拓展医疗市场的空间，提高临床产品的覆盖率和增长 率。三是，弘扬力生品牌优势，加大与商业公司的合作，以产品品质推动普药销售。以各地药品及低价药 品招标为新的契机，增量普药销售。四是，组建零售终端队伍。大力开展OTC宣传，多方位提升公司品牌 知名度并带动终端销售。五是，多渠道进行企业及产品宣传。在加大对电视、广播、报刊杂志、楼宇宣传 等传统媒体的广告投放力度的基础上，注重运用互联网、移动终端等新媒体营销推广渠道，推广公司形象 和产品，带动营销上量。 2、强力推进新厂建设，奠定企业发展基础。公司抓住新厂建设契机，积极推进两化融合，全面提升 新厂建设水平，为未来加速发展创造良好条件。公司继续严格工期管理，保证工程质量，将生产、销售、 搬迁各环节统筹考虑制定搬迁预案，年内完成新厂区的搬迁工作。 3、专注产品质量控制，科研开发项目稳步推进。在质量控制方面，强化药品生产过程监管，不断完 善质量保证体系。公司2015年再次通过了天津市药监局“放心药厂”的检查评定。在新品研发方面，筹划公 司大健康产业规划思路，着手男宝口服液的研究和VC口嚼片的试制工作。积极寻找具有较大市场潜力的品 种，与相关科研机构建立合作，筛选意向品种，进行市场调研。上半年公司在研3.1类新药完成临床试验， 已提交申报生产的注册申请并被天津市食品药品监督管理局受理。 4、强化基础管理，合理调控内部挖潜。一是，按照上市公司治理要求，充分发挥股东会、董事会、 监事会的职能，强化依法治企，规范运作，完善业务和管理流程，提升公司整体管理水平。二是，通过内 部审计和外部审计，强化内控制度的执行力，提升内部审计工作的深度与广度，将内控管理真正落实到日 常管理和生产经营。三是，利用现有场地最大限度组织好生产，根据市场变化做好采购、生产和销售计划 的合理调度，确保市场的需求。四是，不断提高全员安全意识，深入落实安全管理责任制，加大安全巡查 力度，发现问题立即整改，坚决杜绝各类安全隐患。五是，积极推进公司信息化建设，GS版新ERP项目 已开始实施。六是，深化全面预算管理，控制预算外费用支出，提高企业整体运行效率。七是，重新梳理 公司管理制度和部门岗位责任制，继续推进全员的绩效考核管理，以实现职工队伍的优化。八是定期能源 分析，落实节能降耗措施。坚持每月对能源使用情况进行分点位分析，加大能耗监控力度，防止跑冒滴漏 现象的发生。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药 461,999,364.80 188,739,203.91 59.15% -3.45% -1.10% -0.97% 分产品 胶囊 56,826,507.07 26,235,041.63 53.83% 1.93% 6.54% -2.00% 片剂 306,888,363.72 102,961,236.02 66.45% 0.59% 5.10% -1.44% 针剂 83,135,085.38 46,257,483.92 44.36% -17.23% -16.15% -0.72% 其他 15,149,408.63 13,285,442.34 12.30% -12.22% 1.62% -11.94% 分地区 华北地区 319,693,752.51 104,888,538.31 67.19% 11.15% 5.32% 1.82% 东北地区 12,051,044.31 8,005,976.22 33.57% 3.22% 13.65% -6.09% 华东地区 49,413,401.66 23,244,471.97 52.96% -9.64% -8.87% -0.40% 中南地区 47,117,712.40 30,120,597.66 36.07% -41.15% -11.38% -21.47% 西南地区 17,309,237.99 9,433,474.35 45.50% -25.70% 15.02% -19.29% 西北地区 8,186,479.18 4,963,410.69 39.37% -10.64% 0.56% -6.75% 其他 8,227,736.75 8,082,734.70 1.76% -31.59% -30.10% -2.10% 四、核心竞争力分析 1、具有较高的品牌美誉度 公司一直坚持品牌战略，不断提升企业品牌价值。经过多年努力，力生制药已经在市场中树立了良 好的企业形象，其主打产品品牌“寿比山”也早已经深入人心，并被评为中国驰名商标。年初，在中国化学 制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会等多家专业机构举办的 2014中国化学制药行业 年度峰会上，力生制药被评为“2014中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，寿比山（吲达帕胺片）被 评为“2014中国化学制药行业降血压类优秀产品品牌”。 2、具有原料、制剂一体化的完整产业链 公司持续专注于主营业务，设有专门的原料生产车间，公司主要的制剂产品所需要的原料均由公司 自行生产。公司的产业链条完整，从源头保证了药品的质量，通过提高收率达到降低生产成本和降低污染 排放的目的，同时缓解了原材料价格波动给公司带来的影响，提升了公司的成本控制能力。 3、具有优秀的管理团队 公司核心管理团队成员对公司有很高的忠诚度。经营团队在医药行业积累了丰富的市场、生产、管理、 技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力。公司在发展壮大的同时，注重培养并留住了一 批新的研发技术人员和业务骨干，并引进技术、财务等方面的专业人才，构建并进一步完善了现代公司法 人治理结构，管理团队彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形成了 团结、高效、务实的经营管理理念。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 天津生物化学制药有限公司 否 4,000 5.60% 合计 -- 4,000 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年10月29日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 200,769.87 报告期投入募集资金总额 9,501.96 已累计投入募集资金总额 174,957.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 29,122(注1) 累计变更用途的募集资金总额比例 14.51%(注1) 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］371号） 文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600万股，每股面值1.00元，发行价格为45元/股，共募集资 金总额2,070,000,000.00元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为86,768.40万元，本 次募集资金净额超过计划募集资金114,001.47万元。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，对募集资金实行专户存储，公司及其子公司分别与招商 银行股份有限公司天津南门外支行、兴业银行股份有限公司天津梅江支行、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行签订 了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 天津市新冠制药有 限公司化学原料药 物产业化项目 是 54,114 40,152(注1) 3,314.16 37,538.87 93.49% 注2 是 天津市新冠制药有 限公司化学药物制 剂生产、研发项目 是 29,118 13,958(注1) 40.47 13,258.46 94.99% 注2 是 收购生化制药48% 的权益项目 否 3,536.4 3,536.4 3,536.4 100.00% 2010年06 月10日 否 承诺投资项目小计 -- 86,768.4 57,646.4 3,354.63 54,333.73 -- -- -- -- 超募资金投向 出资设立乐敦中药 否 741.38 741.38 739.36 100.00% 2010年12 月20日 否 公司扩建项目 是 40,874 69,996(注1) 6,147.33 40,904.33 58.44% 2016年06 月30日 否 生化制药23价肺炎 球菌多糖疫苗项目 否 16,248 16,248 16,248 100.00% 2016年06 月30日 否 对生化制药增资 否 4,100 4,100 4,100 100.00% 2011年03 月01日 否 收购中央药业股权 否 50,106.8 50,106.8 50,131.86 100.05% 2012年06 月30日 否 补充流动资金（如 有） -- 8,500 8,500 8,500 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 120,570.18 149,692.18 6,147.33 120,623.55 -- -- -- -- 合计 -- 207,338.58 207,338.58 9,501.96 174,957.28 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司扩建项目尚未达到可使用状态的主要原因：项目建筑物主体、净化工程、厂区设施已完工，部分车间 已经完成搬迁，但在实际施工中公司对发现的不合格部分要求施工方重新修改、部分安装材料未能按期到 货，致使部分车间工程进度延误。为降低搬迁对生产经营的不利影响，公司决定采取边生产边搬迁的方式 力争到2016年6月30日前完成项目建设和搬迁工作。 生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目目前尚未达到可使用状态的主要原因包括：①项目公共系统、净化 工程、生产设备等均较为复杂，且由于本项目产品为生物制品，性质较为特殊，净化工程与生产设备对环 境的要求极高。在进行一段时间的调试工作后，生化制药对各系统联动后的运行参数进行了综合分析，发 现部分系统的设计需要进行进一步地调整及完善，从而使得整体调试工作耗时较长；②项目竣工验收相关 手续的办理及核准需要花费大量时间。生化制药将积极推进项目中试前期各项工作。完成整体调试后积极 进行各分项竣工验收及工程竣工结算等工作。上述两方面的原因影响了整体工程建设进度。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因 1)需求减少，原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求 非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧 急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下 降。 2)竞争厂家增多，印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐 转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。 3)汇率变化，从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为6.83，2013年达到 6.09，人民币升值12%，导致售价降低。 4)原料成本上升，生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致 生产成本上升。 除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能 获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、2超募资 金使用情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及臵换情 况 适用 公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金臵换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01 元臵换已预先投入的募 集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 用闲臵募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月 末的审计数据为准。 注2：公司第四届董事会第二十六次会议及2013年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 公司扩 建项目 1、公司扩建项目； 2、天津市新冠制药有限 公司化学原料药物产业 化项目； 3、天津市新冠制药有限 公司化学药物制剂生 产、研发项目； 69,996(注 1) 6,147.33 40,904.33 58.44% 2016年06 月30日 否 合计 -- 69,996 6,147.33 40,904.33 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因 1)需求减少，原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗 艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治 的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银 行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。 2)竞争厂家增多，印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料 药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原 料药的3倍。 3)汇率变化，从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为 6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。 4)原料成本上升，生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也 处于上升状态，导致生产成本上升。 除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足， 导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目 如按原计划进行难以盈利。 公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部 分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公 司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013 年12月9日经2013年第二次临时股东大会审议通过。具体公告详见2013年11月 19日和2013年12月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月 末的审计数据为准。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津市中央 药业有限公 司 子公司 医药 片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗粒 剂、软胶囊剂、合剂、口服溶液剂、滴眼 剂、溶液剂、原料药、中药提取、麻醉药 品、中间体原料、塑料件、塑料改制的制 造；本企业自产产品及相关技术的出口业 务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术 的进口业务及本企业的进料加工和三来 一补业务；普通货运；仓储（危险化学品 除外）及相关技术咨询及转让。（以上经 营范围涉及行业许可证的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专营专项规定的 按规定办理）。 8235万 元 493,814,413.68 438,037,266.64 129,098,927.95 17,630,455.74 18,605,695.20 天津生物化 学制药有限 公司 子公司 医药 化学药品、化学药品制剂、原料药制造、 中间体、 诊断试剂、生化制剂制造；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业 务（法律法规限制进出口的除外）经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商 品除外）；医药、生物技术咨询（不含中 介）、服务。（国家有专项经营规定按规定 执行、行业审批的经营项目的有效期限以 11082.28万元 562,249,175.81 154,615,659.47 85,016,709.28 1,012,094.00 877,274.07 其行业审批的有效期限为准） 天津新冠制 药有限公司 子公司 医药 原料药（拉米夫定、替米沙坦）、片剂、 硬胶囊剂、颗粒剂（有效期至2017年12 月23日）；化学原料药及医药中间体的技 术开发、咨询、转让服务；货物进出口、 技术进出口（法律法规限制进出口的除 外）。（国家有专营专项规定的按专营专项 规定办理） 4800万 元 517,275,444.65 16,097,331.88 0.00 -2,498,679.92 -2,478,781.64 天津力生吉 田医药包装 有限公司 子公司 药品包 装 药用包装瓶、塑料原料、高分子聚合物、 塑料制品、机械设备及零部件、五金、交 电（移动电话、无限寻呼机除外）批发兼 零售 50 万 元 1,599,875.33 584,222.23 2,880,458.27 14,350.75 12,915.67 天津田边制 药有限公司 参股公 司 医药 生产、加工、销售中西药、化学药品、原 料药、试药、生产制剂及相关服务；提供 医药信息咨询。 1623万 （美元） 286,577,328.80 199,610,145.00 130,760,036.14 4,946,649.69 3,659,169.46 天津新内田 制药有限公 司 参股公 司 医药 中药饮片（冷制、切制，含毒性饮片）的 加工、生产、销售及相关的技术咨询服务 （限分支生产）；食用农产品（药用植物、 其他植物）的初加工、销售及相关技术服 务 750万 元（美 元） 57,665,720.76 49,821,635.27 18,566,427.31 412,042.55 410,979.05 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 10,791 至 14,028.3 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 10,791 业绩变动的原因说明 公司营销模式转型升级取得一定成效，经营业绩逐步步入良性增长轨道。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年4月28日召开2014年度股东大会，审议通过公司2014年度利润分配方案：以2014年12 月31日公司总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），实际分配利润 56,561,047.52元，余额滚存至下一年度。公司于2015年5月18日完成上述权益分派工作。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月16 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司新版GMP认证通过 对公司的影响 2015年02月04 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司年度利润分配方案和 业绩快报披露时间 2015年02月27 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司募投项目进展情况 2015年03月11 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司今年一季度经营情况 和对未来的展望 2015年04月01 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 询问今年一季度业绩情况 2015年04月21 天津力生制药股份 电话沟通 个人 个人投资者 公司承诺事项进展情况 日 有限公司 2015年05月06 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 询问天士力控股集团分红 情况 2015年06月05 日 天津力生制药股份 有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司股东人数 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范 运作，建立了相互制衡、科学决策、协调运作的的法人治理结构，并积极结合公司实际情况及监管部门的 最新要求，及时对规章制度进行修订和完善，以不断提高公司治理水平。公司严格按照法律、法规及制度 的要求召集、召开股东大会，确保所有股东的平等地位。 公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，能够按照相关法律、法规及规章制度的要求开展工作，认真出席 董事会会议和股东大会，切实维护投资者的利益；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司能够严格按照法律、法规、 公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，增强公司运作的公开性 和透明度。截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 天津医药集团太 平有限公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 811.42 中新药业集团医 药公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 1,431.7 天津医药集团泓 泽医药有限公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 24.35 天津医药集团太 平有限公司第二 药品分公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 60.18 天津市药材集团 蓟县公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 11.37 天津市药材集团 宁河公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 1.8 北京中新药谷医 药有限公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 187.2 天津宜药印务有 限公司 受同一控制 人控制 采购商 品 市场公 允价 87.99 天津中新药业新 新化工医药分公 司 受同一控制 人控制 采购商 品 市场公 允价 20.25 天津田边制药有 限公司 联营公司 销售商 品 市场公 允价 96.02 天津市医药集团 有限公司营销分 公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 5,475.68 天津太平龙隆医 药有限公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 286.22 天津医药集团世 一堂连锁股份有 限公司 受同一控制 人控制 销售商 品 市场公 允价 12.52 中药饮片厂有限 公司 受同一控制 人控制 采购商 品 市场公 允价 16.38 合计 -- -- 8,523.08 -- 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 报告期内关联交易按预计履行 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于与关联方共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》。 具体公告详见2015年4月24日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公司与关联方共同出资设立财务公司暨关 联交易的公告 2015年04月24日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天津生物化学制 药有限公司 2014年10 月23日 5,000 2014年10月 27日 2,000 连带责任保 证 2014年10 月27日至 2015年10 月27日 否 否 天津生物化学制 药有限公司 2014年10 月23日 5,000 2015年06月 10日 3,000 连带责任保 证 2015年6月 10日至 2016年2月 10日 否 否 天津生物化学制 药有限公司 2012年08 月14日 10,000 2013年06月 27日 8,000 连带责任保 证 2013年6月 27日至 2019年12 月31日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 3,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 15,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 13,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.39% （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 天津市医 药集团有 限公司 天津医药集团在公司股权无偿划转《收购报告书》中作出的承诺： 秉承着 彻底解决天津医药集团内部同业竞争问题的坚定决心，天津医药集团在5年 内将进一步通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司 及股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务及资产纳入同一上 市平台、出售予独立第三方或停止相关业务的生产经营，以消除与上市公司 的同业竞争。对于力生制药而言，主要涉及天津医药集团化学药平台整合， 具体包括： （1）天津医药集团承诺在3年内将目前与力生制药存在潜在同业竞争的化 学药制造企业太河制药等通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式 纳入力生制药上市平台或出售予独立第三方，以消除其与力生制药的同业竞 争情况； （2）对于目前与力生制药存在潜在同业竞争的药研有限，天津医药集团承 诺将在5年内通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式将其纳入力 生制药上市平台或出售予独立第三方，以消除其与力生制药的同业竞争情 况。 2012年11月 26日 2012年11月 26日至2017 年11月26 日 正在履 行 天津金浩 医药有限 公司 金浩公司在公司股权无偿划转《收购报告书》中作出的承诺： 1、为保护上市公司及其股东的利益，避免同业竞争，金浩公司亦作出承诺 将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或 进行与力生制药的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，天津 医药集团、金浩公司给予力生制药的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。 2、金浩公司及其所控制的其他关联公司与力生制药之间的一切交易行为， 均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合 理的进行。金浩公司保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使力生制药 承担任何不当的责任和义务。 2012年11月 26日 长期有效 正在履 行 天津渤海 国有资产 经营管理 有限公司 渤海国资在天津医药集团股权无偿划转《收购报告书》中作出的承诺: 1、为避免今后与上市公司力生制药之间出现同业竞争的情况，渤海国资作 出如下承诺： （1）不直接或间接从事与力生制药及其下属企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。 （2）不支持力生制药及其下属企业以外的他人从事与力生制药及其下属企 业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 （3）凡本公司以及本公司控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或 入股可能会与力生制药及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活 动，本公司以及本公司控制的下属企业会将该等商业机会让予力生制药或其 下属企业。 2012年11月 26日 长期有效 正在履 行 （4）凡本公司以及本公司控制的下属企业在承担科研项目过程中形成与力 生制药及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优 先转让予力生制药或其下属企业。 （5）促使本公司及本公司控制的下属企业遵守上述承诺。 2、为规范将来可能产生的关联交易，渤海国资承诺：本公司承诺在本次通 过国有资产无偿划转方式受让天津市医药集团有限公司的股权后，将尽力避 免与上市公司天津力生制药股份有限公司之间发生关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则， 与交易对方协商，以保证关联交易价格公允、合理。 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 天津市医 药集团有 限公司 公司发行上市时，天津医药集团为避免同业竞争的可能性，在招股说明书中 作出如下承诺：“对于中央药业拥有的复方利血平等16个药品的药品注册 证、药研有限拥有的吲达帕胺片等5个药品的药品注册证（明细见公司招股 说明书），天津医药集团保证该两公司在力生制药上市后的三至六个月内将 上述药品注册证转让至力生制药。”截至目前，医药集团上市承诺所涉及的 19个药品注册证号已经注销完毕，药研有限将其拥有的坎地沙坦酯片的药 品注册证（两个注册文号）转让给新冠制药的事项尚未履行完毕。2010年 9月27日，新冠制药和药研有限签署了坎地沙坦酯原料药及制剂的购买协 议，并已支付了部分款项，坎地沙坦酯原料药及制剂的归属权已属于新冠制 药。根据协议，药研有限在改进产品工艺提升产品质量、收率，降低生产成 本后再办理药品文号的转移。截至目前，由于药研有限在2013年进行整体 搬迁和新版GMP认证，影响了生产放大实验，致使原计划中生产放大及稳 定测试等工作进度有所推迟，计划在2014年10月底前完成原料药和制剂 的中试放大验证工作。2015年8月31日前向国家食品药品监督管理总局（以 下简称“国家药监局”）提交工艺变更申请材料。由于药品工艺变更需要国家 药监局审批，国家药监局批准药品工艺变更后还需向国家药监局递交药品注 册证转让申请，而国家药监局的审批期限不可预知，因此，本次药品工艺变 更申请报送国家药监局后，医药集团将密切关注审批进度，及时披露进展情 况。如本次药品注册证转让不能获得国家药监局的批准，坎地沙坦酯药品注 册证将转让给独立第三方，医药集团将赔偿力生制药在药品注册证转让过程 中发生的损失。在药品注册证转让至力生制药全资子公司完成前，药研有限 不生产和销售坎地沙坦酯药品，不和力生制药产生同业竞争。具体公告详见 2010年11月3日、2011年1月5日、2011年8月2日、2012年12月 26日、2014年2月14日和2014年6月27日的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）和中国证券报。 2014年07 月15日 正在履 行 天津市医 药集团有 限公司 公司发行上市时，天津市医药集团为避免同业竞争作出如下承诺： （1）天津医药集团将不会从事及允许控制的企业从事与力生制药构成同业 竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与力生制药构成同业竞争， 则我公司承诺力生制药可对其进行收购或由我公司自行放弃。 （2）天津医药集团在与力生制药的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则； 以市场公认的合理价格和条件进行。 2010年04 月12日 长期有效 正在履 行 （3）天津医药集团将依照力生制药章程参加股东大会，平等的行使相应权 利、承担相应义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害力生制药 及其他股东的合法权益。 天津力生 制药股份 有限公司 发行上市时，公司作出的承诺： 1、公司现生产的吲达帕胺（原料药）全部供本公司生产吲达帕胺片自用， 未对外销售，今后也不对外销售。 2、公司拥有相关药品的生产批准文号（明细见公司招股说明书），对于相关 药品中在产的产品，自2008年4月20日起，不再进行生产；待库存产品 销售完毕后，将不再进行该产品的销售；对于未生产的药品，将不再组织生 产。 2010年04 月12日 长期有效 正在履 行 天津市医 药集团有 限公司 公司发行上市时，天津医药集团关于生化制药肝素钠注射液事宜的承诺：为 了维护力生制药和全体股东的利益，如果由于生化制药生产的、被主管部门 责令召回的肝素钠注射液药品发生不良反应而受到主管部门处罚、或者患者 的投诉、诉讼或索赔等，由此导致的一切经济损失由我集团承担。 2010年04 月12日 长期有效 正在履 行 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 天津市医 药集团有 限公司 公司收购中央药业 100%股权时，天津医药集团所作承诺：天津医药集团将 促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进 行与力生制药的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，天津医 药集团给予力生制药的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。 2011年10月 31日 长期有效 正在履 行 承诺是 否及时 履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 796,778 0.44% -125,937 -125,937 670,841 0.37% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 796,778 0.44% -125,937 -125,937 670,841 0.37% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持 股 796,778 0.44% -125,937 -125,937 670,841 0.37% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 181,658,214 99.56% 125,937 125,937 181,784,151 99.63% 1、人民币普通股 181,658,214 99.56% 125,937 125,937 181,784,151 99.63% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% （未完）  |