[公告]新民科技：南极电商（上海）股份有限公司审计报告
审计报告 南极电商（上海）股份有限公司 会审字[2015]3211号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-2 2 合并资产负债表 3 3 合并利润表 4 4 合并现金流量表 5 5 合并所有者权益变动表 6-9 6 母公司资产负债表 10 7 母公司利润表 11 8 母公司现金流量表 12 9 母公司所有者权益变动表 13-16 10 财务报表附注 17-98 会审字[2015] 3211号 审 计 报 告 南极电商（上海）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”） 财务报表，包括2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度、 2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有 者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南极电商管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，南极电商财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了南极电商2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013 年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：孔令莉 二○一五年八月六日 合并资产负债表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项 目附注2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 流动资产：流动负债： 货币资金五、1136,915,981.79 151,513,452.75 109,234,143.79 96,708,596.17 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 拆入资金 衍生金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 应收票据五、22,700,000.00 997,680.00 衍生金融负债 应收账款五、3119,790,701.61 136,840,782.17 118,040,020.04 68,807,429.92 应付票据 预付款项五、416,411,385.37 1,308,420.81 3,070,987.42 10,662,722.17 应付账款五、1213,968,861.06 21,259,500.03 11,673,839.78 22,003,490.39 应收保费 预收款项五、132,213,061.76 396,648.48 1,070,432.59 619,138.71 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息五、5393,083.33 应付职工薪酬五、143,016,807.72 4,913,625.51 4,496,347.60 1,520,721.38 应收股利 应交税费五、154,486,339.77 33,589,338.68 14,266,605.15 18,211,183.45 其他应收款五、614,490,759.92 37,498,489.14 1,188,166.25 2,677,107.12 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货五、768,109,527.75 56,355,523.27 51,101,645.89 43,261,748.81 其他应付款五、1640,045,798.43 29,867,454.85 23,182,756.13 17,713,517.07 划分为持有待售的资产 应付分保账款 一年内到期的非流动资 产 2,747,747.16 保险合同准备金 其他流动资产五、831,442,310.28 1,713,350.40 5,804,209.01 5,110,416.19 代理买卖证券款 流动资产合计390,253,750.05 386,227,698.54 288,439,172.40 229,975,767.54 代理承销证券款 非流动资产： 划分为持有待售的负债 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负 债 可供出售金融资产 其他流动负债五、17831,752.48 4,466,196.22 5,514,148.94 645,941.94 持有至到期投资流动负债合计64,562,621.22 94,492,763.77 60,204,130.19 60,713,992.94 长期应收款非流动负债： 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 应付债券 固定资产五、94,700,012.58 5,216,712.41 5,458,276.32 5,787,645.65 其中：优先股 在建工程 永续债 工程物资 长期应付款 固定资产清理 长期应付职工薪酬 生产性生物资产 专项应付款 油气资产 预计负债 无形资产五、101,405,558.17 1,603,895.73 270,320.60 366,080.72 递延收益 开发支出 递延所得税负债 商誉 其他非流动负债 长期待摊费用非流动负债合计- - - - 递延所得税资产五、117,269,456.95 7,782,312.41 5,198,619.20 3,656,859.63 负债合计64,562,621.22 94,492,763.77 60,204,130.19 60,713,992.94 其他非流动资产所有者权益： 非流动资产合计13,375,027.70 14,602,920.55 10,927,216.12 9,810,586.00 股本五、18158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 12,913,639.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积五、1931,909,989.00 31,909,989.00 31,909,989.00 97,063,761.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积五、2011,211,517.36 11,211,517.36 4,503,133.32 7,554,566.73 一般风险准备 未分配利润五、21137,758,092.10 104,541,618.78 44,749,136.01 61,540,393.87 归属于母公司所有者权 益合计 338,879,598.46 305,663,125.14 239,162,258.33 179,072,360.60 少数股东权益 186,558.07 674,730.18 所有者权益合计 339,066,156.53 306,337,855.32 239,162,258.33 179,072,360.60 资产总计403,628,777.75 400,830,619.09 299,366,388.52 239,786,353.54 负债和所有者权益总计403,628,777.75 400,830,619.09 299,366,388.52 239,786,353.54 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 合并利润表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年1-6月2014年度2013年度2012年度 一、营业总收入114,061,643.88 273,520,949.20 279,741,899.82 233,681,622.21 其中：营业收入五、22114,061,643.88 273,520,949.20 279,741,899.82 233,681,622.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本71,723,056.02 192,130,147.32 184,302,550.83 188,340,853.61 其中：营业成本五、2242,990,757.20 113,627,783.02 111,127,372.38 114,852,511.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加五、23327,317.98 1,065,728.57 824,856.17 438,639.67 销售费用五、2413,494,570.76 45,392,736.75 46,216,389.75 38,456,991.80 管理费用五、2515,524,680.17 22,732,183.13 21,065,505.88 28,685,071.80 财务费用五、26-360,468.42 -596,056.31 -431,691.40 -322,625.13 资产减值损失五、27-253,801.67 9,907,772.16 5,500,118.05 6,230,264.45 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）五、28851,322.84 2,303,211.54 2,206,971.24 980,785.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列）43,189,910.70 83,694,013.42 97,646,320.23 46,321,553.83 加：营业外收入五、29774,523.18 4,262,985.71 7,266,825.38 3,413,089.40 其中：非流动资产处置利得38,342.02 减：营业外支出五、30109,324.69 115,807.14 50,975.41 72,389.87 其中：非流动资产处置损失109,324.69 45,249.54 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）43,855,109.19 87,841,191.99 104,862,170.20 49,662,253.36 减：所得税费用五、3111,063,177.39 21,355,595.00 24,772,272.47 17,852,226.21 五、净利润（净亏损以“-”号填列）32,791,931.80 66,485,596.99 80,089,897.73 31,810,027.15 归属于母公司所有者的净利润33,216,473.32 66,500,866.81 80,089,897.73 31,810,027.15 少数股东损益-424,541.52 -15,269.82 六、其他综合收益的税后净额- - - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额- - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益- - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益- - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额32,791,931.80 66,485,596.99 80,089,897.73 31,810,027.15 归属于母公司所有者的综合收益总额33,216,473.32 66,500,866.81 80,089,897.73 31,810,027.15 归属于少数股东的综合收益总额-424,541.52 -15,269.82 - - 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）0.21 0.42 0.51 - （二）稀释每股收益（元/股）0.21 0.42 0.51 - 法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：朱雪琴 会计机构负责人：季楠 合并现金流量表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年1-6月2014年度2013年度2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 127,585,529.13 203,950,709.28 192,609,062.00 141,803,350.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金五、31(1) 35,584,139.47 11,402,963.09 13,233,924.24 12,100,217.78 经营活动现金流入小计 163,169,668.60 215,353,672.37 205,842,986.24 153,903,568.60 购买商品、接受劳务支付的现金 69,357,798.85 44,995,316.46 73,394,097.35 84,227,174.04 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,292,074.12 26,254,768.29 18,776,724.96 9,025,923.10 支付的各项税费 44,529,670.80 23,987,244.49 44,399,432.91 17,664,790.71 支付其他与经营活动有关的现金五、31(2) 15,874,089.16 78,473,522.74 39,292,294.86 49,899,981.30 经营活动现金流出小计 148,053,632.93 173,710,851.98 175,862,550.08 160,817,869.15 经营活动产生的现金流量净额 15,116,035.67 41,642,820.39 29,980,436.16 -6,914,300.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 132,000,000.00 380,500,000.00 443,350,000.00 354,250,000.00 取得投资收益收到的现金 458,239.51 2,303,211.54 2,206,971.24 980,785.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 171,940.17 763,950.19 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金五、31(3)372,739.81 624,034.11 461,785.85 330,279.31 投资活动现金流入小计133,002,919.49 384,191,195.84 446,018,757.09 355,561,064.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 652,795.53 3,744,707.27 1,123,645.63 6,064,043.08 投资支付的现金 132,000,000.00 380,500,000.00 442,350,000.00 355,250,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 132,652,795.53 384,244,707.27 443,473,645.63 361,314,043.08 投资活动产生的现金流量净额 350,123.96 -53,511.43 2,545,111.46 -5,752,978.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 690,000.00 85,755,555.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 690,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 690,000.00 85,755,555.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,630.59 20,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 63,630.59 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 63,630.59 20,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -63,630.59 690,000.00 -20,000,000.00 85,755,555.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,402,529.04 42,279,308.96 12,525,547.62 73,088,275.91 加：期初现金及现金等价物余额 151,513,452.75 109,234,143.79 96,708,596.17 23,620,320.26 六、期末现金及现金等价物余额 166,915,981.79 151,513,452.75 109,234,143.79 96,708,596.17 法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 6 合并所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目 2015年1-6月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 优先股永续债其他 一、上年期末余额158,000,000.00 31,909,989.00 11,211,517.36 104,541,618.78 674,730.18 306,337,855.32 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额158,000,000.00 31,909,989.00 11,211,517.36 104,541,618.78 674,730.18 306,337,855.32 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 33,216,473.32 -488,172.11 32,728,301.21 （一）综合收益总额33,216,473.32 -424,541.52 32,791,931.80 （二）所有者投入和减少资本 -63,630.59 -63,630.59 1. 股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他-63,630.59 -63,630.59 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 31,909,989.00 11,211,517.36 137,758,092.10 186,558.07 339,066,156.53 法定代表人： 张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 7 合并所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目 2014年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 优先股永续债其他 一、上年期末余额158,000,000.00 31,909,989.00 4,503,133.32 44,749,136.01 239,162,258.33 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额158,000,000.00 31,909,989.00 4,503,133.32 44,749,136.01 239,162,258.33 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 6,708,384.04 59,792,482.77 674,730.18 67,175,596.99 （一）综合收益总额66,500,866.81 -15,269.82 66,485,596.99 （二）所有者投入和减少资本 690,000.00 690,000.00 1. 股东投入的普通股690,000.00 690,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 6,708,384.04 -6,708,384.04 1．提取盈余公积6,708,384.04 -6,708,384.04 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 31,909,989.00 11,211,517.36 104,541,618.78 674,730.18 306,337,855.32 法定代表人： 张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 8 合并所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目 2013年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 优先股永续债其他 一、上年期末余额12,913,639.00 97,063,761.00 7,554,566.73 61,540,393.87 179,072,360.60 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额12,913,639.00 97,063,761.00 7,554,566.73 61,540,393.87 179,072,360.60 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)145,086,361.00 -65,153,772.00 -3,051,433.41 -16,791,257.86 60,089,897.73 （一）综合收益总额80,089,897.73 80,089,897.73 （二）所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,827,732.21 -24,827,732.21 -20,000,000.00 1．提取盈余公积4,827,732.21 -4,827,732.21 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配-20,000,000.00 -20,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转145,086,361.00 -65,153,772.00 -7,879,165.62 -72,053,423.38 1．资本公积转增股本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他145,086,361.00 -65,153,772.00 -7,879,165.62 -72,053,423.38 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 31,909,989.00 4,503,133.32 44,749,136.01 239,162,258.33 法定代表人： 张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 9 合并所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 优先股永续债其他 一、上年期末余额10,000,000.00 3,716,188.61 33,568,744.84 47,284,933.45 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额10,000,000.00 3,716,188.61 33,568,744.84 47,284,933.45 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,913,639.00 97,063,761.00 3,838,378.12 27,971,649.03 131,787,427.15 （一）综合收益总额31,810,027.15 31,810,027.15 （二）所有者投入和减少资本2,913,639.00 97,063,761.00 99,977,400.00 1. 股东投入的普通股2,913,639.00 82,841,916.00 85,755,555.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额14,221,845.00 14,221,845.00 4．其他 （三）利润分配 3,838,378.12 -3,838,378.12 1．提取盈余公积3,838,378.12 -3,838,378.12 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额12,913,639.00 97,063,761.00 7,554,566.73 61,540,393.87 179,072,360.60 法定代表人： 张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 母公司资产负债表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项 目附注2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金123,938,789.43 151,030,059.71 104,191,932.88 92,171,635.99 短期借款 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据2,700,000.00 997,680.00 应付票据 应收账款十三、1119,581,201.01 135,484,852.94 124,714,708.90 75,247,618.21 应付账款 12,372,861.12 16,862,688.55 11,629,287.70 20,374,200.38 预付款项16,004,651.21 777,045.80 2,984,142.73 10,623,099.51 预收款项 2,205,328.14 388,914.86 1,062,698.97 486,881.40 应收利息393,083.33 应付职工薪酬 2,014,280.00 3,284,177.00 3,064,201.64 1,296,283.38 应收股利 应交税费 3,426,006.56 33,406,954.01 13,767,603.40 18,206,417.55 其他应收款十三、214,011,705.30 37,487,736.22 1,135,466.25 9,210,878.33 应付利息 存货66,899,434.19 41,917,019.78 34,440,484.21 32,973,140.21 应付股利 划分为持有待售的资产 其他应付款 33,741,667.83 24,294,012.45 17,180,756.06 11,441,450.20 一年内到期的非流动资 产 2,747,747.16 划分为持有待售的负债 其他流动资产31,408,978.05 447,640.61 4,338,158.64 2,605,459.76 一年内到期的非流动负 债 流动资产合计374,937,842.52 368,142,035.06 271,804,893.61 225,579,579.17 其他流动负债 385,950.48 1,989,772.92 4,516,143.61 625,941.94 非流动资产： 流动负债合计54,146,094.13 80,226,519.79 51,220,691.38 52,431,174.85 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资十三、31,510,000.00 2,310,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 其中：优先股 投资性房地产 永续债 固定资产4,380,426.25 5,066,753.96 5,441,884.15 5,759,295.38 长期应付款 在建工程 长期应付职工薪酬 工程物资 专项应付款 固定资产清理 预计负债 生产性生物资产 递延收益 油气资产 递延所得税负债 无形资产1,346,308.17 1,544,645.73 270,320.60 366,080.72 其他非流动负债 开发支出 非流动负债合计- - - - 商誉 负债合计54,146,094.13 80,226,519.79 51,220,691.38 52,431,174.85 长期待摊费用- - 所有者权益： 递延所得税资产7,110,172.09 7,469,914.98 4,926,582.56 3,771,275.92 股本 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 12,913,639.00 其他非流动资产 其他权益工具 非流动资产合计14,346,906.51 16,391,314.67 16,638,787.31 10,896,652.02 其中：优先股 永续债 资本公积 31,909,989.00 31,909,989.00 31,909,989.00 97,063,761.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 11,211,517.36 11,211,517.36 4,503,133.32 7,554,566.73 未分配利润 134,017,148.54 103,185,323.58 42,809,867.22 66,513,089.61 所有者权益合计 335,138,654.90 304,306,829.94 237,222,989.54 184,045,056.34 资产总计389,284,749.03 384,533,349.73 288,443,680.92 236,476,231.19 负债和所有者权益总计389,284,749.03 384,533,349.73 288,443,680.92 236,476,231.19 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人：季楠 母公司利润表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年1-6月2014年度2013年度2012年度 一、营业收入十三、489,178,180.59 239,308,583.08 267,861,138.26 230,782,791.16 减：营业成本十三、428,908,786.34 98,134,024.13 116,982,627.32 121,562,768.17 营业税金及附加128,062.79 868,186.26 736,967.36 333,848.07 销售费用6,203,483.07 28,068,458.18 36,554,627.74 23,747,627.31 管理费用14,242,962.43 20,945,407.54 20,345,353.56 26,761,895.94 财务费用-288,556.87 -467,763.84 -332,772.28 -211,408.86 资产减值损失-218,110.79 9,491,842.11 5,162,014.34 6,267,271.60 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）十三、5286,057.20 2,363,794.73 2,180,929.96 863,830.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）40,487,610.82 84,632,223.43 90,593,250.18 53,184,619.31 加：营业外收入760,126.44 3,828,865.06 7,217,462.49 3,142,711.98 其中：非流动资产处置利得38,342.02 减：营业外支出109,324.69 85,546.52 50,200.00 72,389.87 其中：非流动资产处置损失109,324.69 14,988.92 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）41,138,412.57 88,375,541.97 97,760,512.67 56,254,941.42 减：所得税费用10,306,587.61 21,291,701.57 24,582,579.47 17,871,160.26 四、净利润（净亏损以“-”号填列）30,831,824.96 67,083,840.40 73,177,933.20 38,383,781.16 五、其他综合收益的税后净额- - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益- - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益- - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额30,831,824.96 67,083,840.40 73,177,933.20 38,383,781.16 法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：朱雪琴 会计机构负责人：季楠 母公司现金流量表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项 目附注2015年1-6月2014年度2013年度2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金96,488,837.59 167,631,690.38 170,827,502.35 121,277,483.30 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金34,939,393.64 11,247,769.96 20,391,545.21 12,978,172.04 经营活动现金流入小计131,428,231.23 178,879,460.34 191,219,047.56 134,255,655.34 购买商品、接受劳务支付的现金64,286,989.51 28,738,199.65 62,980,045.29 79,792,391.05 支付给职工以及为职工支付的现金12,803,727.72 18,472,209.76 15,545,200.75 7,091,778.40 支付的各项税费42,606,509.88 19,894,908.89 43,740,206.83 14,351,048.06 支付其他与经营活动有关的现金9,532,632.22 68,767,815.36 34,350,579.39 32,262,897.74 经营活动现金流出小计129,229,859.33 135,873,133.66 156,616,032.26 133,498,115.25 经营活动产生的现金流量净额2,198,371.90 43,006,326.68 34,603,015.30 757,540.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金120,800,000.00 385,500,000.00 433,850,000.00 305,250,000.00 取得投资收益收到的现金438,451.51 2,303,211.54 2,180,929.96 863,830.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 171,940.17 675,492.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-545,477.64 60,583.19 收到其他与投资活动有关的现金298,259.31 492,583.74 359,997.26 217,879.41 投资活动现金流入小计121,163,173.35 389,031,870.54 436,390,927.22 306,331,709.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金452,815.53 3,390,070.39 1,123,645.63 6,030,482.40 投资支付的现金120,000,000.00 381,810,000.00 437,850,000.00 306,250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计120,452,815.53 385,200,070.39 438,973,645.63 312,280,482.40 投资活动产生的现金流量净额710,357.82 3,831,800.15 -2,582,718.41 -5,948,772.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金85,755,555.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 85,755,555.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 85,755,555.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额2,908,729.72 46,838,126.83 12,020,296.89 80,564,322.48 加：期初现金及现金等价物余额151,030,059.71 104,191,932.88 92,171,635.99 11,607,313.51 六、期末现金及现金等价物余额153,938,789.43 151,030,059.71 104,191,932.88 92,171,635.99 法定代表人： 张玉祥 主管会计工作负责人：朱雪琴 会计机构负责人：季楠 13 母公司所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 2015年1-6月 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他 一、上年期末余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 11,211,517.36 103,185,323.58 304,306,829.94 加： 会计政策变更- 前期差错更正- 其他- 二、本年期初余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 11,211,517.36 103,185,323.58 304,306,829.94 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)- - - - - - - - - 30,831,824.96 30,831,824.96 （一）综合收益总额30,831,824.96 30,831,824.96 （二）所有者投入和减少资本- - - - - - - - - - - 1. 股东投入的普通股- 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额- 4．其他- （三）利润分配- - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积- - - 2．对所有者（或股东）的分配- 3．其他- （四）所有者权益内部结转- - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本）- 2．盈余公积转增资本（或股本）- 3．盈余公积弥补亏损- 4. 其他- （五）专项储备- - - - - - - - - - - 1．本期提取- 2．本期使用- （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 11,211,517.36 134,017,148.54 335,138,654.90 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人： 季楠 14 母公司所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 2014年度 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他 一、上年期末余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 4,503,133.32 42,809,867.22 237,222,989.54 加： 会计政策变更- 前期差错更正- 其他- 二、本年期初余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 4,503,133.32 42,809,867.22 237,222,989.54 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)- - - - - - - - 6,708,384.04 60,375,456.36 67,083,840.40 （一）综合收益总额67,083,840.40 67,083,840.40 （二）所有者投入和减少资本- - - - - - - - - - - 1. 股东投入的普通股- 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额- 4．其他- （三）利润分配- - - - - - - - 6,708,384.04 -6,708,384.04 - 1．提取盈余公积6,708,384.04 -6,708,384.04 - 2．对所有者（或股东）的分配- 3．其他- （四）所有者权益内部结转- - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本）- 2．盈余公积转增资本（或股本）- 3．盈余公积弥补亏损- 4. 其他- （五）专项储备- - - - - - - - - - - 1．本期提取- 2．本期使用- （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 11,211,517.36 103,185,323.58 304,306,829.94 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人： 季楠 15 母公司所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 2013年度 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他 一、上年期末余额12,913,639.00 - - - 97,063,761.00 - - - 7,554,566.73 66,513,089.61 - 加： 会计政策变更- 前期差错更正- 其他- 二、本年期初余额12,913,639.00 - - - 97,063,761.00 - - - 7,554,566.73 66,513,089.61 184,045,056.34 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)145,086,361.00 - - - -65,153,772.00 - - - -3,051,433.41 -23,703,222.39 53,177,933.20 （一）综合收益总额73,177,933.20 73,177,933.20 （二）所有者投入和减少资本- - - - - - - - - - - 1. 股东投入的普通股- 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额- 4．其他- （三）利润分配- - - - - - - - 4,827,732.21 -24,827,732.21 -20,000,000.00 1．提取盈余公积4,827,732.21 -4,827,732.21 - 2．对所有者（或股东）的分配-20,000,000.00 -20,000,000.00 3．其他- （四）所有者权益内部结转145,086,361.00 - - - -65,153,772.00 - - - -7,879,165.62 -72,053,423.38 - 1．资本公积转增资本（或股本）- 2．盈余公积转增资本（或股本）- 3．盈余公积弥补亏损- 4. 其他145,086,361.00 -65,153,772.00 -7,879,165.62 -72,053,423.38 - （五）专项储备- - - - - - - - - - - 1．本期提取- 2．本期使用- （六）其他 四、本期期末余额158,000,000.00 - - - 31,909,989.00 - - - 4,503,133.32 42,809,867.22 237,222,989.54 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人： 季楠 16 母公司所有者权益变动表 编制单位：南极电商（上海）股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 2012年度 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他 一、上年期末余额10,000,000.00 3,716,188.61 31,967,686.57 - 加： 会计政策变更- 前期差错更正- 其他- 二、本年期初余额10,000,000.00 - - - - - - - 3,716,188.61 31,967,686.57 45,683,875.18 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,913,639.00 - - - 97,063,761.00 - - - 3,838,378.12 34,545,403.04 138,361,181.16 （一）综合收益总额38,383,781.16 38,383,781.16 （二）所有者投入和减少资本2,913,639.00 - - - 97,063,761.00 - - - - - 99,977,400.00 1. 股东投入的普通股2,913,639.00 82,841,916.00 85,755,555.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额14,221,845.00 14,221,845.00 4．其他- （三）利润分配- - - - - - - - 3,838,378.12 -3,838,378.12 - 1．提取盈余公积3,838,378.12 -3,838,378.12 - 2．对所有者（或股东）的分配- 3．其他- （四）所有者权益内部结转- - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本）- 2．盈余公积转增资本（或股本）- 3．盈余公积弥补亏损- 4. 其他- （五）专项储备- - - - - - - - - - - 1．本期提取- 2．本期使用- （六）其他 四、本期期末余额12,913,639.00 - - - 97,063,761.00 - - - 7,554,566.73 66,513,089.61 184,045,056.34 法定代表人：张玉祥主管会计工作负责人：朱雪琴会计机构负责人： 季楠 南极电商（上海）股份有限公司 财务报表附注 截止2015年6月30日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1．公司概况 南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”、“公司”或“本公司”） 前身为南极人（上海）纺织科技有限公司（以下简称“南极人有限”），系于2010 年12月由张玉祥和朱雪莲共同发起设立的有限责任公司。2010年12月28日取得 上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118002583848号《企业法人营 业执照》，公司注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。此次 出资业经立信会计师事务所有限公司审验，并于2010年12月出具信会师报字[2010] 第25720号《验资报告》。初始投资后的股权结构为： 股东名称 股权比例（%） 出资额（元） 张玉祥 90.00 9,000,000.00 朱雪莲 10.00 1,000,000.00 合 计 100.00 10,000,000.00 2012年6月，根据南极人有限股东会决议及章程的规定及签订的《增资协议》， 南极人有限申请新增注册资本人民币162.2275万元，其中：由新股东上海丰南投资 中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）认缴人民币111.1111万元，占注册资本 的9.56%；新股东胡美珍认缴人民币51.1164万元，占注册资本的4.40%，出资方式 均为货币资金。此次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012 年6月出具信会师报字[2012]第113477号《验资报告》。上述实收资本变更事宜在 上海市工商行政管理局青浦分局完成相应的工商变更登记手续。本次增资后的股权 结构为： 股东名称 股权比例（%） 出资额（元） 张玉祥 77.44 9,000,000.00 朱雪莲 8.60 1,000,000.00 胡美珍 4.40 511,164.00 上海丰南投资中心（有限合伙） 9.56 1,111,111.00 合 计 100.00 11,622,275.00 2012年7月，根据南极人有限股东会决议及章程的规定及签订的《增资协议》， 南极人有限申请新增注册资本人民币129.1364万元，全部由新股东江苏高投成长价 值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）认缴，占注册资本的 10.00%，出资方式为货币资金。此次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于2012年7月出具信会师报字[2012]第113601号《验资报告》。上述实收 资本变更事宜在上海市工商行政管理局青浦分局完成相应的工商变更登记手续。本 次变更后的股权结构为： 股东名称 股权比例（%） 出资额（元） 张玉祥 69.70 9,000,000.00 朱雪莲 7.74 1,000,000.00 胡美珍 3.96 511,164.00 上海丰南投资中心（有限合伙） 8.60 1,111,111.00 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00 1,291,364.00 合 计 100.00 12,913,639.00 2013年7月，根据南极人有限股东会决议及股份有限公司发起人协议，发起人 股东决议按南极人有限截至2013年5月31日经审计的净资产18,990.9989万元，整 体变更设立南极人（上海）纺织科技股份有限公司，折股后公司股本总额为人民币 15,800万元。此次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013 年8月出具了信会师报字[2013]第113666号《验资报告》。2013年9月在上海市工 商行政管理局完成相应的工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照，注册 号310118002583848，注册资本人民币15,800万元。本次变更后的股权结构为： 股东名称 股权比例（%） 出资额（元） 张玉祥 69.70 110,126,000.00 朱雪莲 7.74 12,229,200.00 胡美珍 3.96 6,256,800.00 上海丰南投资中心（有限合伙） 8.60 13,588,000.00 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00 15,800,000.00 合 计 100.00 158,000,000.00 2014年4月，公司名称由南极人（上海）纺织科技股份有限公司变更为南极人 （上海）股份有限公司。 2015年6月，公司名称由南极人（上海）股份有限公司变更为南极电商（上海） 股份有限公司。 公司的经营地址：上海市青浦区沪青平公路1362号102室。 法定代表人：张玉祥。 公司经营范围：销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、 箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、 金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、 化工原料及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品，商务信息咨 询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览 展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投 资管理，财务咨询，以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商 务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、 金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、 五金交电、文教用品、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2015年8月6日决议批 准报出。 2．合并财务报表范围 （1）本公司本报告期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 南极人（上海）电子商务有限公司 上海南极人 100 — 2 合肥南极人电子商务服务有限公司 合肥南极人 51 — 3 嘉兴南极人网络科技有限公司 嘉兴南极人 80 — 4 南极人（上海）针织品有限公司 针织品 100 — 5 上海一站美视觉设计有限公司 一站美 51 — 6 上海一站通网络科技服务有限公司 一站通 100 — 7 桐庐南极人网络科技有限公司 桐庐南极人 — 60 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本公司本报告期合并财务报表范围变化 本报告期新增子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 合并报表 期间 纳入合并范围 原因 1 合肥南极人电子商务服务有限公司 合肥南极人 2014年度、 2015年1-6月 新设 2 嘉兴南极人网络科技有限公司 嘉兴南极人 2014年度、 2015年1-6月 新设 3 南极人（上海）针织品有限公司 针织品 2013年度、 2014年度 新设 4 上海一站美视觉设计有限公司 一站美 尚未经营 新设 5 上海一站通网络科技服务有限公司 一站通 尚未经营 新设 6 桐庐南极人网络科技有限公司 桐庐南极人 尚未经营 新设 本报告期减少子公司 序号 子公司全称 子公司简称 合并报表 期间 未纳入合并范围 原因 1 嘉兴南极人网络科技有限公司 嘉兴南极人 2014年度、 2015年1-6月 注销 2 南极人（上海）针织品有限公司 针织品 2013年度、 2014年度 注销 3 桐庐南极人网络科技有限公司 桐庐南极人 尚未经营 注销 本报告期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1．编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及 其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2．持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司 持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按 企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一个日历年度。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采 用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对 被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面 价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（股本溢价），资 本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公 允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的， 基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得 的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于 取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 6．合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类 似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排 决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务 报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业 会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务 状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项 目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表 明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存 在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者 权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销 方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与 其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递 延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接 计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ③本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归 属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损 益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和 “少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损 益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。 ④子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数 股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财 务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公 积（股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易 进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长 期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对 价的账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减 的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核 算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资 初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财 务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股 本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次 交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次 交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长 期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资 本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以 目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处 于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合 并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项 下的相关项目。因合并方的资本公积（股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司 在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、 归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的 金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得 原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间 已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易 进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长 期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长 期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别 财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取 得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额 进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次 交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的 长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权 投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新 计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注 中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值 重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财 务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并 财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权 当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商 誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期 投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在 丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项 交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处 理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并 丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公 司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前 子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后 子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7．现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 8．金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作 为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类 金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力 持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息， 单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确 认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或 提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该 金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期 损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供 出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产 负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置 可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益； 同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认 时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期 投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有 至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以 公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义 务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现 金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合 同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于 结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为 了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情 况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其 中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结 算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分 地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或 某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同 权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的 实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的 第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的 控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产 转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止 确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃 对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险 水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所 转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应 当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以 摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍 存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满 足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关 负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是 初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投 资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在 确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等）， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进 行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金 融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价 值相对于成本发生严重下降，或者在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势 属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供 出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资 进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来 现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的， 本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有 利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以 最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为 实现其经济利益最大化所使用的假设。 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 9．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值 的，计提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将应收款项前五名且金额超过人 民币100万元以上应收款项确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 本公司以账龄作为信用风险特征组合。按账龄组合计提坏账准备的计提方法： 账龄分析法。 根据以前年度按账龄划分的类似信用风险特征应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） （未完）  |