[中报]大亚科技：2015年半年度报告
大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年 08月 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈兴康、主管会计工作负责人翁少斌及会计机构负责人 (会计主 管人员)陈钢声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................9 第五节重要事项 ..............................................................................................................................15 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................35 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................39 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................40 第九节财务报告 ..............................................................................................................................41 第十节备查文件目录 ....................................................................................................................129 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司、本公司或大亚科技指大亚科技股份有限公司 控股股东、大亚集团指大亚科技集团有限公司 报告期、本报告期指 2015年 1月 1日--2015年 6月 30日 元、万元指人民币元、万元 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称大亚科技股票代码 000910 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称大亚科技股份有限公司 公司的中文简称（如有）大亚科技 公司的外文名称（如有） Dare Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） DARE TECH. 公司的法定代表人陈兴康 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名宋立柱宋立柱 联系地址 江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号大 亚工业园 江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号大 亚工业园 电话 0511-86981046 0511-86981046 传真 0511-86885000 0511-86885000 电子信箱 slzdy@cndare.com slzdy@cndare.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √适用 □不适用 公司注册地址江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95号 公司注册地址的邮政编码 212300 公司办公地址江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号大亚工业园 公司办公地址的邮政编码 212310 公司网址 http://www.dareglobal.com.cn 公司电子信箱 daretech@cndare.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年 05月 12日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有）巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），在首页 “查询”中输入本公司股票代 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 码查公告 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √适用 □不适用 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号大亚工业园 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年 05月 12日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），在首页“查询”中输入本公司股票 代码查公告 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2014年年报。 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,629,075,748.26 3,743,665,222.46 -3.06% 归属于上市公司股东的净利润（元） 71,076,877.22 48,246,921.55 47.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 62,326,862.81 44,248,584.30 40.86% 经营活动产生的现金流量净额（元） 415,790,840.80 162,721,854.84 155.52% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.09 44.44% 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.09 44.44% 加权平均净资产收益率 2.69% 1.91% 0.78% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 8,637,486,853.00 8,188,920,052.77 5.48% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,683,553,962.76 2,611,644,086.15 2.75% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -149,567.77 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,624,311.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -222,943.97 减：所得税影响额 2,085,051.92 少数股东权益影响额（税后） 416,733.42 合计 8,750,014.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2015年上半年，面对错综复杂的国际国内形势，以及公司董事长陈兴康先生意外逝世的不利情况，公司董事会审时度势， 按照年初制定的经营计划，通过不断加强公司内部管理，稳推品牌发展战略，强化市场营销能力等措施，使公司生产经营保 持了平稳发展。 1、地板产业在继续加大品牌推广的基础上，强化新品推广力度，积极拓展营销模式，不断加大研发投入和提升产品质 量。 2、人造板产业面对行业竞争日益加剧的外部形势，积极调整营销策略，不断提高产品附加值；同时继续坚持 “环保安全 并重”理念，认真履行社会责任。 3、汽车轮毂产业和烟草包装产业加强内部管控，挖潜增效，增收节支。 4、此外，公司不断加强技术开发和创新力度，报告期内，公司共申请专利49件，其中发明专利12件，实用新型专利20 件，外观设计专利17件。 综上所述，2015年上半年度公司实现营业收入362,907.57万元，较上年同期减少 3.06%，主要是中高密度纤维板销售减少 所致；营业成本261,708.26万元，与上年同期相比减少 6.33%，主要是销售收入减少，导致营业成本减少以及木地板毛利率 有所增加所致；费用87,916.77万元，与上年同期相比增加3.95%，主要是营销费用增加所致；研发投入7,393.05万元与上年 同期相比增加10.18%，主要是加大了新产品开发力度；现金及现金等价物净增加额为 27,644.71万元，与上年同期比增加 69,956.45万元，主要是经营活动产生的现金流量净额增加25,306.90万元和筹资活动产生的现金流量净额增加 41,534.23万元所 致。 报告期公司实现营业利润9,576.56万元，较上年同期增加 81.30%；实现利润总额 15,445.27万元，较上年同期增加 29.10%； 实现净利润12,141.20万元，较上年同期增加 23.96%；归属于母公司所有者的净利润 7,107.69万元，较上年同期增加47.32%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 3,629,075,748.26 3,743,665,222.46 -3.06% 营业成本 2,617,082,647.36 2,794,070,449.74 -6.33% 销售费用 462,751,423.20 430,548,941.29 7.48% 管理费用 314,750,710.78 297,406,278.55 5.83% 财务费用 101,665,613.30 117,816,509.02 -13.71% 所得税费用 33,040,752.32 21,694,222.63 52.30% 报告期内子公司盈利增加，应 纳税所得额增加所致 研发投入 73,930,500.00 67,099,300.00 10.18% 经营活动产生的现金流量净额 415,790,840.80 162,721,854.84 155.52% 销售商品、提供劳务收到的现 金增加所致 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额 -89,381,852.00 -119,216,834.63 25.03% 筹资活动产生的现金流量净额 -54,003,774.26 -469,346,106.77 88.49%筹资活动现金流入增加所致 现金及现金等价物净增加额 276,447,121.03 -423,117,338.68 165.34% 经营活动产生的现金流量净 额和筹资活动产生的现金流 量净额增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用 √不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，面对错综复杂的内外部环境，公司认真落实推进 2015年初董事会制定的经营计划，积极开展各项经营 管理活动，各项工作稳步推进。有关进展情况详见"董事会报告一概述”内容。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 包装业 654,952,823.44 496,366,483.78 24.21% 2.46% 3.25% -0.58% 机械制造业 310,578,419.77 247,460,404.07 20.32% 18.26% 17.25% 0.68% 装饰材料业 2,620,598,636.45 1,842,234,232.75 29.70% -6.59% -11.41% 3.82% 分产品 铝箔 153,399,006.11 127,678,178.43 16.77% 6.77% 7.64% -0.67% 铝箔复合纸及卡纸 224,821,733.77 170,779,497.54 24.04% 3.83% 0.16% 2.79% 包装印刷品 186,682,003.17 136,534,124.30 26.86% -0.49% 1.64% -1.53% 聚丙烯丝束 90,050,080.39 61,374,683.51 31.84% -1.53% 7.13% -5.51% 轮毂 310,578,419.77 247,460,404.07 20.32% 18.26% 17.25% 0.68% 中高密度板 678,156,040.87 544,899,558.81 19.65% -21.34% -21.44% 0.10% 木地板 1,930,493,425.45 1,286,408,660.55 33.36% -0.27% -6.77% 4.64% 木门及衣帽间 11,949,170.13 10,926,013.39 8.56% 56.51% 75.92% -10.09% 分地区 华北地区 573,316,978.16 427,479,487.63 25.44% -17.23% -21.36% 3.92% 华东地区 1,023,102,564.87 601,367,376.84 41.22% 6.53% -3.64% 6.20% 西北地区 137,958,634.51 96,510,781.06 30.04% 15.67% 12.00% 2.29% 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 西南地区 166,831,250.37 123,463,745.64 25.99% -2.42% -3.05% 0.47% 华南地区 450,176,305.16 360,538,892.53 19.91% -12.48% -13.33% 0.78% 中南地区 485,420,540.36 350,598,257.83 27.77% -2.85% -5.17% 1.77% 国外 749,323,606.23 626,102,579.07 16.44% -0.11% 3.58% -2.98% 四、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、行业地位：农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业，地板和人造板行业龙头企业，并在国内新型包装材 料行业占有重要地位。 2、品牌优势：目前 “圣象”品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。 2015年（第十二届） “中国500最具价值品牌” 排行榜显示“圣象”品牌价值已达180.82亿元。 3、产品优势：公司圣象地板产品涵盖强化木地板、三层实木地板、多层实木地板等，每一个产品均建立在不破坏自然 资源的基础上，在生产过程中，围绕着环保，不会排放废气废水，所有圣象产品均符合绿色环保标准，并率先推出采用国际 最高环保标准的F4星地板，使得中国消费者能与欧美发达国家一样，真正享受到环保、健康的家居生活。大亚人造板产品 主要包括中高密度纤维板、均质刨花板等，其产品质量已达到欧洲E1、E0级标准，符合国际标准，在同行业中有很高的产 品质量口碑。 4、规模优势：公司以人造板和地板为核心，目前拥有年产 160多万立方米的中高密度板和刨花板的生产能力，并拥有年 产4000多万平方米的地板产能。公司机器设备、生产能力、精度、自控能力均居业内领先水平。目前已具备规模化的生产能 力与较强的市场竞争力。 5、营销优势：公司圣象地板营销网络遍布全球，在中国拥有 2600多家统一授权、统一形象的地板专卖店。2010年初， 圣象进驻淘宝商城。迄今为止，圣象已成为淘宝商城的地板类销售第一名，是口碑和信誉度最高的品牌商城之一。大亚人造 板总部位于中国的木业之都江苏丹阳，并在上海、广州、北京、武汉、成都、沈阳、大连等地设有区域营销中心，大亚人造 板目前已经成为行业内知名品牌的首选原材料供应商。 6、技术与研发优势：公司非常注重新品开发、技术创新和科研的投入，曾先后设立了博士后科研工作站、省级技术中 心、工程中心，并拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，每年不断通过技术创新和研发满足不同客户和市场的需求，保 证公司的持续稳定发展。目前，公司地板和人造板在生产技术、工艺、研发上均处于国内领先地位。 报告期内，公司无核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响等情况。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 圣象集团有限 公司 子公司地板行业木地板 45000万元 3,475,762,8 36.05 818,271,52 0.66 1,874,403,7 83.58 10,322,14 5.34 8,732,983.09 大亚车轮制造 有限公司 子公司 汽车轮毂 行业 汽车轮毂 7200万元 378,657,72 0.78 15,876,713. 74 312,754,44 5.96 36,159,36 2.43 27,587,055.0 7 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 江苏省大亚铝 基复合材料工 程技术研究中 子公司研发行业研发 1533万元 4,016,658.2 4 3,921,971.7 4 -240,411. 61 -240,411.61 心有限公司 大亚（江苏）地 板有限公司 子公司地板行业 高档复合 工程地板 1700万美 元 656,550,00 6.40 170,288,55 0.50 250,267,05 0.87 18,330,72 2.58 15,064,953.9 0 大亚人造板集 团有限公司 子公司 人造板行 业 中(高)密度 纤维板 3480万美 元 1,877,689,0 75.95 634,880,92 8.80 664,485,47 9.98 83,146,62 0.27 102,306,198. 67 大亚木业（江 西）有限公司 子公司 人造板行 业 中(高)密度 纤维板 1700万美 元 377,933,17 9.71 212,708,75 3.23 183,895,13 5.18 14,134,05 9.15 22,583,926.6 7 大亚木业（茂 名）有限公司 子公司 人造板行 业 中(高)密度 纤维板 2000万美 元 389,059,29 3.59 216,248,29 8.21 184,403,34 0.59 16,650,88 7.27 21,176,058.0 8 大亚木业（肇 庆）有限公司 子公司 人造板行 业 中(高)密度 纤维板 37000万元 499,336,13 3.40 436,921,25 9.72 165,492,85 3.70 6,881,735 .67 11,873,364.2 1 大亚木业（黑龙 江）有限公司 子公司 人造板行 业 中(高)密度 纤维板 16000万元 555,200,67 9.01 -287,463,83 5.50 32,866,780. 84 -41,633,6 73.09 -40,526,477.1 8 上海大亚信息 产业有限公司 参股公司电子行业 ADSL、 PON和数 字电视机 顶盒等 30000万元 598,652,65 4.78 -38,324,231 .69 168,693,06 6.64 -22,907,4 81.40 -20,668,978.0 3 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对 2015年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 √适用 □不适用 2015年3月21日召开的公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议以及2015年5月29日召开的2014年度 股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》：以公司 2014年12月31日总股本52,750万股为基数，向全体股东每 10股 派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金股利 15,825,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公 司实施了上述利润分配方案，股权登记日为 2015年7月22日，除权除息日为 2015年7月23日。（详细情况已于 2015年7月16日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股 份有限公司2014年年度权益分派实施公告》） 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年 06月 16日公司二楼洽谈室实地调研机构华创证券：王晛、赵坤 主要了解公司生产经营情 况 2015年 06月 23日公司二楼洽谈室实地调研机构招商证券：濮冬燕主要了解公司基本情况 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步修订了《公司章程》和《股 东大会议事规则》，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作。 目前，公司已按照国家相关法律、法规和规范性文件要求，建立健全了各项规章制度，构建和完善了较为合理、有效的 内控体系，确保了公司运作水平得到持续提高。公司能够严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》和 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，本着 “公开、公平和公正 ”的原则，认真、及时地履行公司的信 息披露义务。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 进展情 况（注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 披露日 期（注 5） 披露索引 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 净利润易情形） 总额的 比率 中海国际 贸易有限 公司、晟 瑞国际发 展有限公 司、斯玛 特赛特国 际有限公 司和盛蕊 国际发展 有限公司 中海国际贸易有限公 司持有的大亚（江苏） 地板有限公司 25%股 权、晟瑞国际发展有限 公司持有的人造板集 团 25%股权、斯玛特赛 特国际有限公司持有 的大亚木业（江西）有 限公司 25%股权、大亚 木业（茂名）有限公司 25%股权、圣象实业（江 苏）有限公司 25%股权 以及盛蕊国际发展有 限公司持有的阜阳大 亚装饰材料有限公司 25%股权 102,364.27 目前正 在稳步 推进 本次交易有 利于公司体 系内各木业 子板块充分 挖掘和利用 公司的品 牌、渠道资 源，加强相 互之间的协 同效应，进 一步强化和 突出公司的 主营业务， 将为上市公 司未来的持 续、稳定盈 利提供有力 保障。 ----是 中海国 际贸易 有限公 司系公 司总裁、 董事翁 少斌控 制的企 业 2015年 05月 08 日 公告编号： 2015-032， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司关 于出售和 收购资产 暨关联交 易的公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://w ww.cninfo. com.cn） 2、出售资产情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售资 产 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 大亚 科技 集团 有限 公司 丹阳铝业 分公司、丹 阳印务分 公司、上海 印务分公 司、丹阳滤 嘴材料分 公司、丹阳 新型包装 -- 109,244. 32 -- 通过本次交易，上市 公司将烟草包装、汽 车零配件、信息通信 等与当前主业关联 度较低的全部非木 业资产置出上市公 司体系，进一步强化 和突出公司的主营 业务，将为上市公司 -- 以具有 从事证 券、期货 相关业 务资格 的资产 评估机 构中通 诚资产 是 大亚科 技集团 有限公 司目前 持有公 司 251,367, 200股 股份，占 否否 2015 年 05 月 08 日 公告编 号： 2015-0 32，公 告名 称：《大 亚科技 股份有 限公司 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 材料分公 司全部经 营性资产 和负债以 及本公司 持有的大 亚车轮制 造有限公 司 51%股 权、常德芙 蓉大亚化 纤有限公 司 45%股 权、上海大 亚信息产 业有限公 司 49%股 权 未来的持续、稳定盈 利提供有力保障。通 过本次交易，上市公 司将近两年持续亏 损并在短期内难以 实现扭亏为盈的信 息通信业务（参股公 司）剥离，可以直接 提高上市公司的盈 利能力和盈利水平。 评估有 限公司 出具的 资产评 估报告 中确认 的评估 结果为 依据 公司总 股本的 47.65% ，系公司 控股股 东 关于出 售和收 购资产 暨关联 交易的 公告》， 公告披 露的网 站名 称：巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c om.cn） 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露日 期 披露索引 丹阳大 亚包装 材料有 限公司 丹阳大 亚包装 材料有 限公司 向关联 人采购 包装制 品 本公司及其控 股子公司（包 括但不限于大 亚车轮制造有 市场 价格 --786.26 0.33% 3,000否 按季度 向丹阳 大亚包 装材料 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 是本公限公司、大亚有限公技股份有 司控股（江苏）地板司支付限公司日 股东大有限公司、圣货款常关联交 亚科技象实业（江苏）易预计公 集团有有限公司、江告》，公告 限公司苏宏耐木业有披露的网 下属的限公司、圣象站名称：巨 全资子木业（阜阳）潮资讯网 公司有限公司、大 亚人造板集团 （http://ww w.cninfo.co 有限公司）向m.cn） 丹阳大亚包装 材料有限公司 采购包装制品 丹阳大 亚运输 有限公 司 丹阳大 亚运输 有限公 司是本 公司控 股股东 大亚科 技集团 有限公 司下属 的全资 子公司 接受关 联人提 供的劳 务 丹阳大亚运输 有限公司向本 公司及其控股 子公司提供部 分运输服务 市场 价格 --116.24 0.05% 500否 按季度 向丹阳 大亚运 输有限 公司支 付运费 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 江苏合 雅木门 有限公 司 江苏合 雅木门 有限公 司是本 公司控 股股东 大亚科 技集团 有限公 司持股 80%的 控股子 公司 向关联 人销售 产品、商 品 本公司的控股 子公司大亚人 造板集团有限 公司向江苏合 雅木门有限公 司销售中高密 度纤维板、刨 花板 市场 价格 --29.6 0.01% 500否 按季度 向江苏 合雅木 门有限 公司收 取货款 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 m.cn） 江苏美 诗整体 家居有 限公司 江苏美 诗整体 家居有 限公司 是本公 司控股 股东大 亚科技 集团有 限公司 持股 80%的 控股子 公司 向关联 人销售 产品、商 品 本公司的控股 子公司大亚人 造板集团有限 公司向江苏美 诗整体家居有 限公司销售中 高密度纤维 板、刨花板 市场 价格 --0 0.00% 300否 按季度 向江苏 美诗整 体家居 有限公 司收取 货款 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 江苏合 雅木门 有限公 司 江苏合 雅木门 有限公 司是本 公司控 股股东 大亚科 技集团 有限公 司持股 80%的 控股子 公司 接受关 联人委 托代为 销售其 产品、商 品 江苏合雅木门 有限公司委托 本公司全资子 公司圣象集团 有限公司及其 控股子公司销 售木门 市场 价格 --1,044.35 0.43% 2,000否 按季度 向江苏 合雅木 门有限 公司支 付货款 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 江苏美 诗整体 家居有 限公司 江苏美 诗整体 家居有 限公司 是本公 司控股 股东大 亚科技 集团有 限公司 持股 80%的 接受关 联人委 托代为 销售其 产品、商 品 江苏美诗整体 家居有限公司 委托本公司全 资子公司圣象 集团有限公司 及其控股子公 司销售衣柜 市场 价格 --32.31 0.02% 1,000否 按季度 向江苏 美诗整 体家居 有限公 司支付 货款 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 控股子 公司 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 江苏合 雅木门 有限公 司 江苏合 雅木门 有限公 司是本 公司控 股股东 大亚科 技集团 有限公 司持股 80%的 控股子 公司 委托关 联人代 付水电 费 本公司委托江 苏合雅木门有 限公司代付水 电费 丹阳 地区 工业 用水 价格 和工 业用 电价 格 --208.38 0.09% 600否 江苏合 雅木门 有限公 司根据 本公司 实际用 水电量 按月向 本公司 收取水 电费 -- 2015年 03月 24 日 公告编号： 2015-022， 公告名称： 《大亚科 技股份有 限公司日 常关联交 易预计公 告》，公告 披露的网 站名称：巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 合计 ---2,217.14 --7,900 ---------- 大额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 1、向关联人采购包装制品：公司在年初预计 2015年度该项关联交易金额不超过 3,000 万元，报告期实际发生额占全年预计额的 26.21%，与预计情况相符。 2、接受关联人 提供的劳务：公司在年初预计 2015年度该项关联交易金额不超过 500万元，报告期 实际发生额占全年预计额的 23.25%，与预计情况相符。 3、向关联人销售产品、商品： 公司在年初预计 2015年度该项关联交易金额不超过 800万元，报告期实际发生额占 全年预计额的 3.7%，与预计存在差异的主要原因是定单不足。 4、接受关联人委托代 为销售其产品、商品：公司在年初预计 2015年度该项关联交易金额不超过 3,000万 元，报告期实际发生额占全年预计额的 35.89%，与预计情况相符。 5、委托关联人代 付水电费：公司在年初预计 2015年度该项关联交易金额不超过 600万元，报告期实 际发生额占全年预计额的 34.73%，与预计情况相符。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） （如有） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露 索引 大亚科大亚科出售公司向大亚以具有 88,682.4 109,244. -109,244.32 大亚 --2015年公告 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 技集团技集团资产科技集团有从事证3 32科技05月 08编号： 有限公有限公限公司出售券、期货集团日2015-0 司司目前本公司下属相关业有限32，公 持有公丹阳铝业分务资格公司告名 司 公司、丹阳的资产在协称： 251,367, 200股股 印务分公 司、上海印 评估机 构中通 议生 效之 《大 亚科 份，占公务分公司、诚资产日起技股 司总股丹阳滤嘴材评估有三个份有 本的 料分公司、限公司月内限公 47.65%，丹阳新型包出具的将转司关 系公司装材料分公资产评让价于出 控股股司全部经营估报告款汇售和 东。性资产和负中确认入本收购 债以及本公的评估公司资产 司持有的大结果为指定暨关 亚车轮制造依据 银行联交 有限公司 账号 易的 51%股权、常公 德芙蓉大亚告》， 化纤有限公公告 司 45%股披露 权、上海大的网 亚信息产业站名 有限公司 称：巨 49%股权。潮资 讯网 （http: //www. cninfo. com.cn） 中海国 际贸易 有限公 司 中海国 际贸易 有限公 司系公 司总裁、 董事翁 少斌控 制的企 业。 收购 资产 本公司收购 中海国际贸 易有限公司 际持有的大 亚（江苏） 地板有限公 司 25%股权 以具有 从事证 券、期货 相关业 务资格 的资产 评估机 构中通 诚资产 评估有 限公司 出具的 3,880.59 17,076.7 -17,076.7 本公 司在 协议 生效 之日 起三 个月 内将 转让 价款 汇入 中海 -- 2015年 05月 08 日 公告 编号： 2015-0 32，公 告名 称： 《大 亚科 技股 份有 限公 司关 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 资产评 估报告 中确认 的评估 结果为 依据 国际 贸易 有限 公司 指定 银行 账号 于出 售和 收购 资产 暨关 联交 易的 公 告》， 公告 披露 的网 站名 称：巨 潮资 讯网 （http: //www. cninfo. com.cn） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 通过本次交易，公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业关联度 较低的全部非木业资产置出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股 权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本次交易有利 于公司体系内各木业子板块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，加强相互之间 的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未来的持续、稳定 盈利提供有力保障。 通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的信 息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。由 于包装产业的下游客户均为烟草行业，而烟草行业的未来发展将受到国家政策等各 方面的限制，以及公司将在 2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽配业务 未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市公司体系， 有利于降低上市公司的经营风险。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 （1）2015年3月21日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于商标使用许可的关联 交易议案》，江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司在产品生产、销售、服务等经营活动中使用本公司全资子 公司圣象集团有限公司的“圣象”牌注册商标（包括 “圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权 商标的产品年销售收入总额的0.1%计收商标许可使用费。（详细情况已于 2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会第二次会 议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可 的关联交易公告》）。 （2）2015年3月21日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于字号使用许可的关联 交易议案》，上海圣世年轮家具有限公司在其门店装饰和产品销售中使用 “圣象集团出品 ”字样，并按照其使用 “圣象集团出 品”字样产品的销售额的0.3%向圣象集团有限公司支付许可使用费。（详细情况已于2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会第 二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关于字号使 用许可的关联交易公告》）。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》 2015年 03月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联 交易公告》 2015年 03月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联 交易公告》 2015年 03月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关 联交易的公告》 2015年 05月 08日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司（以下简称 “人造板集团”）租赁经营惠州市盛易木业有限公司（以下简称 “盛 易木业”），经双方协商达成一致，并签署了《企业租赁经营协议》，根据该协议人造板集团每年需向盛易木业支付租赁费 2500万元人民币。（详细情况已于 2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的 互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易木业有 限公司签订《企业租赁经营协议》的公告》）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 大亚科技集团有限 公司 2015年 03 月 24日 8,000 2015年 04月 28日 8,000 连带责任保 证 1年否是 大亚科技集团有限 公司 2015年 03 月 24日 10,000 2015年 04月 21日 10,000 连带责任保 证 1年否是 江苏大亚家具有限 公司 2014年 04 月 15日 4,000 2014年 10月 21日 4,000 连带责任保 证 1年否是 江苏合雅木门有限 公司 2014年 04 月 15日 4,000 2014年 10月 21日 4,000 连带责任保 证 1年否是 上海大亚科技有限 公司 2013年 04 月 16日 7,000 2013年 11月 11日 5,000 连带责任保 证 2年否是 大亚科技集团有限 公司 2014年 04 月 15日 8,000 2014年 05月 23日 8,000 连带责任保 证 1年是是 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 上海大亚科技有限 公司 2014年 04 月 15日 3,000 2014年 09月 01日 3,000 连带责任保 证 半年是是 上海大亚科技有限 公司 2013年 04 月 16日 7,000 2013年 06月 11日 7,000 连带责任保 证 2年是是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 117,500 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 18,000 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 150,500 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 31,000 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 圣象实业(江苏)有限 公司 2014年 04 月 15日 6,000 2014年 07月 01日 6,000 连带责任保 证 3年否否 圣象实业(江苏)有限 公司 2014年 04 月 15日 4,000 2014年 09月 16日 4,000 连带责任保 证 1年否否 大亚人造板集团有 限公司 2014年 04 月 15日 5,000 2014年 09月 12日 5,000 连带责任保 证 1年否否 大亚人造板集团有 限公司 2014年 04 月 15日 4,635 2014年 12月 08日 4,635 连带责任保 证 5年否否 圣象集团有限公司 2014年 04 月 15日 8,000 2014年 11月 10日 8,000 连带责任保 证 1年否否 圣象集团有限公司 2014年 04 月 15日 19,000 2014年 12月 05日 19,000 连带责任保 证 5年否否 圣象集团有限公司 2014年 04 月 15日 8,000 2014年 12月 15日 8,000 连带责任保 证 5年否否 大亚（江苏）地板有 限公司 2014年 04 月 15日 19,000 2014年 05月 28日 17,000 连带责任保 证 1年是否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 43,500 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 117,135 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 54,635 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 161,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 18,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 267,635 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 85,635 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 31.91% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 31,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 5,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 31,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺大亚科技股改限售股份解限承诺：大亚科技集团有限公司承诺如果计划未 2009年 09长期严格履行 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 集团有限 公司 来通过交易所竞价交易系统出售所持大亚科技解除限售流通股， 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第 一次减持前两个交易日内通过大亚科技对外披露出售提示性公 告。 月 04日承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 大亚科技 集团有限 公司 本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称"大亚集团"） 在重大资产收购中承诺事项如下： 1、江苏大亚、江西大亚、茂 名大亚、阜宁大亚、阜阳大亚的中、高密度板及刨花板产品所使 用的商标为"大亚"、"丹亚"、"康亚"文字商标以及两个 Dare global 图形商标。上述商标正由大亚集团作为注册商标申请人，在国家 工商行政管理总局商标局办理商标注册手续，2006年 1月 18日， 大亚集团出具《关于商标的承诺》，主要内容包括：（1）除上述 正在申请注册的商标外，大亚集团未持有任何 19类商品的注册 商标专用权，未就其他商标在 19类商品上申请商标注册，亦未 有该等安排、计划。（2）在大亚集团取得该等商标专用权前，如 果大亚科技完成本次重大资产收购，大亚科技及其控股的下属公 司（包括但不限于：江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、阜宁大亚、 阜阳大亚，下同）在中、高密度板及刨花板产品上无偿使用上述 商标，大亚集团不持任何异议。（3）在大亚集团取得该等商标专 用权后，大亚集团同意大亚科技及其控股的下属公司在中、高密 度板及刨花板产品上无偿使用上述注册商标，许可使用的种类为 独占使用许可使用。即，在大亚集团合法拥有该等商标专用权期 间（包括商标的续展期间），大亚集团将该等注册商标仅许可大 亚科技及其控股的下属公司无偿使用，无地域及使用方式的限 定。（4）在大亚集团取得该等商标专用权后，如大亚科技认为必 要，大亚集团将就上述商标的独占使用许可使用事宜签署相关合 同、协议。 2、本公司与大亚集团是上市公司与控股股东的关系， 是相互独立的两个独立企业法人，公司与控股股东大亚集团及其 关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。资产收购的交易 对方即控股股东大亚集团已经出具了《承诺函》，承诺在本次资 产收购完成后，"将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交 易所及大亚科技《章程》的规定，在业务、资产、人员、机构、 财务方面与大亚科技相分开、相独立 "。3、本公司控股股东大亚 集团本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的 原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，主要内容如下：将尽 量减少与大亚科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或 交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按 市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。4、资 产收购完成后，大亚集团全部人造板业务进入了大亚科技，大亚 集团及大亚集团的控股子公司不再经营人造板业务，为此，大亚 集团出具了《承诺函》，主要内容如下：（1）大亚科技本次收购 大亚集团分别持有的三家木业公司 75%股权完成后，大亚集团及 2006年 03 月 24日 长期 严格履行 承诺 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 下属企业（除大亚科技以外的，大亚集团全资、控股公司及对其 具有实际控制权的公司）不存在生产、经营与三家木业公司相同 或相类产品、业务的情形，本次股权收购不会产生同业竞争问题。 （2）大亚集团及下属企业在今后的业务中，不以任何形式直接 或间接的从事与大亚科技（包括大亚科技全资、控股公司及对其 具有实际控制权的公司）相同或相似的业务。如大亚集团及下属 企业从事的业务涉及与大亚科技（包括大亚科技全资、控股公司 及对其具有实际控制权的公司）构成同业竞争，则在大亚科技提 出异议后，大亚集团同意终止该业务。如大亚科技认为该新业务 有利于大亚科技发展，则大亚集团同意无条件将该业务转让给大 亚科技经营。5、本次收购完成后关于控股股东大亚集团不会利 用控股地位谋取不当利益，不损害大亚科技和其他股东的合法权 益的情况。本公司控股股东大亚集团在收购中出具了《承诺函》， 承诺：大亚集团将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［ 2003］56号) 的规定，规范与大亚科技的资金往来，不会利用控股股东的地位 谋取不当利益，不损害大亚科技和其他股东的合法权益。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 大亚科技 股份有限 公司 公司未来三年（ 2012年-2014年）的具体股东回报规划： 1、当 年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可 分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合方式分配股利，可以进行中期现金分红。2、未来三年内，公 司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及《公司 章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公 司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公 司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监 会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票 股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 2012年 07 月 13日 2012 年至 2014 年 已履行完 毕 大亚科技 集团有限 公司 由于公司股价近期大幅波动，使得公司目前股票市值不能完全反 映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的 认可，大亚集团计划自 2015年 7月 10日起六个月内，在不违反 相关法律、法规的情形下增持公司股份，承诺增持资金不低于 500万元，并且在法定期限内不减持所持有的公司股份。 2015年 07 月 10日 6个月 严格履行 承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 不适用 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □适用 √不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、公司没有违反规定程序对外提供担保的情况。 2、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况： 本公司于2015年7月9日收到控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称 “大亚集团”）发来的《关于增持大亚科技股份计 划的通知》。具体情况如下：由于公司股价近期大幅波动，使得公司目前股票市值不能完全反映公司价值。基于对公司未来 发展前景的信心以及对公司价值的认可，大亚集团计划自 2015年7月10日起六个月内，在不违反相关法律、法规的情形下增 持公司股份，承诺增持资金不低于 500万元，并且在法定期限内不减持所持有的公司股份。（详细情况已于 2015年7月10日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份 有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》） 3、报告期内公司董事、监事、高管人员、持股 5%以上的股东没有违规买卖公司股票、所得收益追缴的情况及董事会采 取的问责措施等情况。 4、报告期内公司没有重大合同的签署及进展情况。 5、经中国证监会 “证监许可[2009]1377号”文核准，2010年1月27日公告了公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超 过8亿元的公司债券。本次公司债券发行总额为 7.7亿元，发行期限为 5年，票面利率为 5.50%。2010年3月10日公司债券在深 圳证券交易所上市交易，代码为“112020”，简称为“10大亚债”。2013年公司上调票面利率 80个基点到6.30%，在“10大亚债” 存续期后2年（2013年1月29日至2015年1月28日）利率保持 6.30%。报告期内，上述公司债券已办理完本息兑付和摘牌事宜。 （详细情况已于 2015年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司 2010年公司债券本息兑付和摘牌公告》）。 6、公司于2014年10月17日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司 向中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）申请注册发行不超过 12亿元人民币的短期融资券。报告期内，公司 收到交易商协会的《接受注册通知书》，交易商协会接受公司短期融资券注册，核定公司短期融资券注册金额为 12亿元，注 册额度自通知书发出之日起2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，由中信银行股份有限公司主承销。（详 细情况已于 2015年 2月 7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于短期融资券获准注册的公告》） 本报告期内，公司完成 2015年度第一期短期融资券的发行。（详细情况已于 2015年3月21日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2015年度第一期 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 短期融资券发行结果公告》） 7、报告期内，本公司全资子公司圣象集团有限公司与佳兆国际（香港）有限公司共同出资设立了圣象地板（句容）有 限公司。该公司注册资本为 4,000万元人民币，其中：圣象集团有限公司出资 3,000万元人民币，占注册资本的 75%；佳兆国 际（香港）有限公司出资 1,000万元人民币，占注册资本的 25%。该公司的经营范围为木制品、木制地板的加工、生产。报 告期内该公司已在江苏省镇江工商行政管理局办理完成了工商注册登记手续。目前，该公司正处于筹建阶段，尚未产生收益。 8、报告期内，本公司全资子公司圣象集团有限公司出资设立了江苏圣象木业有限公司。该公司注册资本为 1,000万元人 民币，圣象集团有限公司占注册资本的 100%。该公司的经营范围为地板等销售、安装服务等。报告期内该公司已在镇江市 句容工商行政管理局办理完成了工商注册登记手续。目前，该公司正处于筹建阶段，尚未产生收益。 9、独立董事对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁） 本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行 了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明及独立意见： （1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的公 司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 （2）截至2015年6月30日，公司对外担保总额为85,635万元，占公司净资产的比例为 31.91%。 （3）公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、深圳证券 交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。 决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 （4）公司已严格按照法律法规的有关规定，分别于 2015年3月24日、2015年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》 以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了公司对外担保的相关公告，信息披露充分完整，并充分揭示了对外担保存 在的风险，采取了切实有效的措施。 我们认为，公司对外担保事项的风险极小，且不存在损害公司和中小股东权益的情形。 十五、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 《大亚科技股份有限公司关于筹划收购出售资产的提示性 公告》、《大亚科技股份有限公司关于向控股股东出售资产 的关联交易公告》、《大亚科技股份有限公司关于收购控股 子公司外资股权的关联交易公告》、《大亚科技股份有限公 司关于收购五家子公司25%外资股权的公告》 《证券时报》第 B4版、 B45版、《中国证券报》 第B153版 2015年01月20日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于公司股票临时停牌的公告》、 《大亚科技股份有限公司 2010年公司债券本息兑付和摘牌 公告》 《证券时报》第 B61 版、《中国证券报》第 B024版 2015年01月21日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》 《证券时报》第 B40 版、《中国证券报》第 B018版 2015年01月27日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 大亚科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于通过高新技术企业重新认定 的公告》 《证券时报》第 B45 版、《中国证券报》第 B024版 2015年01月29日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》 《证券时报》第 B37 版、《中国证券报》第 B011版 2015年02月03日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚车轮制造有 限公司涂装车间火灾保险理赔结案的公告》 《证券时报》第 B24 版、《中国证券报》第 B003版 2015年02月04日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司关于短期融资券获准注册的公告》 《证券时报》第 B29 版、《中国证券报》第 B011版 2015年02月07日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司第六届董事会 2015年第一次临时 会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会 2015年第一次临时会议决议公告》、《大亚科技股份有限公 司独立董事关于公司出售和收购资产涉及关联交易的事前 认可意见》、《大亚科技股份有限公司独立董事关于公司第 六届董事会2015年第一次临时会议的独立意见》、《大亚科 技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联 交易的公告》、《大亚科技股份有限公司 2014年度业绩快报》、 《大亚科技股份有限公司关于公司股票复牌的提示公告》 《证券时报》第 B36 版、《中国证券报》第 B003版 2015年02月11日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司股票交易异常波动公告》 《证券时报》第 B1版、 《中国证券报》第 A24 版 2015年02月16日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代 码查公告 《大亚科技股份有限公司 2015年度第一期短期融资券发行 结果公告》 《证券时报》第 B48 版、《中国证券报》第 B017版 2015年03月21日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co m.cn），在首页 “查询” 中输入本公司股票代（未完）  |