[公告]银之杰：关于使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险股份有限公司的公告
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-061 深圳市银之杰科技股份有限公司 关于使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险 股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司募集资金基本情况 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下或简称“公司”或“银之杰”）经中国 证券监督管理委员会“证监许可[2010]548号”核准，于2010年5月向社会公众发 行人民币普通股1,500万股，发行价格每股28元，募集资金总额为42,000万元，扣 除发行费用3,104.93万元，募集资金净额为38,895.07万元。其中，募集资金投资项 目使用资金13,725.10万元，其余25,169.97万元用于其他与主营业务相关的营运资 金（超募资金）。公司对上述募集资金实行了专户存储。 二、超募资金已使用及当前结存情况 2010年8月3日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募 资金4,500万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。截至目前，上 述超募资金永久补充流动资金计划已实施完毕。 2012年3月5日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司与北京博世 金信科技有限公司签订《资产收购合同》，使用超募资金833.10万元收购其拥有的 支票打码机的6项专利技术、相关专有技术等无形资产，以及相关存货、固定资产 等有形资产。截至目前，公司本项资产收购已使用超募资金733.10万元。 2013年11月20日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用 超募资金2000万元与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同设立北京 华道征信有限公司。截至目前，上述超募资金使用计划已实施完毕。 2014年3月5日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超 募资金5,000万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。截至目前， 上述超募资金使用计划已实施完毕。 2015年6月3日，经公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过，公司使用 4,000万元超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过6个月。公司于2015年6月实际使用4,000万元超募资金补充公司流动资金。 目前，公司其余超募资金8,936.87万元及衍生利息尚未使用，其中含尚需支付 给北京博世金信科技有限公司资产收购事项的尾款100万元。公司未制定使用计划 的剩余可使用超募资金12,836.87万元及衍生利息约3,599.81万元。 三、本次超募资金使用计划的基本情况 （一）项目基本情况 公司于2014年8月8日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发起设 立财产保险公司的议案》，计划以自有资金1.5亿元参与发起设立易安财产保险股份 有限公司（以下简称“易安保险”）。易安财产保险股份有限公司已于2015年6月 24日获得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批复筹建（保监许 可[2015]626号《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》），筹建期为一年。 为了加强超募资金管理，合理安排公司运营资金使用，提升超募资金使用效率， 公司拟使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安保险，出资后 占易安保险注册资本的15%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资 事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国保监会等相关部门的批准或核准。 （二）交易各方的基本情况 1、深圳光汇石油集团股份有限公司 住 所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦27层 注册资本：人民币216,000万元 注 册 号：440301102751032 企业类型：非上市股份有限公司 法人代表：张水如 经营范围：投资兴办各类实业( 具体项目另行申报 )；国内商业、物资供销业( 不 含专营、专控、专卖项目 )；进出口业务( 按深贸管审证字第 580号文规定办理 ) 经营燃料油；从事开展国际航行船舶保税油供应业；从事保税油供应的跨区域连锁 经营；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理。 成立日期：1995年7月19日 2、上海银必信资产管理有限公司 住 所：上海市浦东新区金高路311号5幢206室 注册资本：人民币200,000万元 注 册 号：310101000387348 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法人代表：秦博 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经 纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资。 成立日期：2005年10月25日 3、北京富邦恒业科技发展有限公司 住 所：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号 注册资本：人民币50,000万元 注 册 号：110101008912073 企业类型：其他有限责任公司 法人代表：吕秀秀 经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；投资顾问；设计、制作、代理、发 布广告；货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、家具、日用百货。 成立日期：2005年09月15日 4、北京恒屹鑫源科技有限公司 住 所：北京市海淀区北三环西路31号院18幢302室 注册资本：人民币200,000万元 注 册 号：110108008285321 企业类型：其他有限责任公司 法人代表：明德国 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、文化 用品、工艺品、电子产品、五金交电、机械设备、汽车零配件、建筑材料、通讯设 备；电脑动画设计；维修办公设备。 成立日期：2005年4月25日 5、山东达能工贸有限公司 住 所：济南市槐荫区经十路中光明街15号院内58号 注册资本：人民币70,000万元 注 册 号：370100200084515 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法人代表：郭军 经营范围：批发、零售：润滑油，五金交电，建材，办公用品，计算机及配件， 家用电器及配件，空调制冷设备及配件，日用品，百货，化妆品，服饰，金银珠宝； 计算机软件开发及网络工程施工、综合布线。 成立日期：2003年7月1日 6、深圳锦久辰商贸有限公司 住 所：深圳市罗湖区泥岗路泥岗村口西侧金华阁1栋首层D2号 注册资本：人民币20,000万元 注 册 号：440301105334939 企业类型：有限责任公司 法人代表：张绍仁 经营范围：国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；兴办实业（具体项目另 行申报）；企业管理咨询、投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券 及其它限制项目）。 成立日期：2011年4月19日 （四）投资标的的基本情况 1、 公司名称：易安财产保险股份有限公司 2、 注册资本：人民币10亿元 3、 注册地：深圳市 4、 投资标的获批筹建情况： 2015年6月24日，易安财产保险股份有限公司获得中国保监会批复筹建（保 监许可[2015]626号《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》），主要批复内 容如下： 1） 同意深圳市银之杰科技股份有限公司、深圳光汇石油集团股份有限公司等7 家公司共同发起筹建易安保险，注册资本人民币10亿元，注册地深圳市。拟任董事 长李军，拟任总经理程孙霖。 2） 易安保险筹备组应当自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作，筹 建期间不得从事保险经营活动，未经批准不得变更主要投资人、拟任董事长和拟任 总经理。 3） 易安保险筹备组应当严格依照有关法律法规办理筹建事宜，并将筹建过程 中的有关情况及时报告中国保监会。 4） 筹建完毕，易安保险筹备组应当及时上报开业申请。在中国保监会验收合 格并下达开业批复后，再到工商部门注册登记。 （六）投资协议的主要内容 1、易安保险股本为人民币拾亿元，各投资人的现金股本出资等待保监会正式批 准易安保险筹备后的6个月内缴付。 2、各投资人的公司名称、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市银之杰科技股份有限公司 15000 15% 2 深圳光汇石油集团股份有限公司 15000 15% 3 上海银必信资产管理有限公司 14000 14% 4 北京富邦恒业科技发展有限公司 14000 14% 5 北京恒屹鑫源科技有限公司 14000 14% 6 山东达能工贸有限公司 14000 14% 7 深圳锦久辰商贸有限公司 14000 14% 3、易安保险的组织体系 1）易安保险设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。 股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司的法定代表人，总经理负责日常经营 管理和行政管理，对董事会负责。经中国保监会审核批准，公司拟任董事长为李军 先生，拟任总经理为程孙霖先生。 2）公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。 3）公司高级管理人员应符合保监会有关任职资格的规定。 四、对外投资的目的、存在的风险和影响 （一）发起设立易安保险公司的目的 本公司作为主要发起股东之一发起设立易安保险，是公司布局互联网金融业务 的重要举措。按照易安保险的筹建申请内容和中国保监会的审核意见，易安保险将 以互联网保险为特色开展筹建和经营。公司发起设立易安保险，可以充分利用公司 在金融信息化服务和互联网信息技术领域积累的优势，优化公司经营结构、拓宽和 丰富业务领域；同时协同共享公司现有的产业布局资源，包括个人征信、大数据技 术、客户及渠道资源等方面，进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局，提升 公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。 （二）存在的风险 1. 审批风险 公司发起设立易安保险获得中国保监会筹建批复，但易安保险仍需在收到批准 筹建通知之日起1年内完成筹建工作，待中国保监会对筹建工作验收合格并下达开 业批复后，才能到工商部门注册登记、开展业务。客观上存在不被批准或核准的可 能性，因此公司本项投资计划的实施存在不确定性。 2. 短期盈利风险 自2015年6月24日公司收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股份有限公 司的批复》起，公司及有关合作方积极推进易安保险的筹建工作，易安保险在筹建 期间不得从事保险经营活动。由于易安保险的开办和收入实现需要一定周期，产生 盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在易安保险稳健发展后逐步实现，本项投 资存在短期内不能获得投资收益的风险。 3. 竞争风险 在国务院“加快发展现代保险服务业”的政策指引下，财产保险业务及互联网 保险行业呈现快速发展的趋势，既有保险公司和其他具备规模和实力的企业也会开 展同类业务。作为新设立的财产保险公司，面临新市场格局下的市场竞争风险。 （三）对公司的影响 由于中国保监会对保险公司筹建验收并下达开业批复需要一定的周期，因此预 计本次发起设立易安保险的投资计划对公司2015年度业绩不产生影响。 获得中国保监验收合格并正式开业后，易安保险将以互联网保险为特色开展筹 建和经营。互联网保险是国家政策鼓励发展的创新型保险产业，具有广阔的发展前 景。公司投资发起设立易安保险，将进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局， 拓宽和丰富业务领域，有利于推动实现公司的持续、稳定、健康发展，为股东创造 更大的价值。 五、相关审批程序 2015年8月21日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会 议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险股份有限 公司的议案》，独立董事、保荐机构亦发表了明确同意意见。 （一）独立董事意见 公司独立董事核查后认为：公司拟使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投 资发起设立易安财产保险股份有限公司，出资后占易安保险注册资本的15%。本次 投资计划符合公司的长远发展规划，进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局， 提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金 及闲置募集资金使用（20141222修订）》等相关规定。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投 资发起设立易安财产保险股份有限公司。 （二） 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次超募资金使用计划已经银之杰第三届董事会第十四次会议、第三届监事 会第十次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见；2、 本次超募资金使 用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，保荐机构同意银之杰本次使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财 产保险股份有限公司事项。 六、备查文件 1、《深圳市银之杰科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《深圳市银之杰科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》； 3、《深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见》； 4、《关于使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险股份有限公司的 可行性研究报告》； 5、《易安财产保险股份有限公司投资人出资协议书》； 6、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司使用超募资金及募集资金利 息投资设立易安财产保险股份有限公司的核查意见》。 特此公告！ 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十四日 中财网
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