[中报]思美传媒：2015年半年度报告
思美传媒股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主 管人员)张国昀声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 95 释义 释义项 指 释义内容 思美传媒、本公司、公司、股份公司 指 思美传媒股份有限公司 华意纵驰 指 浙江华意纵驰营销企划有限公司 浙江视动力 指 浙江视动力影视娱乐有限公司 上海求真 指 上海求真广告有限公司 上海魄力 指 上海魄力广告传媒有限公司 杭州朗极 指 杭州朗极科技有限公司 广州飞睿 指 广州飞睿广告有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 阳狮集团 指 阳狮集团下属公司包括阳狮广告有限公司、盛世长城国际广告有限 公司和上海李奥贝纳广告有限公司。 WPP集团 指 WPP集团下属公司包括群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔 广告有限公司、上海奥美广告有限公司和凯帝珂广告（上海）有限 公司。 上海家化(集团）有限公司下属公司 指 上海家化(集团）有限公司下属公司包括上海家化销售有限公司，上 海佰草集化妆品有限公司。 思美广告 指 浙江思美广告有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 思美传媒 股票代码 002712 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 思美传媒股份有限公司 公司的中文简称（如有） 思美传媒 公司的外文名称（如有） Simei Media Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Simei 公司的法定代表人 朱明虬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘海强 周栋 联系地址 杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内 杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内 电话 0571-86588028 0571-86588028 传真 0571-86588028 0571-86588028 电子信箱 IR@simei.cc IR@simei.cc 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2007年12月27 日 浙江省工商行政 管理局 330000000010178 330103723628803 72362880-3 报告期末注册 2015年03月16 日 浙江省工商行政 管理局 330000000010178 330103723628803 72362880-3 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年03月19日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），关于完成工商变更登记的公告，公告编号：2015-016。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,010,917,111.11 933,647,012.38 8.28% 归属于上市公司股东的净利润（元） 34,711,257.88 31,942,574.94 8.67% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 32,943,002.39 28,769,271.18 14.51% 经营活动产生的现金流量净额（元） -12,478,505.36 -318,001,419.47 96.08% 基本每股收益（元/股） 0.396 0.380 4.21% 稀释每股收益（元/股） 0.396 0.380 4.21% 加权平均净资产收益率 3.04% 4.23% -1.19% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,249,280,095.58 1,193,259,918.38 4.69% 归属于上市公司股东的净资产（元） 936,751,299.77 830,953,710.04 12.73% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 76,900.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,280,773.98 减：所得税影响额 589,418.49 合计 1,768,255.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 上半年，整个营销服务行业百花齐放，资本市场增添数支新军，部分细分板块呈现井喷之势，新旧营 销服务板块的比重也随着消费者触媒习惯以及兴奋点的改变而重新寻找再平衡，同时成熟广告主的需求走 向集中化、多元化的趋势越加明显，在此背景之下，公司顺应产业趋势的变化，做出了三大布局：一、迈 出并购的第一步，拟收购互联网营销公司爱德康赛，加速了思美在互联网整合营销行业的布局；二、公司 加大内容营销的尝试，天猫冠名《极限挑战》,佰草集冠名《出发吧爱情》，蘑菇街首席赞助《花样姐姐》， 联合出品了《虎妈猫爸》，都取得了良好的效果，未来公司将大力发展内容板块，同时拓展内容板块服务 模式的延展性，为客户提供更加丰富的内容营销服务，增强客户粘性；三、成立了思美研究院，意在把握 消费者行为、偏好的变化以及重点行业的深度研究，提升思美的专业能力。 报告期内，公司依靠自身多元化的营销服务能力，从客户需求着手，成功获得了一批品牌大客户，实 现营业收入10.11亿元，同比增长8.28%；实现归属于上市公司股东的净利润0.35亿元，同比增长8.67%。 同时，公司将积极围绕为客户提供一站式整合营销服务的战略，继续布局优质企业，为公司未来的发展建 立了更广泛、更坚实的基础。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司电视广告营业收入为8.48亿元，同比增长11.89%；户外广告营业收入0.38亿元，同比 减少33.78%；品牌管理营业收入0.10亿元，同比减少7.90%；其他广告营业收入1.14亿元，同比增长6.80%。 （1）电视广告业务 报告期内，公司电视广告业务收入同比增长11.89%，毛利率为10.77%，与去年同期基本持平。2015 年上半年，公司电视广告业务收入的同比增长，主要是由于公司比稿能力的持续提升，以及客户服务能力 的不断加强。 （2）户外广告业务 报告期内,公司户外广告业务收入同比减少33.78%,毛利率为2.61%,比去年同期下降3.41%。2015年户外 广告业务收入的减少，主要是部分客户媒介策略有所改变，减少户外广告的投放所致。 （3）品牌管理业务 报告期内，品牌管理收入规模与去年同期基本持平。公司品牌管理部门也将继续朝着为客户制定品牌 战略、担任营销顾问的方向发展，减少了产品设计方面的服务，降低了成本，2015年上半年品牌管理业务 的毛利率，比去年同期上升了8.80%。 （4）互联网广告业务 报告期内，公司互联网广告业务规模继续实现高速增长，2015年上半年实现互联网广告业务收入0.42 亿元，比去年同期增长约190%，主要体现在互联网视频投放、搜索引擎营销（SEM）的收入增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,010,917,111.11 933,647,012.38 8.28% 营业成本 886,606,821.23 815,848,272.62 8.67% 销售费用 37,367,493.68 26,949,825.09 38.66% 业务规模扩大及增加员 工人数所致 管理费用 46,317,035.74 33,366,006.88 38.82% 业务规模扩大及增加员 工人数所致 财务费用 -2,449,745.75 -2,875,702.48 14.81% 所得税费用 14,166,982.30 12,154,644.28 16.56% 研发投入 7,830,891.67 6,558,051.07 19.41% 经营活动产生的现金流 量净额 -12,478,505.36 -318,001,419.47 96.08% 本期收回应收款所致 投资活动产生的现金流 量净额 -1,729,115.28 -7,543,618.65 77.08% 本期办公室装修已完工 筹资活动产生的现金流 量净额 74,973,600.00 252,840,316.92 -70.35% 上期公司首次发行股份 所致 现金及现金等价物净增 加额 60,765,979.36 -72,704,721.20 183.58% 本期收回应收款所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十二节“业务发展目标”的内容，明确公司在未来三年的 发展战略为“通过加大研发投入和扩充资金实力，扩大市场规模，提升公司的高技术性、高成长性和品牌 价值，使公司成为国内广告公司创新性和专业性的典范”，现将报告期内业务发展目标的实施情况报告如 下。 媒介代理业务是公司的核心业务。报告期内，“媒介传播研发中心项目”的完成，进一步提升了公司的 媒介代理业务的专业水平和运营效率，公司的媒介代理规模持续扩大，在传统电视媒介领域，已基本覆盖 全国市场。 品牌管理业务是公司业务规模增长的催化剂。报告期内，公司品牌管理部门继续朝着为客户制定品牌 战略、担任营销顾问的方向发展，同时挖掘了品牌管理客户的媒介投放需求，发挥了良好的协同作用。 互联网广告业务是公司未来最具核心竞争力的业务之一。报告期内，公司以互联网视频投放、搜索引 擎营销（SEM）为互联网广告业务收入的主要增长点，其他互联网营销服务协调发展，继续向提供互联网 整合营销的目标迈进。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、完善内生式发展布局。 报告期内，公司各个业务板块协调发展，取得了较好的协同效应。其中，媒介代理业务通过不断提升 对行业和客户的认知，进一步增强了媒介策划能力和客户服务能力。互联网广告业务规模持续高速增长， 将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。 2、积极寻求外延式增长。 2015年3月19日，公司因筹划重大事项开始停牌，后续公司发布相关公告，拟采取发行股份及支付现 金方式收购北京爱德康赛广告有限公司，本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 广告业 1,010,917,111.11 886,606,821.23 12.30% 8.28% 8.67% -0.32% 小计 1,010,917,111.11 886,606,821.23 12.30% 8.28% 8.67% -0.32% 分产品 电视广告 848,481,099.61 757,086,759.94 10.77% 11.89% 11.53% 0.29% 户外广告 37,813,047.57 36,826,339.38 2.61% -33.78% -31.37% -3.41% 其他广告 114,230,901.00 91,524,515.93 19.88% 6.80% 12.82% -4.27% 品牌管理 10,392,062.93 1,169,205.98 88.75% -7.90% -48.33% 8.80% 小计 1,010,917,111.11 886,606,821.23 12.30% 8.28% 8.67% -0.32% 分地区 国内媒介 1,010,917,111.11 886,606,821.23 12.30% 8.28% 8.67% -0.32% 小计 1,010,917,111.11 886,606,821.23 12.30% 8.28% 8.67% -0.32% 四、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在整合营销的服务能力。 报告期内，公司通过加大对互联网营销的高端人才的引进，以及内容营销的介入，形成传统板块+数 字营销+内容营销的架构，以此满足客户多元化的需求，同时辅以股权激励，提升员工的积极性和创造力， 为老客户的深度开发以及新客户的开拓奠定坚实基础。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 27,559 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 22,582.97 报告期内变更用途的募集资金总额 5,059.5 累计变更用途的募集资金总额 5,059.5 累计变更用途的募集资金总额比例 18.36% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2014】31号）核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票21,329,878股（其中发行 新股数量为12,351,509股，老股转让数量为8,978,369 股），每股发行价格为人民币25.18 元，发行新股 募集资金总额为人民币311,010,996.62元（不含老股转让所得应归属于相关股东的资金），扣除相关费用 后，实际募集资金净额为人民币275,590,177.11元。该项募集资金已于2014年1月6日全部到位，已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2014〕9 号《验资报告》。 截至2014年12月31日，公司已使用募集资金225,829,744.50万元，其中募集资金置换自筹资金预先投 入金额为21,913,800.00元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,091,673.09元。 经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议及2014年度股东大会审议通过，公司将“媒 介传播研发中心项目”结余募集资金5,059.50万元（含利息收入) 永久补充了流动资金。 2015年度上半年实际使用募集资金0.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,447.94元。 截至 2015年6月 30日，募集资金余额为人民币1,259,515.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 媒介传播研发中心项 目 否 7,559 2,523.92 0 2,523.92 100.00% 2014年 12月31 日 否 扩大媒介代理规模项 目 否 20,000 20,000 0 20,059.05 100.29% 0 否 承诺投资项目小计 -- 27,559 22,523.92 0 22,582.97 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 27,559 22,523.92 0 22,582.97 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金 的议案》，以募集资金置换已投入“媒介传播研发中心项目”的自筹资金人民币21,913,800.00元。截 止2014年6月30日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健审[2014]2909号专项鉴证报告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 媒介传播研发中心项目结余5,059.50万元，系在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发， 严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支 出，合理、有效地使用募集资金，节约了项目的整体投资。 尚未使用的募集资金 用途及去向 根据公司《招股说明书》，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为7,559 万元。截至2014年12月31日，该募投项目已累计投入固定资产、数据购买、人力成本等共计2,523.92 万元，相关募集资金专户节余5,059.50万元(含利息收入)。2015年4月17日，公司召开了第三届董 事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐人发表了同意的意见。2015年5月22日，公司召开2014 年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金合计 5,059.50万元（含利息收入) 永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2015年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告》 2015年08月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江华意 纵驰营销 企划有限 公司 子公司 传媒业 设计、制 作、代理国 内各类广 告；市场营 销策划，经 济信息咨 询 1000万元 22,767,390.74 19,693,275.44 11,854,380.85 1,128,487.74 826,936.21 南京全力 广告有限 公司 子公司 传媒业 设计、制 作、代理影 视、报刊、 印刷品、礼 品广告 50万元 1,898,336.13 1,877,771.58 0.00 -663,946.69 -737,221.83 浙江视动 力影视娱 乐有限公 司 子公司 传媒业 制作、复 制、发行： 专题、专 栏、综艺、 动画片、广 播剧、电视 剧；企业形 象策划；会 展会务服 务；制作、 代理、发 布：国内各 类户外广 告及影视 广告 500万元 31,970,187.27 10,285,649.07 1,280,283.01 288,884.55 204,448.63 上海求真 广告有限 公司 子公司 传媒业 设计、制 作、代理、 发布各类 广告，商务 咨询，会展 会务服务， 文化艺术 交流与策 划 200万元 143,620,758.90 22,520,271.20 176,571,876.80 11,187,079.40 8,443,922.02 上海魄力 广告传媒 子公司 传媒业 设计、制 作、代理、 1000万元 213,144,871.61 49,485,435.46 395,238,695.88 5,004,590.55 5,219,711.50 有限公司 发布各类 广告，商务 咨询，会展 会务服务， 计算机系 统集成，计 算机软硬 件领域内 的技术开 发、技术转 让、技术服 务、技术咨 询 杭州朗极 科技有限 公司 子公司 传媒业 服务：计算 机软硬件、 信息技术、 电子产品、 通信自动 化设备、机 械设备的 技术开发、 技术服务、 技术咨询、 成果转让， 设计、制 作、代理、 发布国内 广告，经济 信息咨询 （除商品 中介）；销 售（含网上 销售）：计 算机软硬 件，通信产 品，电子产 品，机械设 备 400万元 5,897,384.52 3,529,747.46 21,219,126.05 -254,632.39 -280,774.33 广州飞睿 广告有限 公司 子公司 传媒业 设计、制 作、代理、 发布各类 广告、企业 形象涉及； 市场调研； 200万元 2,036,714.57 2,036,560.04 0.00 3,032.47 2,729.22 会展服务； 经济信息 咨询服务 浙江思美 广告有限 公司 子公司 传媒业 设计、制 作、代理、 发布国内 外各类广 告，企业形 象策划，市 场调研服 务，会展服 务，培训服 务，经济信 息咨询服 务 1000万元 28,697,566.06 18,436,579.85 109,718,607.06 10,803,769.52 8,015,148.18 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 20.00% 至 70.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 4,768.26 至 6,755.04 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 3,973.55 业绩变动的原因说明 公司2015年1-9月营业收入较上年同期有所增长，同时公司加强应收账款 管理，加速应收账款的收回，冲回上年已计提的资产减值准备所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。2014年度权益分派方 案为：以现有总股本87,989,509.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。2015年7月3日（除权除息日），公司2014年度权益分派实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对激励计划 草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2015年 1 月 6 日，公司获悉证监 会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。2015年1月29日，公司召 开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划相关议案。 2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次 激励计划的激励对象名单进行了再次核实。本次授予的限制性股票的来源为向激励对象定向发行人民币普 通股股票，授予价格为28.08元/股，授予日为2015年2月4日。 相关公告均已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 思美传媒股份 有限公司 "若本次公开发 行股票的招股 说明书有虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，导致对判断 公司是否符合 法律规定的发 行条件构成重 大、实质影响 的，公司将及时 提出股份回购 预案，并提交董 事会、股东大会 讨论，依法回购 首次公开发行 的全部新股（不 含原股东公开 发售的股份）， 回购价格按照 发行价（若发行 人股票在此期 间发生派息、送 股、资本公积转 增股本等除权 除息事项的，发 行价应相应调 整）加算银行同 期存款利息确 定，并根据相关 法律、法规规定 的程序实施。在 实施上述股份 回购时，如法律 法规、公司章程 等另有规定的 从其规定。 9999年12月31 日 思美传媒股份 有限公司 2013年至2015 年度，公司在足 额预留法定公 积金以后，每年 向股东现金分 配股利不低于 当年实现的可 2016年12月31 日 供分配利润的 15%；进行利润 分配时，现金分 红在该次利润 分配中所占比 例最低应达到 20%，具体比例 由董事会根据 公司实际情况 制定后提交股 东大会审议通 过。 朱明虬 "若本次公开发 行股票的招股 说明书有虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，导致对判断 发行人是否符 合法律规定的 发行条件构成 重大、实质影响 的，将依法购回 首次公开发行 时本人已转让 的发行人原限 售股份（如有）， 购回价格按照 发行价（若发行 人股票在此期 间发生派息、送 股、资本公积转 增股本等除权 除息事项的，发 行价应相应调 整）加算银行同 期存款利息确 定，并根据相关 法律、法规及公 司章程等规定 的程序实施，在 实施上述股份 购回时，如法律 法规、公司章程 9999年12月31 日 等另有规定的 从其规定。 朱明虬 （1）公司股票 上市后三年内 不减持发行人 股份；（2）公司 股票上市三年 后的二年内减 持发行人股份 的，减持价格不 低于发行价。若 发行人股份在 该期间内发生 派息、送股、资 本公积转增股 本等除权除息 事项的，发行价 应相应调整； （3）朱明虬承 诺在其实施减 持时（且仍为持 股5%以上的股 东），至少提前 五个交易日告 知公司，并积极 配合公司的公 告等信息披露 工作。 2019年01月23 日 朱明虬 所持公司股份 锁定期限届满 后2年内减持 的，减持价格不 低于发行价（若 发行人股票在 此期间发生派 息、送股、资本 公积转增股本 等除权除息事 项的，发行价应 相应调整），且 本承诺不因职 务变更或离职 等原因终止。 2019年01月23 日 朱明虬 （1）自公司股 票上市之日起 36个月内，不转 让或者委托他 人管理本人已 直接或间接持 有的公司股份， 也不由公司回 购该部分股份； （2）若公司上 市后6个月内发 生公司股票连 续20个交易日 的收盘价均低 于发行价（若发 行人股票在此 期间发生派息、 送股、资本公积 转增股本等除 权除息事项的， 发行价应相应 调整），或者上 市后6个月期末 收盘价低于发 行价（若发行人 股票在此期间 发生派息、送 股、资本公积转 增股本等除权 除息事项的，发 行价应相应调 整）的情形，本 人所持公司股 票的锁定期限 自动延长6个 月，且不因职务 变更或离职等 原因而终止履 行。 2017年01月23 日 朱明虬 在公司上市后 三年内，若发生 公司股票收盘 价格持续低于 每股净资产的 2017年01月23 日 情形，且该情形 持续达到20个 交易日时，本人 承诺将以稳定 股价方案公告 时,本人所获得 的公司上一年 度的现金分红 资金增持公司 股份，回购价格 不超过最近一 期每股净资产。 昌吉州首创投 资有限合伙企 业 （1）公司股票 上市后三年内 不减持发行人 股份；（2）公司 股票上市三年 后的二年内减 持发行人股份 的，减持价格不 低于发行价。若 发行人股份在 该期间内发生 派息、送股、资 本公积转增股 本等除权除息 事项的，发行价 应相应调整； （3）公司股票 上市三年后，首 创投资承诺将 在实施减持（且 仍为持股5%以 上的股东）时， 至少提前五个 交易日告知公 司，并积极配合 公司的公告等 信息披露工作。 2019年01月23 日 昌吉州首创投 资有限合伙企 业 自公司股票上 市之日起36个 月内，不转让或 者委托他人管 理其已直接或 2017年01月23 日 间接持有的公 司股份，也不由 公司回购该部 分股份。 吴红心 （1）公司股票 上市后一年内 不减持发行人 股份；（2）公司 股票上市一年 后的二年内减 持发行人股份 的，每年减持数 量不超过其发 行前持有的公 司股份总数的 25%，即175万 股；（3）吴红心 承诺将在实施 减持（且仍为持 股5%以上的股 东）时，至少提 前五个交易日 告知公司，并积 极配合公司的 公告等信息披 露工作。 9999年12月31 日 吴红心 自公司股票上 市之日起12个 月内，不转让或 者委托他人管 理其已直接或 间接持有的公 司股份，也不由 公司回购该部 分股份。 2015年01月23 日 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,989,631 75.00% 2,670,000 -7,722,408 -5,052,408 58,937,223 66.98% 3、其他内资持股 63,989,631 75.00% 2,530,000 -7,722,408 -5,192,408 58,797,223 66.83% 其中：境内法人持股 5,372,109 6.30% 5,372,109 6.10% 境内自然人持股 58,617,522 68.70% 2,530,000 -7,722,408 -5,192,408 53,425,114 60.73% 4、外资持股 140,000 140,000 140,000 0.15% 境外自然人持股 140,000 140,000 140,000 0.15% 二、无限售条件股份 21,329,878 25.00% 7,722,408 7,722,408 29,052,286 33.02% 1、人民币普通股 21,329,878 25.00% 7,722,408 7,722,408 29,052,286 33.02% 三、股份总数 85,319,509 100.00% 10,392,408 -7,722,408 2,670,000 87,989,509 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司首次公开发行前已发行的股份7,722,408股解除限售所致，即无限售条件股份增加7,722,408股， 有限售条件股份相应减少7,722,408股。详见2015年1月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于限售股份上市流通的提示性公告》。 2、2015年02月04日，公司向66名激励对象授予限制性股票2,670,000股，相应增加有限售条件股份 2,670,000股。详见2015年2月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股 票的公告》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司限制性股票激励计划实施情况 1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2014年12月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查， 并审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名 单进行了核实。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2015年 1 月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议 并进行了备案，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于股权激励计划（草案）获中 国证监会备案无异议的公告》。 5、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时 股东大会的议案》，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2015年第一次临时 股东大会的通知》。 6、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计 划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2015年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核 实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于2015年3月6日办理完成限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具了《证券变更登记证明》。详见2015年3月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制 性股票首次授予完成的公告》。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2014年基本每股收益为0.84元，首次授予限制性股票267万股，授予完成后，2014年稀释每股收益为0.8049元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期初，公司总股本为85,319,509股，报告期末，公司因实施股权激励增发新股，总股本变为 87,989,509股，具体情况如下: 2015年02月04日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定首次限制性股票授予日为2015年02月04日，同意向66名激励对象授予限制性股票267万股， 授予价格为28.08元/股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月25日出具了天健〔2015〕37号验 资报告，对公司截至2015年2月16日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至 2015年2月16日止，公司已收到潘海强、张国昀、余欢等3名董事、高级管理人员和徐海鸥等63名核心技术、 业务、管理人员以货币资金缴纳的出资额74,973,600.00元，其中计入股本人民币贰佰陆拾柒万元整 （￥2,670,000.00），计入资本公积（股本溢价）72,303,600.00元。截至2015年2月16日止，变更后的注册 资本人民币87,989,509.00元，累计实收资本人民币87,989,509.00元。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 4,742 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 报告期内增 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 有的普通股 数量 减变动情况 条件的普通 股数量 条件的普通 股数量 股份状态 数量 朱明虬 境内自然人 46.48% 40,895,171 0 40,895,171 0 昌吉州首创投资有 限合伙企业 其他 6.11% 5,372,109 0 5,372,109 0 吴红心 境内自然人 5.64% 4,965,137 -1,750,000 0 4,965,137 质押 4,965,137 余欢 境内自然人 3.71% 3,263,266 40,000 3,263,266 0 质押 1,200,000 程晓文 境内自然人 1.65% 1,450,470 0 1,450,470 0 中国工商银行股份 有限公司－汇添富 外延增长主题股票 型证券投资基金 其他 1.25% 1,099,941 1,099,941 0 1,099,941 中国银行－华宝兴 业先进成长股票型 证券投资基金 其他 1.21% 1,068,183 -200,000 0 1,068,183 全国社保基金六零 一组合 其他 1.18% 1,039,783 1,039,783 0 1,039,783 全国社保基金一一 二组合 其他 1.15% 1,009,078 0 0 1,009,078 中国银行－南方高 增长股票型开放式 证券投资基金 其他 1.02% 900,107 900,107 0 900,107 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前10名普通股股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，朱明虬持有本公司46.48%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资 有限合伙企业（“杭州首创投资有限公司”于本报告期内变更为“昌吉州首创投资有 限合伙企业”）42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计 43,204,476股，占 公司的股权比例为49.10%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与 余欢之间系舅甥关系；徐兴荣系朱明虬配偶的哥哥。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 吴红心 4,965,137 人民币普通股 4,965,137 中国工商银行股份有限公司－汇添富 外延增长主题股票型证券投资基金 1,099,941 人民币普通股 1,099,941 中国银行－华宝兴业先进成长股票型 证券投资基金 1,068,183 人民币普通股 1,068,183 全国社保基金六零一组合 1,039,783 人民币普通股 1,039,783 全国社保基金一一二组合 1,009,078 人民币普通股 1,009,078 中国银行－南方高增长股票型开放式 证券投资基金 900,107 人民币普通股 900,107 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混 合型证券投资基金 898,200 人民币普通股 898,200 马希骅 782,800 人民币普通股 782,800 陶凯 671,514 人民币普通股 671,514 中国工商银行－汇添富均衡增长股票 型证券投资基金 564,024 人民币普通股 564,024 前10名无限售条件普通股股东之间， 以及前10名无限售条件普通股股东 和前10名普通股股东之间关联关系 或一致行动的说明 未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业 务股东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 余欢 董事 离任 3,223,266 40,000 0 3,263,266 0 40,000 40,000 张国昀 董事 现任 0 150,000 0 150,000 0 150,000 150,000 潘海强 董事会秘 书 现任 0 150,000 0 150,000 0 150,000 150,000 合计 -- -- 3,223,266 340,000 0 3,563,266 0 340,000 340,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 程晓文 总经理 离任 2015年02月25日 个人原因 程晓文 董事 离任 2015年04月10日 个人原因 余欢 董事 离任 2015年04月13日 个人原因 邱凌云 监事 离任 2015年04月13日 个人原因 李微 监事 离任 2015年04月13日 个人原因 徐兴荣 副总经理 离任 2015年04月13日 个人原因 唐刚 董事 被选举 2015年05月22日 补选 张国昀 董事 被选举 2015年05月22日 补选 胡建人 监事 被选举 2015年04月17日 补选 徐海鸥 监事 被选举 2015年05月22日 补选 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：思美传媒股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 269,487,246.46 208,721,267.10 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 16,580,107.52 18,306,078.72 应收账款 755,536,320.24 834,222,761.82 预付款项 141,382,187.09 92,329,464.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,301,371.55 6,995,555.86 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,756,836.68 1,058,485.62 流动资产合计 1,219,044,069.54 1,161,633,613.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 3,407,048.71 3,888,542.51 在建工程 3,695,291.52 7,538,854.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,016,612.29 5,118,240.38 开发支出 商誉 1,099,787.44 1,099,787.44 长期待摊费用 6,776,907.17 2,657,743.15 递延所得税资产 10,240,378.91 11,323,137.33 其他非流动资产 （未完）  |