[中报]长城集团：2015年半年度报告
广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年 08月 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人 (会计主 管人员 )杨榕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................1 第一节重要提示、释义 ....................................................................................................................1 第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................4 第三节董事会报告 ............................................................................................................................6 第四节重要事项 ..............................................................................................................................10 第五节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................14 第六节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................15 第七节财务报告 ..............................................................................................................................16 第八节备查文件目录 ......................................................................................................................76 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司或长城集团指广东文化长城集团股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 广发证券、保荐机构指广发证券股份有限公司 公司章程指广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会指广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会指广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会指广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日 上年同期指 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称长城集团股票代码 300089 公司的中文名称广东文化长城集团股份有限公司 公司的中文简称（如有）长城集团 公司的外文名称（如有） The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong 公司的外文名称缩写（如有） Great Wall Guangdong 公司的法定代表人蔡廷祥 注册地址广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 注册地址的邮政编码 521031 办公地址广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 办公地址的邮政编码 521031 公司国际互联网网址 www.thegreatwall-china.com 电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名任锋王樱 联系地址广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 广东省深圳市福强路 4001号世纪工艺品 广场 H馆 电话 0768-2932398 0755-36988132 传真 0768-2931162 0768-2931162 电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com zqb@thegreatwall-china.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点长城集团证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 221,240,463.76 212,810,821.62 3.96% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 9,206,513.29 8,274,389.22 11.27% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 9,771,307.53 4,790,561.87 103.97% 经营活动产生的现金流量净额（元） -41,263,055.06 -8,365,040.23 -393.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.2751 -0.06 -358.50% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 加权平均净资产收益率 1.16% 1.05% 0.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 1.23% 0.61% 0.62% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,131,501,279.03 1,163,360,097.40 -2.74% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 796,076,442.12 789,869,928.83 0.79% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 5.3072 5.27 0.71% 五、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,644,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,208,994.24 合计 -564,794.24 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、成本和费用增加的风险 公司在资产规模、人员规模、销售规模、生产规模等方面不断扩大的同时，公司的运营成本和费用，特别是市场开拓及 人员费用也都在不断的增加。如果公司不能进一步扩大销售规模，提高公司的盈利能力，将对公司的收益产生一定的影响。 为此，公司将开源节流，在不断提高公司经营业绩的同时，提高公司的管理水平和内部控制水平，优化资源配置，有效的控 制好公司的成本和费用。 2、募集资金投向风险 公司河南首期年产2000万只酒瓶建设项目尚处于建设阶段，项目在实施过程中，可能遇到政策变化、市场变化、设备采 购价格变化、技术变化等诸多不确定因素的影响，直接影响项目的投资成本、回收期、预定达产规模和预期效益，存在较大 的不确定性。公司将根据自身战略需求，秉持实现募集资金效用最大化的原则，谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作。 3、综合管理水平亟待提高的风险 现阶段公司管理结构相对简单，随着公司业务不断成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模逐渐扩大，未来公司在 机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、人才引进、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。为此公 司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的现代科学管理体系。 4、应收账款风险 2015年6月30日公司应收账款净值为 235,278,644.17元，占当期期末总资产的比例为 20.79%，如果公司不能有效控制和 管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 5、存货金额较大的风险 公司2015年6月30日的存货账面价值为 103,978,286.08元，占当期期末总资产的比例为 9.19%，公司若不能加强生产计划 管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险。 6、国内市场竞争加剧的风险 由于外销经济环境整体的恶化，陶瓷企业对于国内市场的争夺日趋激烈，对优质营销资源的争夺，成为竞争的重点。 这对公司建立和完善内销渠道，提高内销收入，将构成一定的压力。公司将积极开发适销对路的产品，并加大市场推广的力 度，同时制定有竞争力的渠道商务政策，多种方式并用，抢占优质的渠道资源。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年，是深化改革，实现目标，推动文化长城的一年，公司不断完善内控体系建设，打造强有力的供应链体系，严 格防范经营风险，满足市场营销并成为有效的支撑保障；实现品牌业绩新突破；扩大“长城”品牌的市场占有率；利用资本 优势，发挥募集资金的使用效益，整合资源，力图实现内生性增长与外延式增长齐头并进的格局。 报告期内公司基本经营情况稳定，销售业务保持稳定增长，公司实现营业收入221,240,463.76元，比去年同期上升3.96%； 公司实现营业利润10,075,259.34元，较去年同期上升 31.85%。公司实现利润总额 9,510,465.10元，较上年同期下降 19%；公司 归属于发行人股东的净利润为9,206,513.29元，较上年同期上升11.27%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 221,240,463.76 212,810,821.62 3.96% 营业成本 156,548,702.56 151,194,412.47 3.54% 销售费用 17,991,211.62 23,949,309.67 -24.88% 管理费用 23,097,264.60 23,746,080.78 -2.73% 财务费用 8,140,187.14 4,891,519.02 66.41% 由于借款增加导致利息 增加所致 所得税费用 303,951.81 3,466,885.05 -91.23% 由于公司内部税收筹划 的影响 研发投入 4,141,373.53 4,154,257.20 -0.31% 经营活动产生的现金流 量净额 -41,263,055.06 -8,365,040.23 -393.28% 当期收到客户款项减少 所致 投资活动产生的现金流 量净额 -41,490,986.79 -214,606,085.16 80.67%当期投资款较上期减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -53,614,054.00 164,147,035.37 -132.66% 由于当期收到筹资款较 上期减少 现金及现金等价物净增 加额 -134,929,492.39 -58,178,545.70 131.92% 经营活动、筹资活动变 动影响所致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司业务收入与上年同期相比，未有较大变化。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □适用 √不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶 瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关 配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销 售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用 品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）、市场建设 项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。 （2）主营业务构成情况 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 陶瓷类产品 221,240,463.76 156,548,702.56 29.24% 3.96% 3.54% 0.29% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 5、公司前 5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响 □适用 √不适用 报告期公司前 5大客户的变化情况及影响 □适用 √不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 6、主要参股公司分析 √适用 □不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称主要产品或服务净利润 广州长城世家投资有限公司 自有资金投资、批发和零售贸易（国家 专营专控商品除外）。代办运输服务。 -696,536.43 潮州市万泉陶瓷花纸有限公司加工、销售各式陶瓷花纸 158,315.77 潮州市三江陶瓷原料有限公司 生产、销售：陶瓷原料、釉料以及其他 原材料 215,788.01 深圳长城世家商贸有限公司 工艺陶瓷、日用陶瓷、家居饰品、工艺 礼品、艺术品、包装制品的购销及其他 国内贸易；经营进出口业务。 5,176,886.62 北京昶城世家商贸有限公司 销售日用品、工艺品、文具用品；家具 装饰；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 -208,727.24 深圳市世家会艺术品投资有限公司 艺术品项目投资（具体项目另行申办）； 工艺品销售，艺术品展览策划（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 -22,261.26 深圳万城投资管理有限公司 企业项目投资及投资管理；经济信息咨 询、财务信息咨询、企业投资咨询、投 资咨询（不含证券咨询、人才中介服务 和其他限制项目）；企业管理策划、企 业形象策划；为企业提供管理服务；投 资兴办实业（具体项目另行申报）。（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）^ -76,843.54 河南长城绿色瓷艺科技有限公司筹建 -1,871,808.53 郑州长城世家商贸有限公司 工艺陶瓷、日用陶瓷及陶瓷制品；家居 饰品、工艺礼品、艺术品及包装制品 -1,276,473.80 潮州市华沁瓷业有限公司 生产、销售：各类陶瓷制品及陶瓷配套 相关产品。 59,623.35 7、重要研发项目的进展及影响 √适用 □不适用 阻水剂在双色釉产品上的应用研究： 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 陶瓷施双色釉，传统的上釉方式是：上第一种色釉→干燥→涂隔离剂→清洗坯体上多余釉料→干燥→上第二种色釉。这种方 法工艺流程复杂、产量低、损耗率高、合格率低。项目新研究的生产双色釉的方法，是利用现有的阻水剂，通过一定比例添 加到第一种色釉中，来生产双色釉产品，工艺流程是：在第一种色釉中按比例添加阻水剂→上第一种色釉→自然干燥→上第 二种色釉。采用这种方式，可减少涂隔离剂、清洗坯体上多余釉料、再干燥等工序，缩短生产周期，提高产量。同时，减少 人工涂隔离剂则可大幅度提高产品规整度，从而提高产品的合格率。添加阻水剂的釉料可用于画线、填色、浸釉等上釉工艺， 应用范围广泛。 一种露骨釉的烧成方法研究 立项情况：329露骨釉产品是本公司一款比较有特色的工艺陶瓷产品，此款产品坯体为深棕色，釉料是流动性极好的乳白色 玻璃釉，在烧成时很容易出现釉泡缺陷，且不能修补后再入窑烧成，如果再入窑烧成，所有产品都出现大面积釉泡。329露 骨釉产品平均合格率较低，不合格品的主要缺陷是釉泡。釉泡缺陷是陶瓷产品在烧成过程中，坯体氧化不充分引起的。项目 通过在装窑时减少产品密度、增加每个产品接触氧气的空间，使每个产品得到充分的氧化，从而大量减少釉泡缺陷，大幅度 提高产品合格率。 8、核心竞争力不利变化分析 □适用 √不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 中国陶瓷行业经历政府宏观调控，产业政策的调整对某些陶瓷企业造成了一定冲击。如陶瓷业与国内其他生产加工业一 样，直接面临着能源紧张、电力不足，原油、重油提价，原材料价格上涨、劳动力成本上涨等因素，而且不少地方政府因为 当地企业规模不足、技术落后，导致陶瓷行业对于当地财税贡献不大，处于不被政府扶持和鼓励的高耗能产业。行业中缺乏 知名品牌，特别是能在国际市场上具有知名度的品牌，更多还是依靠低劳动力成本、低产品附加值的低价竞争获得一些市场， 产品主要以价格优势进入国外中低档市场。但也因此引起了特别是欧洲等国家或地区对部分陶瓷产品做反倾销调查，提高了 产品关税，也直接冲击了出口竞争市场。随着经济全球化的趋势，日益增多的国外陶瓷企业进入中国市场，依靠着品牌优势， 产品设计优势以及精细的工艺品质，在中国境内大量销售产品甚至投资建厂，给国内的企业带来严峻的挑战。但总体来看， 行业发展仍继续保持繁荣态势，产量与销售额均实现了稳健增长；中国陶瓷行业发展的宏观经济环境和投资环境依然看好， 行业具有一定的投资价值。从国际市场来看，高质低产已成为当今国际陶瓷生产发展的趋势，消费者对高质量陶瓷的需求逐 渐增加。 中国陶瓷行业具有典型传统产业特征。进入门槛较低，企业数量众多，导致总体产业集中度较低，行业竞争水平低劣但 较为剧烈，使得企业自身盈利能力对企业的发展至关重要。行业突出问题主要是产业结构不合理，某些低端产品的产能过剩， 而高附加值产品的生产能力弱，从产能的扩张转移到产业结构的调整是今后中国陶瓷行业发展的方向。 近年来，公司在国际市场方面出口额一直位列艺术瓷全国首位，但随着国际市场情况的变化，近期整个陶瓷行业出口 有所下降，公司出口情况也略有影响，但公司在不断开拓新兴发展中国家市场，力争保持行业国际市场地位。在国内市场方 面，公司起步晚，经过内销渠道建设的不断拓展，目前已初具规模，随着酒品包装器皿类等新兴产品的上线和科技陶瓷的开 发，公司在国内销售方面会不断扩大市场份额。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司严格按照年度经营规划推进各项工作，具体说明如下： 经营计划内容报告期内执行情况 优化营销体系报告期内，公司努力巩固外贸出口的同时，继续开拓国内市场，并大 力发展陶瓷酒瓶等新型业务，以及加强电子商务的建设。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 加强生产管理和技术创新报告期内，大力开展节能降耗工作，提高人员效率，加强质量管理， 适应创一流品牌的需要，加快产品创新和技术创新，强化知识产权保 护。 充分利用资本市场平台，全面推动并购工作报告期内，公司积极寻求拓宽融资渠道的路径，加快收购兼并的布局。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）短期内对海外市场依存度较高的风险 公司未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，虽然公司积累了全球范围内的 400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场 营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。 （2）原材料价格波动的风险 公司陶瓷产品的主要原材料是瓷泥、瓷釉、骨炭和瓷坯等，主要能源是液化石油气，主要原材料和能源消耗占营业成本 的比重较高。虽然公司地处有 “中国瓷都”潮州，具有原材料采购的地缘优势，液化石油气等燃料供应也充足，但主要原材料 及燃料近年来价格波动较大，对公司的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的产品是技术含量较高的创意艺术陶瓷，具有 较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但原材料的价格波动过大，也将会给公司业绩造成一定的影响。针对 原材料、燃料等价格波动容易对公司毛利率及经营业绩造成不确定性影响的情况，公司通过进一步加强生产管理、优化产品 结构、严格产品消耗定额管理等方式进行成本控制。同时，公司通过建立主要原材料价格跟踪体系，对原材料价格的变化进 行实时监控，确保公司原材料的合理库存量，降低原材料价格波动对生产成本造成的影响。 （3）出口退税政策变化的风险 公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。如果 未来国家调低陶瓷产品出口退税率，将一定程度上影响公司的盈利能力。 （4）外汇汇率变动风险 目前公司产品销售仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例较大，结算货币以美元为主。公司主要外销 市场为欧美、中东、东南亚等地区，外汇汇率波动会对公司业绩带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预 见的损失，公司通过开展远期结汇以规避汇率波动风险，实现外汇资产的保值增值及进行成本锁定。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 47,659.18 报告期投入募集资金总额 7,430.56 已累计投入募集资金总额 47,167.73 报告期内变更用途的募集资金总额 6,713.2 累计变更用途的募集资金总额 7,590.75 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额比例 15.93% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要 求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 创意产品设计 中心项目 是 2,000 558.38 0 558.38 100.00% 2014年 07月 01 日 0 0否是 国内营销体系 建设项目 是 5,964.38 4,191.37 0 4,191.37 100.00% 2014年 07月 01 日 -290.02 -5,038.44否是 骨质瓷生产线 建设项目 是 6,213.67 2,715.1 18 2,715.1 100.00% 2014年 07月 01 日 307.84 2,237.09否是 废弃陶瓷循环 利用建设项目 是 1,857.05 979.5 0 979.5 100.00% 2012年 07月 01 日 82.5 585.14否是 承诺投资项目 小计 -16,035.1 8,444.35 18 8,444.35 -- 100.32 -2,216.21 -- 超 募资金投向 河南首期年产 2014年 2000万只陶瓷是 22,304.95 22,304.95 214.05 19,524.87 87.54% 12月 310 0否否 酒瓶建设项目日 广东联汛教育 科技有限公司 否 0 4,000 4,000 4,000 100.00% 0 0否否 归还银行贷款 （如有） -6,000 6,000 0 6,000 100.00% -- - - - 补 充流动资金 -6,000 9,209.53 3,209.53 9,209.53 100.00% -- - - - 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 （如有） 超募资金投向 小计 -34,304.95 41,514.48 7,423.58 38,734.4 -- - - 合 计 -50,340.05 49,958.83 7,441.58 47,178.75 -- 100.32 -2,216.21 -- 未 达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） （1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。（2）“国内营销 体系建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。（3）“骨质瓷生产线建设项目” 已终止，详见本表 “项目可行性发生重大变化的情况说明”。（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详 见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。（5）“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到 预计收益，是因为该项目在建尚未投产。（6）广东联汛教育科技有限公司还未到业绩承诺期。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 （1）废弃陶瓷循环利用建设项目： a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废 弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循 环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有 从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从 2011 年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100元，而同期再生瓷泥的价格并 没有同步上涨。在这种情况下，公司对 "废弃陶瓷循环利用建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论 是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，在现行的市场价格每吨 80元时，投资效益较差， 达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本 项目存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建 设，已形成年产再生瓷泥 7000吨的生产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶 瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产 的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。（2）创意产品设计中心项 目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但 优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大， 而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设 计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D打印设备的运用，使公司产品设计的品质 和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。 经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销 体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。 在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本， 审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。经公司 2015年第一次临时 股东大会审议通过，终止该项目。（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市 场。在高端消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力 有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应 的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观 的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市 场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远 远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市场 需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司 2015年第一次 临时股东大会审议通过，终止该项目。 超募资金的金适用 额、用途及使用 进展情况 公司超募资金总额为 31,624.08万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目 建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下：（1）2011年 4月 21日， 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000万元资 金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意 见。该 6,000万元贷款已归还。（2）2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监 事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意 见。2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止 2012年 12月 31日，该部 分超募资金已经用于公司流动资金的补充。（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展， 2012 年 11月 25日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首 期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自 筹资金。其中，使用剩余超募资金为 19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募 集项目资金 877.55万元及截至 2012年 10月 31日利息收入 1,803.32万元，合计 22,304.95万元，其余为自 筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独 立意见同意上述事项。2012年 12月 13日公司 2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止 2015 年 6月 30日，公司累计在河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金 19,524.87万元； 公司将根据自身战略需求，秉持实现募集资金效用最大化的原则，谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作。（4） 经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公 司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014年 12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为 1441.62万元、1773.01万元及 3498.57万元，合计 6713.20万元。该三项目募集资金使用余额 6713.20万元及利息转为超募资金。其中 4000万元认购广东联 汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4000万元，持有目标公司全部注册资本的 20%的股权； 剩余 2713.20万元及利息全部补充流动资金。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 适用 以前年度发生 “创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计 师人才，结合公司国内营销网络的拓展 2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届 监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两 市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司保荐机构广发 证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会 决议通过该议案。 适用 以前年度发生 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 1、“创意产品设计中心项目”原计划时间从 2010年开始至 2012年 7月完成项目建设，由于设计中心所需 的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项 目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。 2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第 八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将该项目 实施进度延长一年，调整后计划于 2013年 7月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份 有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会决议通过 该议案。 2、2013年 8月 16日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关 于调整募投项目实施计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 2013年 8月 16日，公司独立董 事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合公司实际经营的需要，不 存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实施计划议 案在提交下次股东大会审议通过后实施。 ”的独立意见； 2013年 8月 16日，公司保荐机构广发证券股份 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过的该议案，公司根据当 前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整：（1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时 间从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月 实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水 平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到 足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从 2010年开 始至 2013年 7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。根据 公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募 集资金，公司管理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期 调整。（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设，现项目实 施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还 不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准 执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨 骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势， 导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建 设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资 项目的建设。2010年 12月 21日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过， 将募集资金 36,781,500.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有 限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资不适用 金暂时补充流 动资金情况 项目实施出现不适用 募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募 集资金用途及 去向 截止至 2015年 6月 30日，剩余募集资金余额 2850.62万元，全部存放于募集资金专户。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 (1)变化 创意产品设 计中心项目 创意产品设 计中心项目 558.38 0 558.38 100.00% 2014年 07 月 01日 0否是 国内营销体 系建设项目 国内营销体 系建设项目 4,191.37 0 4,191.37 100.00% 2014年 07 月 01日 -209.02否是 骨质瓷生产 线建设项目 骨质瓷生产 线建设项目 2,715.1 18 2,715.1 100.00% 2014年 07 月 01日 307.84否是 废弃陶瓷循 环利用建设 项目 废弃陶瓷循 环利用建设 项目 979.5 0 979.5 100.00% 2012年 07 月 01日 82.5否是 合计 -8,444.35 18 8,444.35 -- 181.32 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、创意产品设计中心项目：变更原因：原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。 为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展，将项目实施 地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这 些城市建立设计中心；原计划时间从 2010年开始至 2012年 7月完成项目建设，由于 设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心 的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资 速度也放缓，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2013年 7月实施完成。原 计划时间从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年， 调整后计划于 2014年 7月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设 计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高 度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师， 导致该项目无法按计划实施完成。鉴于“创意产品设计中心项目”进展缓慢，实施以来 总体效果不佳，项目可行性发生了变化，为提高募集资金使用效率，降低募集资金的 投资风险，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止“创意产品设计中心建设 项目”。决策程序：经公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七次会议 决议和 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》； 经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议和 2014年第一次临 时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》；经公司第三届董事会第 四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于 终止募投项目的议案》及《关于部分超募资金使用计划的议案》。信息披露情况： 2012 年 9月 5日披露了《关于调整募投项目实施计划的公告》、《第二届董事会第八次会议 决议公告》及《第二届监事会第七次会议决议公告》等文件；2012年 9月 20日披露 了《2012年第二次临时股东大会决议公告》；2013年 8月 20日披露了《关于调整募 投项目实施计划的公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》及《第二届监事会 第十二次会议决议公告》等文件； 2014年 1月 14日披露了《 2014年第一次临时股东 大会决议公告》；2015年 1月 20日披露了《关注终止募投项目的公告》及《关于部分 超募资金使用计划的公告》等文件；2015年 2月 6日披露了《2015年第一次临时股 东大会决议公告》。二、国内营销体系建设项目：变更原因：原计划时间从 2010年开 始至 2013年 7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金 的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，放 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。鉴于“国内营销 体系建设项目”进展缓慢，实施以来总体效果不佳，项目可行性发生了变化，为提高 募集资金使用效率，降低募集资金的投资风险，促使公司经营及股东利益最大化，公 司决定终止“国内营销体系建设项目”。决策程序：经公司第二届董事会第十三次会议、 第二届监事会第十二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投 项目实施计划的议案》。经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议 及 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目的议案》及《关于部分 超募资金使用计划的议案》。信息披露情况： 2013年 8月 20日披露了《关于调整募投 项目实施计划的公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》及《第二届监事会第 十二次会议决议公告》等文件； 2014年 1月 14日披露了《 2014年第一次临时股东大 会决议公告》。2015年 1月 20日披露了《关注终止募投项目的公告》及《关于部分超 募资金使用计划的公告》等文件；2015年 2月 6日披露了《2015年第一次临时股东 大会决议公告》。三、骨质瓷生产线建设项目：变更原因：原计划时间从 2010年开始 至 2013年 7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月 实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨 质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执 行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者 无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而 公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降 低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目 建设周期进行延期调整。鉴于“骨质瓷生产线建设项目”进展缓慢，实施以来总体效果 不佳，项目可行性发生了变化，为提高募集资金使用效率，降低募集资金的投资风险， 促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止“骨质瓷生产线建设项目”。决策程序： 经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议和 2014年第一次临 时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》。经公司第三届董事会第 四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于 终止募投项目的议案》及《关于部分超募资金使用计划的议案》。信息披露情况： 2013 年 8月 20日披露了《关于调整募投项目实施计划的公告》、《第二届董事会第十三次 会议决议公告》及《第二届监事会第十二次会议决议公告》等文件；2014年 1月 14 日披露了《2014年第一次临时股东大会决议公告》。2015年 1月 20日披露了《关注 终止募投项目的公告》及《关于部分超募资金使用计划的公告》等文件； 2015年 2月 6日披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》。四、废弃陶瓷循环利用建设项 目：变更原因：1.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的 废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010年之后，由于瓷土原料价格的上涨， 以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价 值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷 量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从 2011年开始，废弃陶瓷的收 购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100元，而同期再生瓷泥的价格并没有 同步上涨。在这种情况下，公司对“废弃陶瓷循环利用建设项目”后续投资效益进行了 重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，在现行的市 场价格每吨 80元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测， 废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风 险。 2.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设， 已形成年产再生瓷泥 7000吨的生产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶 瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上 达到了预期的阶段性投资目标。决策程序：经公司第二届董事会第八次会议决议、第 二届监事会第七次会议决议和 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于终止个别 募投项目的议案》，决定终止该募投项目投资。信息披露情况：2012年 9月 5日披露 了《关于调整募投项目实施计划的公告》、《第二届董事会第八次会议决议公告》及《第 二届监事会第七次会议决议公告》等文件。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) （1）“创意产品设计中心项目”已提前终止。（2）“国内营销体系建设项目”已提前终 止。（3）“骨质瓷生产线建设项目”已提前终止。（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已 提前终止。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 2、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 河南首期年产 2000万只陶 瓷酒瓶建设项 目 10,069.05 0 0 0 2012年 11月 27日 巨潮资讯网 《关于使用部 分超募资金投 资河南首期 2000万只陶瓷 酒瓶建设项目 的公告》 合计 10,069.05 0 0 -0 -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 √适用 □不适用 公司未在本报告期前及本报告期内对本报告期的盈利进行预测，本公司在2014年年度报告中披露了2015年度经营计划。 报告期内，公司按照已披露的计划开展工作。 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 无变更 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 广东联汛 教育科技 有限公司 广东联汛 教育科技 有限公司 20%股权 4,000 已完成工 商登记过 户 对公司业 务连续性、 管理层稳 定性无重 大影响 否 2015年 01 月 20日 巨潮咨询 网《关于部 分超募资 金使用计 划的公告》 （2015-00 5）等公告 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 √适用 □不适用 1、2014年4月11日，广东长城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长城集团”)第二届董事会第十七次会议审议通过《关 于拟对外投资设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划并认购其产品的议案》，公司拟出资不超过人民币 3000万元，设 立金元惠理长城并购1号专项资产管理计划。长城集团及控股股东蔡廷祥先生同时对优先级资金承担本息无限连带担保责任， 蔡廷祥为公司的控股股东，该项交易构成关联担保。 金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划（以下简称 “本计划”）经向中国证监会完成备案登记手续，于 2014年5月12日 起进行初始销售，截止到 2014年5月29日，该计划募集工作已经顺利结束。该计划资产管理人于 2014年5月30日向中国证监会 办理完成备案手续并已获书面确认，资产管理合同自该日起正式生效。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《广东长城集团股份有限公司关于拟对外 投资设立金元惠理长城集团并购系列资产 管理计划的公告》 2014年 04月 15日巨潮资讯网 《广东长城集团股份有限公司关于金元惠 理长城并购 1号专项资产管理计划成立的公 告》 2014年 06月 03日巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 金元惠理长城并 购 1号专项资产管 理计划 2014年 04 月 15日 15,000 2014年 05月 30 日 12,470 连带责任保 证 1.5年否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 15,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 12,470 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 15,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 12,470 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 15,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 12,470 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 15,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 12,470 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 15.66% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 无 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □适用 √不适用 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 广东文化长城 集团股份有限 公司 本公司将根据 《上市公司重 大资产重组管 理办法》、《创业 板信息披露业 务备忘录第 13 号：重大资产重 组相关事项》等 规定，承诺自终 止本次重大资 产重组公告之 2014年 12月 30 日 3个月 在承诺期限内， 公司严格信守 承诺，未发现违 反承诺的情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 日起至少三个 月内不再筹划 重大资产重组 事项。 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制 人，同时作为公 司董事、高管的 蔡廷祥、吴淡珠 在本人任职期 间，每年转让的 股份不超过本 人持有股份总 数的百分之二 十五，且在离职 后半年内，不转 让本人所持有 的股份；在申报 离职六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售公司股票的 数量占本人所 持有公司股票 总数的比例不 超过百分之五 十。 2009年 11月 20 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 控股股东、实际 控制人蔡廷祥 及其配偶吴淡 珠严格信守承 诺，未发现违反 承诺的情况。 公司副总经理 兼董事、董秘任 锋 在本人任职期 间，每年转让的 股份不超过本 人持有股份总 数的百分之二 十五，且在离职 后半年内，不转 让本人所持有 的股份；在申报 离职六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售公司股票的 数量占本人所 持有公司股票 总数的比例不 超过百分之五 十。 2009年 11月 20 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 公司董秘兼副 总经理任锋严 格信守承诺，未 发现违反承诺 的情况。 公司控股股东、《避免和消除 2009年 10月 15长期截止 2015年 6 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 实际控制人蔡 廷祥及其配偶 吴淡珠 同业竞争的承 诺函》，具体内 容为：第一条 在本人作为广 东长城集团股 份有限公司的 控股股东或者 实际控制人期 间或者持有广 东长城集团股 份有限公司 5% 以上股份期间， 本人不在任何 地域以任何形 式，从事法律、 法规和中国证 券监督管理委 员会规章所规 定的可能与广 东长城集团股 份有限公司构 成同业竞争的 活动。本人今后 如果不再是广 东长城集团股 份有限公司的 控股股东或实 际控制人，本人 自该控股或实 际控制关系解 除之日起五年 内，仍必须信守 前款的承诺。第 二条本人从 第三方获得的 商业机会如果 属于广东长城 集团股份有限 公司主营业务 范围之内的，则 本人将及时告 知广东长城集 团股份有限公 司，并尽可能地 日月 30日，公司 控股股东、实际 控制人蔡廷祥 及其配偶吴淡 珠严格信守承 诺，未发现违反 承诺的情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 协助广东长城 集团股份有限 公司取得该商 业机会。第三条 本人不以任何 方式从事任何 可能影响广东 长城集团股份 有限公司经营 和发展的业务 或活动，包括： 1、利用现有的 社会资源和客 户资源阻碍或 者限制广东长 城集团股份有 限公司的独立 发展； 2、捏造、 散布不利于广 东长城集团股 份有限公司的 消息，损害广东 长城集团股份 有限公司的商 誉。3、利用对 广东长城集团 股份有限公司 的控制地位施 加不良影响，造 成广东长城集 团股份有限公 司高级管理人 员、研发人员、 技术人员等核 心人员的异常 变动；4、从广 东长城集团股 份有限公司招 聘专业技术人 员，销售人员、 高级管理人员。 第四条本人 将督促本人的 配偶、成年子女 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 及其配偶，子女 配偶的父母，本 人的兄弟姐妹 及其配偶、本人 配偶的兄弟姐 妹及其配偶，以 及本人投资的 企业，同受本承 诺函的约束。 公司各发起人 蔡廷祥、吴淡 珠、任锋、陈素 芳、陈得光、柯 少玲、陈锦贤、 肖少强 由于公司整体 变更股份公司 时，相关法律对 整体变更股份 公司涉及的个 人所得税的缴 纳尚没有明确 的规定，公司暂 未代本人扣缴 相关税款。如果 今后国家有关 税务主管部门 就上述事项要 求本人补交税 款或承担法律 责任，本人愿意 按照有关部门 的要求自行补 缴税款或承担 相应的法律责 任。如有关部门 要求公司承担 法律责任，本人 愿意按发起设 立股份公司时 的持股比例承 担相应法律责 任并对公司因 此受到的损失 给予补偿。 2010年 02月 10 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 各发起人严格 信守承诺，未发 现违反承诺的 情况。 公司实际控制 人蔡廷祥 公司已按规定 向主管税务机 关申报 2007年 度应交企业所 得税 435.19万 2010年 02月 27 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 实际控制人蔡 廷祥严格信守 承诺，未发现违 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 元，截至 2008 年 5月 31日， 公司已上缴 2007年度企业 所得税款 127.95万元，并 于 2008年 6月 10日向主管税 务机关潮州市 地方税务局枫 溪税务分局申 请缓交 2007年 度企业所得税 款 307.24万元， 公司承诺在一 年内缴纳，缓交 申请业经潮州 市地方税务局 枫溪税务分局 批复同意。公司 已于 2009年 6 月清缴上述缓 交税款，主管税 务机关没有就 上述缓交行为 要求公司交纳 滞纳金或承担 法律责任。如果 今后国家有关 税务主管机关 就上述事项要 求公司补交纳 滞纳金或承担 法律责任，本人 愿意按照有关 税务主管部门 的要求承担滞 纳金或相应的 法律责任。 反承诺的情况。 公司实际控制 人蔡廷祥及其 配偶吴淡珠 公司分别于 1998年 12月 29 日、2006年 12 月 29日以协议 出让方式取得 6 2010年 02月 27 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 控股股东、实际 控制人蔡廷祥 及其配偶吴淡 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 宗国有土地使 用权，面积合计 44,718.35平方 米。该等国有土 地使用权均已 办理土地使用 证。如公司在上 述协议出让国 有土地使用权 过程中因违反 相关法律法规 导致公司需要 补交相关费用 或承担相关损 失的，其承诺承 担全部费用或 损失，并保证公 司的利益不因 上述事项遭受 任何损失。 珠严格信守承 诺，未发现违反 承诺的情况。 公司实际控制 人蔡廷祥 如公司因发行 股票并上市之 前发生的未能 依法缴交社会 保险费及住房 公积金事由而 需要补缴费用、 赔偿损失或缴 交行政罚款的， 本人愿意全额 补偿股份公司 因此承担的全 部费用。 2010年 02月 27 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 实际控制人蔡 廷祥严格信守 承诺，未发现违 反承诺的情况。 公司实际控制 人蔡廷祥 如果发生由于 广东省有关文 件和国家有关 部门颁布的相 关规定存在差 异，导致国家有 关税务主管部 门认定股份公 司在以前年度 享受 15%所得 税率条件不成 2010年 02月 27 日 长期 截止 2015年 6 月 30日，公司 实际控制人蔡 廷祥严格信守 承诺，未发现违 反承诺的情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 立，且需按 33% 的所得税率补 交以前年度所 得税差额的情 况，本人愿意承 担股份公司因 此需要补缴的 所得税款及相 关费用。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □适用 √不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 至本披露日，公司正在筹划重大资产重组事宜，尚存较大不确定性，公司将及时披露相关事项进展情况。具体公告内容详见 公司于2015年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组停牌公告》。 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 3、其他内资持股 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 境内自然人持股 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 二、无限售条件股份 86,507,25 0 57.67% 1,000 1,000 86,508,25 0 57.67% 1、人民币普通股 86,507,25 0 57.67% 1,000 1,000 86,508,25 0 57.67% 三、股份总数 150,000,0 00 100.00% 0 0 150,000,0 00 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 股份变动的原因 √适用 □不适用 公司股东蔡廷祥持有的公开发行前已发行股份报告期内解除限售1300股，公司股东谢建歆持有的公司股份报告期内增加限售 300股，合计导致公司的限售股份减少1000股，无限售股份增加1000股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 蔡廷祥 56,790,000 1,300 56,788,700高管锁定股长期锁定 吴淡珠 4,455,000 4,455,000高管锁定股长期锁定 任锋 2,247,750 2,247,750高管锁定股长期锁定 谢建歆 0 300 300高管锁定股长期锁定 合计 63,492,750 1,300 300 63,491,750 -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,186 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 蔡廷祥境内自然人 38.25% 57,375, 000 56,788, 700 586,300质押 56,778,700 陈素芳境内自然人 5.28% 7,920,0 00 0 7,920,0 00 质押 7,920,000 吴淡珠境内自然人 3.96% 5,940,0 00 4,455,0 00 1,485,0 00 中国建设银行股 份有限公司－鹏 华医疗保健股票 型证券投资基金 其他 2.78% 4,174,8 04 4,174,8 04 4,174,8 04 中融国际信托有 限公司-中融-融享 9号结构化证券投 资集合资金信托 计划 其他 2.34% 3,511,4 25 3,511,4 25 3,511,4 25 深圳市前海硅谷 天堂恒嘉文化创 意发展合伙企业 （有限合伙） 其他 2.33% 3,500,0 00 -350000 0 3,500,0 00 广东文化长城集团股份有限公司 2015年半年度报告全文 任锋境内自然人 2.00% 2,997,0 00 2,247,7 50 749,250 交通银行股份有 限公司－富国消 费主题混合型证 券投资基金 其他 1.33% 2,000,0 00 2,000,0 00 2,000,0 00 陈得光境内自然人 1.30% 1,947,0 00 1,947,0 00 全国社保基金四 一五组合 其他 0.95% 1,425,0 18 1,425,0 18 1,425,0 18 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 陈素芳 7,920,000人民币普通股 7,920,000 中国建设银行股份有限公司－鹏华 医疗保健股票型证券投资基金 4,174,804 人民币普通股 4,174,804 中融国际信托有限公司-中融-融享 （未完）  |