[董事会]银之杰：第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-056 深圳市银之杰科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四 次会议通知于2015年8月16日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经 电话确认送达。 2.本次董事会会议于2015年8月21日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。 3.本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出 席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。董事 张学君、独立董事何剑以通讯表决方式出席了本次董事会会议。 4.本次董事会会议由董事长陈向军主持，董事会秘书刘奕列席了会议。 5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科 技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年半 年度报告及其摘要》。 公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2015年半年度 募集资金存放和使用情况专项报告》。 《2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网。 3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用超募资 金及募集资金投资设立易安财产保险股份有限公司的议案》。 公司于2014年8月8日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发起设 立财产保险公司的议案》，计划以自有资金1.5亿元参与发起设立易安财产保险股份 有限公司（以下简称“易安保险”）。易安财产保险股份有限公司已于2015年6月 24日获得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批复筹建（保监许 可[2015]626号《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》），筹建期为一年。 为了加强超募资金管理，合理安排公司运营资金使用，提升超募资金使用效率， 公司拟使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安保险，出资后 占易安保险注册资本的15%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整股票期 权行权价格和数量的议案》。 由于公司实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本262,722,219股为基数， 向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增10股，共转增262,722,219股，转增后公司总股本增至545,444,438股。 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定，公司应对股 票期权数量和行权价格作相应调整。 经调整，公司激励计划股票期权数量由36万份调整为72万份，行权价格由5.67 元调整为2.82元。 《关于调整股票期权数量和行权价格的公告》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网。 5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2013年第一次临时股 东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期 行权/解锁条件已满足，目前公司26名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期 权数量为36万份，可解锁的限制性股票数量为164万股，期权行权价格为2.82元/ 股，本次期权行权采用集中行权模式。 《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公 告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》。 由于公司拟集中办理股权激励计划股票期权的第二期行权登记，本次行权登记 办理完成后，公司总股本将由525,444,438股变更为525,804,438股，同时结合公 司的实际情况，公司现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下： 序号 原公司章程 修改后的公司章程 1 第六条 公司注册资本为人民币 525,444,438元。 第六条 公司注册资本为人民币 525,804,438元。 2 第十九条 公司的股份总数为 525,444,438股，全部为普通股。 第十九条 公司的股份总数为 525,804,438股，全部为普通股。 3 第一百六十四条 股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 第一百六十四条 股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道（包括不限于投资者热线、投资者邮 箱、互动易平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股 东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 4 第一百六十六条 公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持 第一百六十六条 公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过；公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 表决权的2/3以上通过；公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决，并应当通过多种渠道 （包括不限于投资者热线、投资者邮 箱、互动易平台等）充分听取中小股东 的意见。 修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请 综合授信额度的议案》。 为了满足公司经营发展的需要，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行、宁 波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有 限公司深圳分行车公庙支行分别申请不超过人民币1亿元、1亿元、5千万元、3千 万元，总计不超过2.8亿元，期限为一年的银行综合授信额度（最终以各家银行实 际审批的授信额度为准）。董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求 状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。 8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对控股子公 司提供担保的议案》。 为了保证公司控股子公司日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主营业务 的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效 率和盈利能力，公司拟为控股子公司深圳市科安数字有限公司提供不超过3000万元 的担保额度，担保期限不超过一年。 《关于对控股子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网。 9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<内部 审计制度>的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关 规定，同时结合公司的实际情况，公司对《内部审计制度》有关条款进行了相应修 订。修订后的公司《内部审计制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网。 10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<募 集资金管理制度>的议案》。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222 修订）》等有关规定，同时结合公司的实际情况，公司对《募集资金管理制度》有 关条款进行了相应修订。修订后的公司《募集资金管理制度》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》。 公司定于2015年9月10日下午2：30，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB座10A公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2015年第三次 临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.经与会董事签字的董事会决议。 特此公告。 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十四日 中财网
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