[公告]银之杰：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险股份有限公司的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于深圳市银之杰科技股份有限公司使用超募资金及募集资金利息 投资设立易安财产保险股份有限公司的核查意见 第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”或“保荐机 构”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对银之杰使用超募资金及募集 资金利息投资设立易安财产保险股份有限公司事项进行了审慎核查，并发表如 下核查意见： 一、银之杰首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]548号)核准，银之杰 首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1元/股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为42,000万元，扣除发行费用3,104.93万元，募集资 金净额为38,895.07万元。其中，募集资金投资项目使用资金13,725.10万元，其 余25,169.97万元用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。公司对上 述募集资金实行了专户存储。 二、超募资金已使用及当前结存情况 2010年8月3日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超 募资金4,500万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。截至目前， 上述超募资金永久补充流动资金计划已实施完毕。 2012年3月5日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司与北京博 世金信科技有限公司签订《资产收购合同》，使用超募资金833.10万元收购其 拥有的支票打码机的6项专利技术、相关专有技术等无形资产，以及相关存货、 固定资产等有形资产。截至目前，公司本项资产收购已使用超募资金733.10万 元。 2013年11月20日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使 用超募资金2,000万元与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同设 立北京华道征信有限公司。截至目前，上述超募资金使用计划已实施完毕。 2014年3月5日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司使 用超募资金5,000万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。截 至目前，上述超募资金使用计划已实施完毕。 2015年6月3日，经公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过，公司 使用4,000万元超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过6个月。公司于2015年6月实际使用4,000万元超募资金补充公 司流动资金。 目前，公司其余超募资金8,936.87万元及衍生利息尚未使用，其中含尚需支 付给北京博世金信科技有限公司资产收购事项的尾款100万元。公司未制定使用 计划的剩余可使用超募资金12,836.87万元及衍生利息约3,599.81万元。 三、本次超募资金使用计划的基本情况 （一） 项目基本情况 公司于2014年8月8日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发 起设立财产保险公司的议案》，计划以自有资金1.5亿元参与发起设立易安财产 保险股份有限公司（以下简称“易安保险”）。易安财产保险股份有限公司已于 2015年6月24日获得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批复 筹建（保监许可[2015]626号《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》）， 筹建期为一年。 为了加强超募资金管理，合理安排公司运营资金使用，提升超募资金使用 效率，公司拟使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安保 险，出资后占易安保险注册资本的15%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本 次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议，需经中国保监会等相关部门的批 准或核准。 （二）投资协议的主要内容 1、易安保险股本为人民币拾亿元，各投资人的现金股本出资等待保监会正 式批准易安筹备后的6个月内缴付，筹备组将根据开业准备情况专门通知各投 资人。 2、各投资人的公司名称、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市银之杰科技股份有限公司 15,000 15% 2 深圳光汇石油集团股份有限公司 15,000 15% 3 上海银必信资产管理有限公司 14,000 14% 4 北京富邦恒业科技发展有限公司 14,000 14% 5 北京恒屹鑫源科技有限公司 14,000 14% 6 山东达能工贸有限公司 14,000 14% 7 深圳锦久辰商贸有限公司 14,000 14% 合计 100,000 100% 四、相关审批程序及专项意见 2015年8月21日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险 股份有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意意见。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：1、本次超募资金使用计划已经银之杰第三届董事 会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦就该事项发 表独立意见；2、 本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。 因此，保荐机构同意银之杰本次使用超募资金及募集资金利息投资设立易 安财产保险股份有限公司事项。 （此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳市银之杰科 技股份有限公司使用超募资金及募集资金利息投资设立易安财产保险股份有限 公司的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王晓丹 熊顺祥 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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