[中报]欧比特：2015年半年度报告
珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告 2015年 08月 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人颜军、主管会计工作负责人周晨昱及会计机构负责人 (会计主管 人员 )邵世凤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、释义 ....................................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................5 第三节董事会报告 ............................................................................................................................9 第四节重要事项 ..............................................................................................................................29 第五节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................29 第六节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................37 第七节财务报告 ..............................................................................................................................37 第八节备查文件目录 ....................................................................................................................125 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 SoC，片上系统指 System-on-Chip（SoC），片上系统芯片。具备相对完整模块或系统、 特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电路，是具备客户定制或 面向特定用途的标准集成电路产品。 EMBC，嵌入式总线控制模块指 Embedded Module of Bus Control（EMBC），嵌入式总线控制模块，是 各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC是由 SoC芯 片、总线控制芯片、嵌入式操作系统等软硬件构成的高可靠控制模块， 主要应用于航空航天领域。 EIPC，嵌入式智能控制平台指 Embedded Intelligent Platform of Control（EIPC），嵌入式智能控制平 台，是由嵌入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处理模块、电源 模块、驱动程序等软硬件构成的平台化设备，主要应用于工业控制领 域。 SIP指 System-in-Package(SIP)，系统级封装，是在一个封装中组合多种 IC 芯片和多种电子元器件(如分立元器件和埋置元器件)，以实现与 SoC 同等的多种功能。 SPARC指 Scalable ProcessorARChitecture（SPARC），可扩展处理器架构，是处 理器体系架构之一。 SPARC处理器架构具备精简指令集（ RISC）、支 持 32位/64位指令精度，架构运行稳定、可扩展性优良、体系标准开 放等特点。SPARC V7/V8是目前嵌入式控制系统常用的标准版本。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称欧比特股票代码 300053 公司的中文名称珠海欧比特控制工程股份有限公司 公司的中文简称（如有）欧比特 公司的外文名称（如有） Zhuhai Orbita Control Enginerring Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） OBT 公司的法定代表人颜军 注册地址珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园 注册地址的邮政编码 519080 办公地址珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园 办公地址的邮政编码 519080 公司国际互联网网址 http://www.myorbita.net 电子信箱 zqb@myorbita.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名颜志宇段一龙 联系地址珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园 电话 0756-3391979 0756-3391979 传真 0756-3391980 0756-3391980 电子信箱 zqb@myorbita.net zqb@myorbita.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司证券投资部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 168,957,238.76 72,017,088.41 134.61% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 28,522,334.30 12,264,126.35 132.57% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 24,744,710.41 12,120,227.58 104.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） -5,986,486.76 -15,833,967.95 62.19% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0259 -0.0792 67.30% 基本每股收益（元/股） 0.1234 0.0613 101.31% 稀释每股收益（元/股） 0.1234 0.0613 101.31% 加权平均净资产收益率 4.25% 1.92% 2.33% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 3.70% 1.90% 1.80% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,420,018,001.17 750,599,778.41 89.18% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,212,199,282.27 656,978,893.06 84.51% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 5.2440 3.2849 59.64% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 √是 □否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股）0.1234 五、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 298,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 18,888.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,154,477.50 减：所得税影响额 683,780.73 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 少数股东权益影响额（税后） 9,960.88 合计 3,777,623.89 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、技术风险 公司是一家专业研制嵌入式 SOC芯片、 SIP及系统集成的高科技企业，主要研制具有高性能、高可靠、 小型化、国产化及低成本的嵌入式 SOC芯片、 SIP芯片 /模块及系统集成产品 ,启动了微纳卫星、卫星大数据 应用的研制，布局人脸识别、智能图像处理等技术。由于技术发展的日新月异，公司的研发力量对于技术 的把握至关重要。近年来公司瞄准国际国内技术的先进水平，持续加强研发投入，除了针对市场需求完成 产品的技术研制、提升产品品质、开发新产品新工艺外，还需，对本公司的产品进行不断提升和改进，加 快产品升级换代的能力。尽管公司近年来新产品具备较强的竞争优势，但受全行业技术和产品更新快的特 点影响，公司未来如不能持续、快速开发出符合客户需求的新产品并推向市场，仍存在产品被替代的风险。 2、管理风险 随着公司募投项目的实施，经营规模的扩大，销售网络的扩张以及投资项目的开展，组织结构和管理 体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，这对公司在资源整合、技术开发、市场开拓等 方面的能力提出了更高的要求。对此，公司将继续优化组织架构，完善公司治理，强化内部控制，通过多 项措施提升销售和运营能力，提高公司整体管理水平。 3、市场拓展风险 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 报告期内，公司积极开展产品的市场推广工作。尽管公司产品具备广阔的市场空间，若其市场推广进 度低于预期，将对公司业绩增长产生一定影响。为此，公司正在加大市场营销力度，从多方面提升公司产 品知名度。 4、人才流失风险 公司为技术密集型企业，且涉及的航天航空领域具有许多技术应用上的特殊性，因此对相关领域的技 术人才依赖性较高。技术人员的流失将直接影响公司的核心竞争力。对此，公司正抓紧建立完善的人才引 进、培养、激励和稳定机制。 5、汇率波动风险 公司外汇汇兑业务均使用美元、欧元、港币等货币进行结算，由于汇率波动每年造成外汇汇兑损益波 动。随着公司境外业务的不断增加，汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影响。 6、非公开发行股票事项审批风险 2015年4月8日公司第三届董事会第十次会议以及 2015年4月22日公司 2014年度股东大会审议通过了 《2015年非公开发行股票预案》等相关议案，中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）已于 2015 年7月1日受理本次非公开发行股票项目申报材料，能否取得中国证监会核准以及取得的具体时间尚存在不 确定性。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕年度经营规划扎实稳步开展各项工作， “强化内控、注重细节 ”提升经营管理 水平；以高可靠、高性能嵌入式 SoC/SIP和系统集成产品为优势支撑，不断夯实主业，以战略规划为引导， 继续完善产业布局，积极推动产业整合，稳步提升经营业绩。 报告期内，公司实施的重大资产重组项目于 4月底完成了资产过户手续，广东铂亚信息技术有限公司 成为公司全资子公司，完成交割后其经营业绩纳入公司合并报表范围。报告期内，公司实现营业收入 168,957,238.76元，较去年同期增加 134.61%；实现营业利润 30,161,628.77元，较去年同期增加 102.31%；实 现归属于上市公司股东的净利润为 28,522,334.30元，较上年同期增加 132.57%。报告期末，公司总资产为 1,420,018,001.17元，较年初增加 89.18%；归属于上市公司普通股股东的所有者权益为 1,212,199,282.27元， 较期初增加 84.51%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 168,957,238.76 72,017,088.41 134.61%主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，相应收入增加所致。 营业成本 96,514,268.80 34,500,035.12 179.75%主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，相应收入增加所致。 销售费用 7,694,344.73 4,170,594.89 84.49%主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，相应费用增加所致。 管理费用 19,708,856.62 17,556,269.51 12.26% 财务费用 6,700,743.77 -553,832.45 1,309.89% 主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，相应利息支出增加以及本公司 欧元汇率下降使得汇兑损失增加所致。 所得税费用 5,282,991.58 2,615,164.97 102.01% 主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，利润总额增加，相应的所得税 费用增加所致。 研发投入 10,516,177.59 6,357,118.11 65.42%主要系收购铂亚公司将其纳入合并报 表范围，相应的研发支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额 -5,986,486.76 -15,833,967.95 62.19%主要系应收账款回收比上年同期有所 改善所致。 投资活动产生的现金流量净额 -169,232,326.98 -3,867,505.64 -4,275.75%主要系收购铂亚公司支付现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额 106,010,119.10 2,992,108.26 3,442.99%主要系定向增发募集资金用于收购铂 亚公司，使得筹资活动产生的现金流量 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 净额增加 现金及现金等价物净增加额 -69,208,694.64 -16,709,365.33 -314.19%主要系归还银行借款所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司的收入主要来源于安防智能集成类产品、 SOC芯片类产品、 SIP芯片类产品、系统集成 类产品以及产品代理等，其中安防智能集成类产品 72,009,321.68元， SOC芯片类产品 33,702,029.30元、 SIP 芯片类产品 15,655,031.46元、系统集成类产品 30,003,739.38元、产品代理及其他 16,736,591.74元。 报告期内，公司主营业务收入 168,106,713.56元，较上年同期增长 135.52%，主要是报告期内公司合并 全资子公司广东铂亚信息技术有限公司 5、6月份营业收入所致。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □适用 √不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司经营范围主要包括：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系 统及产品、 SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、 可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务。 全资子公司铂亚信息经营范围主要包括：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和 存储服务；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零 配件批发；软件批发；安全技术防范产品批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；机械设备 租赁；计算机及通讯设备租赁；视频设备出租服务。 本公司的主要产品为： 1、嵌入式 SoC芯片类产品，包括多核 SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开 发系统等； 2、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模（ EMBC）、嵌入式智能控制平台（ EIPC）及由 EMBC、EIPC作为技术平台支撑的高可靠、高性能的系统产品。本公司产品主要应用于航空航天、工业控 制等领域。铂亚信息主要业务为：为用户提供安防解决方案（人脸识别、智能安防）、系统集成解决方案； 基于在安防和系统集成业务方面积累的专业知识和行业经验，向原有客户销售商品以及向其他客户销售 IT 设备等商品；为客户提供系统的维护、升级改造、技术支持等服务。 （2）主营业务构成情况 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 安防智能集成类 72,009,321.68 44,552,268.78 38.13% SoC芯片类产品 33,702,029.30 16,992,681.60 49.58% -8.83% 9.23% -8.34% SIP芯片类产品 15,655,031.46 6,001,600.30 61.66% 2.67% 5.76% -1.12% 系统集成类产品 30,003,739.38 13,841,359.61 53.87% 249.64% 279.73% -3.66% 其中:EIPC 5,432,817.76 2,733,953.55 49.68% 137.02% 126.24% 2.40% 其中:EMBC 24,570,921.62 11,107,406.06 54.79% 290.69% 355.85% -6.46% 产品代理及其他 16,736,591.74 14,811,409.69 11.50% 58.17% 57.31% 0.48% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √适用 □不适用 本报告期，公司发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司项目实施完毕，标的资产于2015年4月23日完成过户， 成为公司的全资子公司，铂亚信息5、6月份经营数据纳入公司合并报表范围。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √适用 □不适用 本报告期，公司发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司项目实施完毕，标的资产于2015年4月23日完成过户， 成为公司的全资子公司，铂亚信息主营的安防智能集成类产品成为公司主营收入重要构成部分。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 5、公司前 5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响 √适用 □不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 20,471,275.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.42% 报告期公司前 5大客户的变化情况及影响 √适用 □不适用 前五名客户合计销售金额（元） 114,285,690.48 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 67.64% 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 6、主要参股公司分析 √适用 □不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称主要产品或服务净利润 广东铂亚信息技术有限公司 软件开发；信息系统集成服务；安防智能集成；身份认证；人脸 识别 21,189,601.72 欧比特（香港）有限公司技术开发与咨询 3,976,253.62 北京欧比特控制工程研究院有限公司 工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品 -873,552.57 珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司 宇航电子器件、专用集成电器、 SIP系统集成芯片的研发、生产、 销售；电子产品的研发、销售 2,599.09 珠海欧比特电子有限公司 集成电路和计算机软件及硬件产品、系统集成产品、总线测控系 统及产品、智能控制系统及产品、以及其他电子器件及产品的研 发、生产、销售和技术咨询服务 2,151,202.22 广州狼旗网络科技有限公司 计算机软硬件的技术研究、安装及维护；通讯设备的软硬件技术 研究、安装及维护；计算机软件信息咨询；批发：计算机硬件及 配件；货物进出口及技术进出口；信息服务业务（增值电信业务 经营许可证有效期至 2016年 9月 13日止）。 1,271,871.21 上海欧科微航天科技有限公司 航天技术及卫星应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务方面。该公司成立后，将启动芯片式卫星的研制及 卫星应用等相关工作。 1,130,673.14 7、重要研发项目的进展及影响 √适用 □不适用 报告期内，公司继续保障研发费用投入，针对行业发展趋势，积极推进新项目研发进度，扎实做好新 项目新技术储备工作，同时根据市场需求组织完成原系列产品完善升级工作，不断提升现有产品技术水平， 保证产品技术的领先性。本报告期，公司新授权发明专利 1项、集成电路布图登记 1项；新申报发明专利 3 项、实用新型专利 5项、外观专利 2项。同时报告期内，公司 “SIP立体封装芯片项目 ”实施完毕， SIP产品型 号逐步系列化，项目产能将逐步释放。 8、核心竞争力不利变化分析 □适用 √不适用 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 2015年，李克强总理在政府工作报告中明确指出： 2015年，新兴产业和新兴业态依旧是竞争高地。要 实施高端装备、信息网络、集成电路、新能源、新材料、生物医药、航空发动机、燃气轮机等重大项目， 把一批新兴产业培育成主导产业。国家已设立 400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金， 为产业创新加油助力。 2015年，国家信息安全形势依旧严峻，建设需求迫切，芯片国产化替代正在加速；随着国家 “信息惠 民”工程的实施，商用和民用芯片需求逐步增加，市场规模日益扩大；我国环保形势严峻，对整机产品的 节能环保要求越来越严格，以及对电能、能源智能化管理的需求都带来半导体产业的机会。上半年，我国 集成电路产业保持良好发展态势，集成电路设计仍将是全行业的增长亮点，公司未来也将受益于行业整体 的快速发展。 2014年10月，国务院总理李克强在主持召开国务院常务会议时表示，要逐步引导民间资本投资宽带接 入网络建设运营，参与国家民用空间设施建设，研制、发射和运营商业遥感卫星。 2014年11月26日，国务 院颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发 [2014]60号），明确 “鼓励 民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资 本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统 建设 ”。国家对商业遥感卫星逐步采取开放的姿态，为公司正在实施的卫星空间信息平台项目提供了政策 依据和支持，公司也将利用政策契机，发挥公司技术优势，切入卫星应用领域，保证公司未来可持续发展。 “平安中国 ”是我国近年来安防建设的大背景。 2015年4月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了 《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，提出要 “创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩 治各类违法犯罪活动，全面推进平安中国建设 ”。2015年5月6日，国家发改委印发了《关于加强公共安全 视频监控建设联网应用工作的若干意见》，提出 “到2020年，基本实现 “全域覆盖、全网共享、全时可用、 全程可控 ”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社 会治理等方面取得显著成效 ”。可以预见， “十三五 ”期间， “平安城市 ”建设依旧是安防工作的主题。随着物 联网、云计算、大数据等先进技术的发展与完善，平安城市的建设又将迎来新一轮发展机遇，平安城市和 智慧城市也将随着建设的持续深入而进一步融合。铂亚信息安防智能集成类产品是公司新的重要业务构 成，是国内知名图像处理识别技术和产品供应商，拥有安防行业领先的产品和解决方案，掌握着包括人脸 识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等在内的大量系列化的关键技 术和核心算法，其产品和服务可以广泛应用于平安城市领域，国家中长期政策的保障必将助推相关行业发 展，铂亚公司也将受益于行业发展。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 （1）战略引导，完善产业布局 报告期内，公司重大资产重组公司实施完毕，重点完成了铂亚信息资产交割过户手续、募集配套资金 筹集、股权及现金对价支付、新增股份上市等一系列工作，铂亚信息经营业绩纳入公司合并报表范围。报 告期内，公司与铂亚信息针对未来在产品技术、经营管理的整合方式上进行了多次会议探讨，确定了未来 互利共赢的发展策略，通过公司芯片集成技术与铂亚智能图像分析技术软硬件结合，落实技术产品上下产 业链延伸及现有业务升级，进一步切入反恐、智能安防等领域 ,并逐步形成以智能图像核心技术为依托的产 业链布局，争取协同效应的最大化。 四月份，公司启动 2015年非公开发行股票再融资实施卫星空间信息平台 I期工程项目（卫星大数据核心 技术研制及基础建设），该项目已上报中国证监会审核并于 7月1日受理。上半年，公司多次召集专家组会 议对卫星空间信息平台项目进行研讨论证，公司将充分发挥与航空航天领域的合作关系，积极推进芯片式 卫星及微纳卫星研制、生产、应用的合作；采用国际合作、国内合作及自主研制等模式，展开卫星空间信 息平台及卫星大数据系统的研制，尽快搭建新型的卫星大数据服务平台。 此外，公司投资参与的微型飞行器的项目正稳步推进，完善垂直起降飞行汽车产品技术研发的同时加 速产品化运作，报告期内公司还按照年初规划，开展了 SOC/SIP、飞控系统等产品的国际化市场推广工作。 （2）发挥优势，创新产品技术 上半年，公司继续创新研制具有国际前沿水平的高可靠、高性能嵌入式 SoC/SIP和系统集成产品，保 持公司产品技术在航空航天领域的品牌优势；根据市场需求进行产品技术创新升级，将自身业务发展与技 术产品应用相结合，完善了产品系列，保证公司产品技术在航空航天领域的先进性；通过进一步加大了对 技术产品研制和验证、测试的投入，确保 SOC/SIP、EMBC等系列化产品产业化进程，争取把欧比特先进 的技术产品最大化的应用到航空航天及军工领域。 报告期内，公司全资子公司铂亚信息安防智能集成类产品稳步创新升级，并在原有人脸识别技术储备 的基础上开发了铂亚人脸识别云平台。该平台是以人脸识别算法为核心，结合大数据、云计算、互联网等 先进技术，提供面向于个人或企业机构提供人脸检测、人脸判断、人脸识别等服务的应用性云平台，致力 于打造一种新型大数据服务产品形态，将为各需求企事业单位及创客提供全方位的技术支持及服务，二次 开发后可广泛应用于智慧城市、反恐、金融、教育、医疗、社保、企业等各种领域。 （3）关注客户，保证稳健发展。 报告期内，公司紧跟国家航天航空领域产业发展战略，拓展产品技术应用领域，落实 “大市场、大客 户、大项目 ”的“三大 ”经营策略，以高可靠、高性能的产品技术以及优质的服务维系公司客户资源，充分发 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 挥大客户作用，保证公司产品技术在航空航天、军工、安防等应用领域内的市场规模；围绕 “满足客户需 求，超越客户期望 ”的经营宗旨，关注客户需求，以市场为导向，寻求新的合作模式，探索新的产品应用 领域。 （4）加强管理，提高经营水平 上半年，公司继续强化内部控制及内部沟通机制，细化工作流程，完善管理制度，加强各环节细节管 理，提升经营管理团队整体素质和实力，形成良好的运营模式和内控管理体系，确保公司产品的核心竞争 力，努力把公司打造成管理机制完善、综合实力突出、竞争优势明显、国际认知度高的、国内一流的、富 有诚信的 SoC/SIP和系统集成供应商和卫星大数据服务商。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 相关对策和措施详见本报告“第二节公司基本情况简介”之重大风险提示。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 57,882.56 报告期投入募集资金总额 17,527.14 已累计投入募集资金总额 58,320.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次向社会公众公开发行普通股（ A股）股票 2,500 万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 17元,募集资金总额为 42,500万元，扣除各项发行费用 2,609.578万元后，募 集资金净额为 39,890.4220万元。截止 2010年 2月 5日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事 务所以 “天健正信验（2010）综字第 010030号”验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，本公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将 2010年 2月首次公开发行股票发生的 4,906,573.98元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了 2010年度损益， 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 最终确认的发行费用金额为人民币 21,189,206.02元，最终确定的募集资金净额为人民币 403,810,793.98元。 2、发行股份及支付现金购买资产募集配套资金 根据本公司 2014年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准珠海欧比特控制工程 股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]235号）核准，公司通过发行股份和 支付现金相结合的方式，购买广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称： “铂亚信息”、“铂亚”）100%股权。双方商定铂 亚信息 100%股权交易价格为 5.25亿元，本公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易对价的 30%，以发行股份方式支付交 易对价的 70%；同时拟以非公开发行股票方式，向特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金 总额 175,000,000.00元，用于支付本次并购重组交易中的现金对价、本次交易相关的中介机构费用及补充本次重大资产重 组所涉及的铂亚信息的营运资金。根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，本公司定价发行人民币普通 股(A股)10,051,693.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 17.41元，共计募集人民币 175,000,000.00 元， 主承销商东海证券股份有限公司扣除证券承销费和财务顾问费 10,000,000.00元后，余额 165,000,000.00元于 2015年 5 月 28日缴存在本公司在中国银行股份有限公司珠海拱北支行开立的 728965300814账号中 35,000,000.00元，在中国银行银 行股份有限公司珠海拱北支行开立的 648365301912账号中 130,000,000.00元。上述募集配套资金及铂亚信息原股东将其 100%股权投入本公司事项业经大华会计师事务所于 2015年 5月 29日出具大华验字[2015]000182号验资报告予以验证。 2015年 6月 9日将上述募集配套资金及利息转入为本项目开设的募集资金专户，存入专户净额为 165,014,763.87元。 截止 2015年 6月 30日，公司累计使用募集资金 58,320.37万元（含募集资金利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 多核片上系统项目否 7,313 7,313 7,096.38 97.04% 2013年 10 月 28日 375.16 1,802.6否 嵌入式总线控制模 块项目 否 4,687 4,687 4,308.43 91.92% 2013年 05 月 30日 399.68 2,624.08是否 收购铂亚项目配套 募集资金 否 17,500 17,500 16,562.8 16,562.8 94.64%否 承诺投资项目小计 -29,500 29,500 16,562.8 27,967.6 1 -- 774.84 4,426.68 -- 超 募资金投向 北京欧比特控制工 程研究院有限公司 否 3,200 3,200 3,193.25 99.79% 2012年 08 月 16日 否 营销网络建设项目否 1,300 1,300 1,033 79.46% 2012年 07 月 30日 否 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 SIP立体封装芯片项 目 否 6,800 6,800 964.34 6,500.84 95.60% 2015年 08 月 18日 241.45 1,434.19是否 欧比特(香港)有限公 司增资 否 3,016.25 3,050.26 3,050.26 100.00%否 项目结项销户结余 资金和部分超募资 金及相关利息转流 动资金 否 5,475.41 5,475.41 100.00% 归还银行贷款（如 有） -2,300 2,300 2,300 100.00% -- - - - 补 充流动资金（如 有） -8,800 8,800 8,800 100.00% -- - - - 超 募资金投向小计 -25,416.2 5 30,925.6 7 964.34 30,352.7 6 -- 241.45 1,434.19 -- 合 计 -54,916.2 5 60,425.6 7 17,527.1 4 58,320.3 7 -- 1,016.2 9 5,860.87 -- 未 达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 鉴于“嵌入式总线控制模块项目”在实施过程中，公司对相关技术和方案进行了进一步的优化和完善， 以至于实施进度受到一定的影响，致使该项目未达到计划进度，为此 2013年 2月 6日，经公司第二 届董事会第十六次会议审议同意，公司将募集资金投资项目 “嵌入式总线控制模块项目”的完成时间进 行适当调整，项目的建设完成时间由 2013年 2月 11日延长至 2013年 5月 30日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 一、2010年 3月 20日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》（该使用计划安排已于 2010年 3月 23日进行了披露）； 2010年 5月 22日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的议案》（该计划变更安排已于 2010 年 5月 25日进行了披露）。根据上述两项董事会决议， 2010年度公司使用其他与主营业务相关的营运 资金 2,300万元偿还银行贷款、3,000万元永久补充流动资金。 二、 2010年 7月 30日召开的第一届董事会第十七次会议及 2010年 8月 16日召开的 2010年第一次临 时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金 3,200万元设立全资子公司北京 欧比特控制工程研究院有限公司的议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金 1,300万 元进行营销网络建设的议案》（分别于 2010年 7月 31日、2010年 8月 17日进行了披露），根据上述 董事会及股东大会决议，全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司于 2010年 9月完成工商注 册登记并签订了募集资金三方监管协议（分别于 2010年 9月 9日、2010年 10月 14日进行了披露）， 截至 2012年 8月 16日止，该项目已建设完成，累计使用募集资金 3,193.25万元,；营销网络建设项目 截至 2012年 7月 30日止，该项目已建设完成，累计使用募集资金 1,033.00万元。 三、 2011年 6月 2日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划三的议案》（该使用计划安排已于 2011年 6月 3日进行了披露）， 2011年度公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,800万元永久补充流动资金。 四、 2011年 12月 30日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整 “营销网络建设项目”实施进度 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 的议案》（该议案已于 2011年 12月 31日进行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成时间 进行调整，由 2011年 7月 30日延长至 2012年 7月 30日。 五、 2012年 4月 25日召开的第二届董事会第十次会议及 2012年 5月 18日召开的 2011年度股东大会 审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划四的议案》（该 使用计划安排已于 2012年 4月 26日进行了披露），使用其他与主营业务相关的部分营运资金 6,800 万元用于 SIP立体封装芯片(SIP)项目。 六、2012年 6月 14日，第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其 他与主营业务相关的营运资金使用计划五的议案》（该使用计划安排已于 2012年 6月 15日进行了披 露），公司使用其他与主营业务相关的营运资金 3,000万元永久补充流动资金。 七、根据 2014年 8月 6日召开的第三届董事会第三次会议及 2014年 8月 27日召开的 2014年度第二 次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议 案》：将存放于珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共 964.37万元，存于平安银行北 京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共 12.85万元，存于中国建设银行珠海唐家支行专户的余 额 4,492.25万元（含 “营销网络建设项目”节余资金 267万元，尚未安排资金 3,889.59万元，存款利息 335.66万元），合计 5,469.47万元永久补充流动资金。各账户于 2014年 9月陆续销户并将余额永久补 充流动资金，实际本息合计金额为 5,475.41万元。 八、 2014年 10月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用剩余超募资金及利息收入 增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的议案》。使用存于平安银行珠海分行超募资金专户内未作 安排规划的超募资金及利息收入共计 3016.25万元向欧比特（香港）有限公司增资。 2014年 12月 29 日公司支付增资款 3,800.00万港元，按即期汇率折合人民币 3,050.26万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目不适用 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 （1）多核片上系统项目：该项目预计总投资 7,313.00万元，预计项目达可使用状态日期为 2013年 2 月 11日，截至 2013年 2月 11日，该募投项目已基本完成，募集资金累计投入 7,096.38万元，节余 资金总额为 216.62万元；由于该项目研发的难度大，遇到的技术问题较多，研发支出有所增加，项目 实际完成时间为 2013年 10月 28日，实际投资总额为 7,398.17万元，较募投项目承诺投资金额 7,313.00 万元增加 85.17万元，2013年 2月 11日止未予结算的 301.79万元尾款公司以自有资金支付。 （2）嵌入式总线控制模块项目：该项目预计总投资 4,687.00万元，截至 2013年 5月 30日，该募投 项目已完成，募集资金累计投入 4,308.43万元（尚有 173.64万元尾款未予结算，公司以公司流动资金 支付该部分结算款），节余资金总额为 378.57万元。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 （3）收购铂亚项目配套募集资金：该项目募集资金总额 17,500.00万元，支付东海证券发行承销费用 和财务顾问费 1,000.00万元，截至 2015年 6月 30日，支付原铂亚信息股东股权现金对价及相关手续 费合计 15,562.80万元，尚有铂亚原股东朱康军股权现金对价 187.42万元未支付，该募集资金专户余 额 939.99万元。上述余额将用于支付朱康军股权现金对价及置换本公司已用自有资金支付的本次并购 重组交易中发生的相关中介机构费用，剩余部分将视铂亚信息营运资金情况对其予以补充。 （4）SIP立体封装芯片项目已于 2015年 5月底完成结题，截至 2015年 6月 30日，该项目结余资金 尚暂存于募集资金账户，本公司拟将该项目结余资金及相关利息用于永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 √适用 □不适用 公司于 2014年9月启动了重大资产重组项目，发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金。 2014年10月21日，公司在巨潮资讯网上刊登了《珠海欧比特控制工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并同时披露了铂亚信息 一年一期盈利预测报告、公司一年一期盈利预测审核报告及备考盈利预测审核报告。本报告期，铂亚信息 实现净利润 2118.96万元，公司合并实现净利润 2852.23万元。 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 本报告期，公司发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司项目实施完毕，标的资产于 2015 年4月23日完成过户，成为公司的全资子公司，自 5月份开始，铂亚信息经营数据纳入公司合并报表范围。 预计年初至下一报告期末的累计净利润可能较上年同期相比变动幅度较大。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 2014年度审计报告》（大华审字 [2015]004332号）， 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 2014年度公司实现净利润 25,226,683.66元，归属于母公司所有者的净利润 25,064,610.28元。根据公司章 程的有关规定，按照母公司 2014年度实现净利润 46,920,511.64元的 10%计提法定盈余公积金 4,692,051.16元， 截至 2014年12月31日，公司可供股东分配利润为 138,735,134.91元；公司年末资本公积余额 298,293,756.61 元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需 要，同时更好地兼顾股东的长远利益，拟定本年度利润分配预案为：以 2014年12月31日公司总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元人民币（含税）。 2014年度权益分派方案由 2015年5月15日召开的 2014年度股东大会审议通过； 2015年5月25日上述方案 实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方或最终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 （注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 广东铂亚信息技术股 份有限公司全体股 东：李小明、顾亚红、 陈敬隆、新余高新区 融泰投资管理有限公 司、张征、中山中科 恒业投资管理有限公 司、广东粤科钜华创 业投资有限公司、广 东中科白云新兴产业 创业投资基金有限公 司、广东合富投资管 理有限公司、广东粤 科润华创业投资有限 公司、谭云亮、广州 罗尔晶华股权投资基 金企业（有限合伙）、 贾国有、朱康军、唐 志松、乔法芝、苏志 宏、张鹏、刘湧、凌 力 广东铂 亚信息 技术有 限公司 100% 股权 52,500 标的 资产 产权 已完 成过 户 本次重大资 产重组事项 不会影响公 司主营业务 的连续性， 铂亚公司原 管理团队基 本保持不 变，执行董 事李小明先 生进入欧比 特董事会， 未对欧比特 管理层稳定 性产生影 响。 报告期， 铂亚信 息实现 收益 2118.96 万元 74.29%是 公司控股 股东颜军 先生作为 募集资金 的认购方 之一，认购 2010338 股股份。 2014年 10 月 21日 巨潮资讯 网《珠海欧 比特控制 工程股份 有限公司 发行股份 及支付现 金购买资 产并募集 配套资金 暨关联交 易报告书 （草案）》 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √适用 □不适用 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 根据本公司 2014年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准珠海欧 比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]235 号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买广东铂亚信息技术有限公司 100%股权。该项 目后续工作按计划顺利实施，已于本报告期内实施完毕。 4月23日标的资产完成资产过户手续， 6月11日本 次交易新增股份上市发行，现金部分对价于 7月13日前全部支付完毕。铂亚信息成为公司全资子公司，其 经营业绩自 2015年5月起纳入公司合并报表范围。铂亚公司并入未影响公司业务连续性，公司管理层结构 稳定，铂亚信息原经营及人员、业务结构基本不变。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 欧比特（香港）有 限公司 2014年 06 月 10日 2,000 2014年 12月 22 日 1,758.41一般保证 2否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,758.41 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 1,758.41 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 2,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 1,758.41 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □适用 √不适用 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺颜军未来一年内无减持欧比特股票的计划。 2014年 10 月 20日 2015-10-2 0 报告期内，公司 上述承诺人均 遵守以上承诺， 未有违反承诺 的情形。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 颜军 本公司目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任 何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分 公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜 在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策 变动不可避免地使本公司及/或本人/本公司控 制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵 公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同 业竞争之业务的受托管理(或承包经营、租赁经 营)或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。 在贵公司今后经营活动中，本公司将尽最大的努 力减少与贵公司之间的关联交易。若本公司与贵 公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商 品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联 交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司 不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场 公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项 交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回 避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事 回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本 公司违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股 东或利益相关方因此所受到的任何损失。 2010年 02 月 11日 长期有限 报告期内，公司 上述承诺人均 遵守以上承诺， 未有违反承诺 的情形。 其他对公司中小股东所 作承诺 公司 公司在《未来三年（ 2012－2014年）股东回报 规划》中就利润分配作出如下承诺： 1、2012-2014 年内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政 策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现 金分红不少于当年实现的可分配利 2015年 08 月 08日 报告期内，上述 承诺人均遵守 以上承诺，未有 违反承诺的情 形。 公司公司在《未来三年（ 2015－2017年）股东回报 2015年 04 2018-5-16报告期内，上述 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 规划》中就利润分配作出如下承诺：1、未来三 年（2015-2017年）内，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应 保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现 金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报 股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 月 10日承诺人均遵守 以上承诺，未有 违反承诺的情 形。 公司 （1）规范公司印章使用登记；（2）在公司章程 中明确“占用即冻结”制度；（3）公司股东大会、 董事会、监事会、总经理办公会议记录采用笔记 簿的形式进行会议记录；（4）进一步规范公司内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，与相 关内幕信息知情人签署保密协议，并及时向广东 证 2010年 08 月 07日 长期有效 报告期内，上述 承诺人均遵守 以上承诺，未有 违反承诺的情 形。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 无 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □适用 √不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1.2015年2月1日，公司收到董事周水文先生、张海涛先生提交的书面辞职报告。周水文先生、张海涛 先生均因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。 2015年2月5日，公司第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于增补公司董事的议案》。 2015年2月27日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过 了《关于增补公司董事的议案》。 相关详情请参阅公司分别于 2015年2月3日、 2015年2月6日、 2015年2月28日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com）的《关于董事辞职的公告》（公告编号： 2015-005）、《第三届董事会第九次会议决 议公告》（公告编号： 2015-006）、《 2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2015-012）。 2.因中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 联交易事项， 2015年1月15日至 2015年1月22日公司股票停牌。 2015年2月13日，公司收到中国证券监督管 理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015】235号）。 2015年4月23日，公司取得广东铂亚信息技 术有限公司 100%股权，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。 2015年6月11日，公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市。 相关详情请参阅公司分别于 2015年1月15日、 2015年1月23日、 2015年2月16日、 2015年5月8日、 2015 年6月11日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com）《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号： 2015-001）、《关 于公司重大资产重组申请获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》 （公告编号： 2015-002）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监 会正式核准的公告》（ 2015-009）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 情况的公告》（公告编号： 2015-032）、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 3.2015年3月19日，公司股票停牌。 2015年4月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司 2015 年非公开发行股票的相关议案。 2015年5月15日，公司 2014年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票 的相关议案。 2015年7月1日，该项目已报证监会并受理。 相关详情请参阅公司于 2015年3月20日、 2015年4月2日、 2015年4月10日、 2015年5月16日、 2015年7月 3日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com）的相关公告。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 41,900,250 20.95% 31,160,240 0 0 -7,485,000 23,675,240 65,575,490 28.37% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 1,815,336 0 0 0 1,815,336 1,815,336 0.78% 3、其他内资持股 0 0.00% 27,334,566 0 0 0 27,334,566 27,334,566 11.82% 其中：境内法人持股 0 0.00% 6,370,559 0 0 0 6,370,559 6,370,559 2.75% 境内自然人持股 0 0.00% 20,964,007 0 0 0 20,964,007 20,964,007 9.07% 4、外资持股 41,900,250 20.95% 2,010,338 0 0 -7,485,000 -5,474,662 36,425,588 15.76% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 41,900,250 20.95% 2,010,338 0 0 -7,485,000 -5,474,662 36,425,588 15.76% 二、无限售条件股份 158,099,750 79.05% 0 0 0 7,485,000 7,485,000 165,584,750 71.63% 1、人民币普通股 158,099,750 79.05% 0 0 0 7,485,000 7,485,000 165,584,750 71.63% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 200,000,000 100.00% 31,160,240 0 0 0 31,160,240 231,160,240 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 公司发行股票及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司100%的股权并募集配套资金新增股份31,160,240股。此次新增 股份31,160,240股上市日期为2015年6月11日，股份性质为有限售条件流通股。 股份变动的原因 √适用 □不适用 1.公司发行股票及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司100%的股权并募集配套资金新增股份31,160,240股。此次 新增股份31,160,240股上市日期为2015年6月11日，股份性质为有限售条件流通股。自此，公司总股本增加至231,160,240股； 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 2.截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员中仅颜军先生持有公司股份，持股数量为45,887,000股。按照 中国证券监督管理委员会及深圳交易所的有关规定公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的股 份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。 2015年1月5日，颜军先生持有的有限售条件股份为 34,415,250股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2014年9月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划 重大资产事项； 2014年10月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2014年11月6日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2015年1月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第7次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得无条件通过。 2015年2月12日，公司取得中国证监会 “证监许可[2015]235号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2015年3月27日，公司取得广东省商务厅 “粤商务资字【 2015】113号”《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比 特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 2015年4月23日，铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下，完成工商变更登记。 2015年5月28日，大华会计师事务所出具大华验字 [2015]000181号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民 币普通股（ A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00元已足额汇入东海证券为欧比特 本次发行指定的专用账户。 2015年5月28日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。 2015年5月29日，大华会计师事 务所出具大华验字[2015]000182号《验资报告》。根据验资报告， 截至2015年5月28日止，欧比特新增注册资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00元，变更后的累计注册资本及实收 资本金额为人民币231,160,240.00元。 2015年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年6月3 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 2015年6月11日，新增股份31,160,240.00股在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 1)为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收率和每股收益的计算及披露》 （2010年修订）、《企业会计准则第 34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31号—创业板上 市公司半年度报告的内容与格式》（2013年修订）的相关规定，公司按照因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金， 定向非公开发行 31,160,240股后的股本，重新计算各比较期间的每股收益、稀释每股收益等财务指标。具体指标如下： 指标 2015年 1-6月 2014年 1-6月 按新股本计算按原股本计算按新股本计算 基本每股收益 0.1234 0.0613 0.0531 稀释每股收益 0.1234 0.0613 0.0531 2)报告期归属于上市公司股东的每股净资产为 5.2440元/股，同比上升 59.64%，主要系报告期内公司收购铂亚信息 100% 股权重大资产重组事项实施完成，合并铂亚信息 5-6月份报表所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因拟解除限售日期 YAN JUN 41,900,250 11,471,750 2,010,338 36,425,588 1.非公开发行股份限 售；2.高管锁定股 1.持有的非公开发行股份 2,010,338股将于 2018年 6 月 11日解除限售； 2.高管锁 定股，每年解锁上一年度末 持股总数的 25% 李康 0 0 5,743,825 5,743,825非公开发行股份限售 2018年 6月 11日 李小明 0 0 4,685,453 4,685,453非公开发行股份限售 2018年 6月 11日 顾亚红 0 0 3,514,090 3,514,090非公开发行股份限售 762,705股拟于 2016年 6月 11日解除限售； 932,194股拟 于 2017年 6月 11日解除限 售；1,129,932股将于 2018 年 6月 11日解除限售 陈敬隆 0 0 3,514,090 3,514,090非公开发行股份限售 762,705股拟于 2016年 6月 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2015年半年度报告全文 11日解除限售； 932,194股拟 于 2017年 6月 11日解除限 售；1,129,932股将于 2018 年 6月 11日解除限售 新余高新区融泰投 资管理有限公司 0 0 1,937,765 1,937,765非公开发行股份限售 2016年 6月 11日（未完）  |