[中报]腾邦国际：2015年半年度报告
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人周海燕及会计机构负责人(会计主 管人员)罗艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................8 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 42 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 44 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 120 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、腾邦国际 指 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（曾用名：深圳市腾邦国际票 务股份有限公司） 腾邦控股 指 腾邦投资控股有限公司，系公司控股股东 控股股东、实际控制人 指 钟百胜先生 百胜投资 指 深圳市百胜投资有限公司 TMC 指 差旅管理公司Travel management companies的英文简称 B2B 指 Business To Business GSS 指 global sale system，即全球销售系统的简称 OTA 指 在线旅游服务代理商 P2P、P2P网贷 指 网络借贷业务 腾邦创投 指 深圳市腾邦创投有限公司 八千翼 指 成都八千翼网络科技有限公司 欣欣旅游 指 厦门欣欣信息有限公司 新干线旅行社 指 重庆新干线国际旅行社有限公司 厦门腾邦商务管理有限公司 指 原名：厦门市航友客货代理有限公司 山东腾邦国际商务有限公司 指 原名：青岛中翔国际航空服务有限公司 深圳腾邦保险经纪公司 指 原名：深圳中沃保险经纪公司 梧桐在线 指 深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业(有限合伙) 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 腾邦国际 股票代码 300178 公司的中文名称 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 公司的中文简称（如有） 腾邦国际 公司的外文名称（如有） Shenzhen Tempus Global Business Service Holding Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TEMPUS GLOBAL 公司的法定代表人 钟百胜 注册地址 中国深圳腾邦国际互联网金融产业园（福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦）5楼 注册地址的邮政编码 518038 办公地址 中国深圳腾邦国际互联网金融产业园（福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦）5楼 办公地址的邮政编码 518038 公司国际互联网网址 www.feiren.com 电子信箱 tt@tempus.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小凤 叶昌林 联系地址 中国深圳腾邦国际互联网金融产业园 （福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦） 5楼 中国深圳腾邦国际互联网金融产业园 （福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦） 5楼 电话 0755-83663222 0755-83663222 传真 0755-83663222 0755-83663222 电子信箱 tt@tempus.cn tt@tempus.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 394,111,725.39 218,672,815.66 80.23% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 65,661,886.18 58,424,661.31 12.39% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 64,240,294.97 53,145,447.62 20.88% 经营活动产生的现金流量净额（元） -219,537,549.85 -4,501,885.92 -4,776.57% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.4079 -0.0184 -2,116.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 加权平均净资产收益率 5.18% 5.03% 0.15% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.07% 4.57% 0.50% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,936,702,988.80 2,128,761,044.43 37.95% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 1,288,855,276.48 1,239,014,027.17 4.02% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.3945 5.0642 -52.72% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -696.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,177,459.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,026,919.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,447,492.90 减：所得税影响额 177,698.59 少数股东权益影响额（税后） -1,953.35 合计 1,421,591.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （1）在线旅游行业竞争升级的风险 近年来，旅游行业在受到国家政策的重点扶持、众多出境游利好消息出台以及行业在线渗透率低等行业现状影响下，吸 引了社会各类资本进入，各主要在线旅游商已从原本单纯的价格战比拼，升级为资本和资源整合的综合竞争。 针对行业竞争的升级，公司独特的旅游与金融相结合的商业模式优势更为突显，并且借助平台的布局，“旅游×互联网 ×金融”相互联动的乘数效应将更加凸显。目前，公司的TMC业务开始尝试与金融业务结合；分销平台针对代理商的金融 产品也将在年内大面积推广实施。 （2）航空公司扩大直销的风险 目前，各航空公司相继取消基础代理费，并加强终端渠道建设以扩大直销比例，一定时期内传统代理人，特别是中小代 理人的生存空间面临挑战。 这种状况也将进一步推动行业整合，对公司而言这既有风险，更是机遇。首先，公司近年来立足旅游生态圈的战略布局， 已从单一传统机票领域切入大旅游行业，未来更是以产业金融为主推动力向全产业链发展和延伸。与此同时，全国网络布局 的实现已为公司提供了坚实平台，行业变化更有利于公司强化线下布局，网络资源的应用场景更广。 （3） 新并购公司的整合过渡期风险 公司继续通过并购手段实施战略扩张，除了横向并购外，更加大了对行业价值链上核心资源的战略布局，扩充了自身资 源的同时也带来了不同业态的融合管理风险。另外，也可能会带来短期内投入产出不匹配的风险。 为此，公司实施的集团化管控、业务下沉是2015年战略规划的关键，在保持各分、子公司充分业务自由度的同时以集 团总部的大平台实现专业职能的输出，同时加强内审和风险控制，为公司体系内各业务单元的运作保驾护航。 （4）互联网金融业务风险 近期，金融市场的波动、未来金融环境的变化将对公司金融业务的发展造成一定影响。面对宏观金融环境的变化，公司 制定了业务操作流程、交易规则与风险管理制度，但可能由于流程制度不完善、交易监控不当、工作人员违规等因素，而给 公司造成经济或声誉上的损失。 伴随国家相继出台互联网金融监管制度，市场更加规范，公司将以大旅游生态圈为平台，着力发展产业金融，持续完善 风控管理制度，并加强相关业务的内控管理，对各经营环节实施全方位、全过程的动态风险管理，积极推动金融与各业态深 度结合，有效降低系统性风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司继续贯彻落实"'旅游×互联网×金融'，建设大旅游生态圈"战略，一方面加强企业的风险管控，推进现 有资源及平台整合；另一方面，不断扩大基于大旅游生态圈的互联网金融业务，完善互联网金融业务布局，加深金融与旅游 产业融合，使整体业绩取得迅猛增长，实现营业收入39,411.17万元，比上年同期增长80.23%，实现净利润6,914.17万元，比 上年同期增长17.76%，归属于上市公司扣非后净利润为6,424.03万元，同比增长20.88%。2015年1-6月，公司机票交易额超过 120亿元，同比增长103.25%，国际机票业务提升尤为明显，交易额同比增长120.34%；金融板块经过两年的培育，布局趋于 完善，且已经成为公司利润的重要来源，融易行小额贷款期末实现累计贷款余额12.78亿元，腾邦创投P2P平台累计撮合交易 额突破10亿元，今年上半年金融板块实现业务收入15,201.22万元，较去年同期增长392.83%。 为实现前述经营目标公司主要完成了以下工作： （1）持续深入平台战略，完善区域布局， 快速提升公司业务收入 报告期内，公司抓住行业机遇，凭借品牌优势和综合实力，先后完成了对重庆新干线国际旅行社、杭州泛美航空国际旅 行社、青岛中翔国际航空服务有限公司、天津市达哲国际旅行社有限公司的战略并购及资源整合，进一步深化公司线下网络 布局，提升当地市场份额及旅游资源的获取，为公司机票B2B互联网平台成都八千翼网络科技有限公司增强产品竞争力， 上半年平台实现交易额约60亿元，保持行业领先地位。公司将继续通过并购掌握优质资源公司，强化区域化服务能力，促 进大旅游O2O经营，增加客户粘性。 （2）拓宽金融业务空间，发挥生态圈乘数效应，增强公司盈利能力 公司积极加强金融创新与推广工作，基于产业金融需求，旗下第三方支付品牌腾付通自主研发MPOS设备终端，为实 现互联网金融与旅游融合提供通道和载体。同时，公司通过并购及投资方式进一步拓宽互联网金融业务空间。报告期内，战 略投资参与发起设立前海再保险股份有限公司，涉足再保险业务；拟出资5000万参与设立相互人寿保险公司；通过收购深 圳中沃保险经纪有限公司正式进入保险经纪领域；为满足产业链客户资金需求，对融易行和腾邦创投分别增资至5亿元、1 亿元；并拟对外投资设立全资子公司腾邦征信有限公司，作为旅游平台大数据的应用端。针对一系列布局，公司金融板块日 趋完善。 （3）持续优化技术系统功能，推动业务创新发展 随着公司在区域、业务及产品上的融合深化，生态圈核心系统GSS功能的持续优化为促进资源形成合力提供保障。报告 期内，GSS 国际机票分销及电商模块开发完成且率先在深圳分公司及重庆分公司试运行，促进了国际机票销售额的成倍增 长，同时，系统实现对各分子公司业务的专业化定制与开发，充分满足业务需求。 TMC作为公司直接服务客户的终端平台，始终以客户需求为出发点，着力打造的差旅管理服务更为行业发展开辟新路 径，推出“差旅管理云平台”项目，为全球TMC 客户提供包括出行预订、紧急救援、差旅政策实施、合规检查、差旅分析 等服务，提供应收账款管理、企业金融服务等接口，涵盖企业差旅管理的全流程，为企业的内部运营提供更有效的互联网管 理手段，为公司业务发展提供新动力。 （4）推出第二期股权激励计划，建立关键人才梯队 报告期内，公司推出了第二期股权激励计划（2015-2018），此次激励范围更为广泛，涵盖主管以上管理团队及业务骨干， 对稳定公司的核心骨干队伍有着重要意义。此次股权激励将与激励对象的绩效实现紧密挂钩，绩效目标由公司战略层层拆解 并通过公司运营体系进行及时跟进与回顾，以此保障公司年度战略目标顺利实现。同时公司借此契机完成关键人才的识别并 进行持续跟踪，以建立适应公司战略的稳固的关键人才梯队。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 394,111,725.39 218,672,815.66 80.23% 主要系商旅市场份额扩大及 创投、小额贷款等互联网金融 业务收入增加所致 营业成本 175,304,189.20 80,357,686.54 118.15% 主要系创投成本、贷款成本及 新并购公司成本增加所致 销售费用 16,918,058.93 16,336,445.01 3.56% 管理费用 62,397,013.22 46,504,754.80 34.17% 主要系新增并购公司增加管 理费用所致 财务费用 19,966,689.96 -2,765,750.48 821.93% 主要系新增借款利息增加所 致 所得税费用 24,951,572.78 11,139,774.21 123.99% 主要系收入增长导致所得税 增加所致 研发投入 16,287,653.13 13,796,889.19 18.05% 经营活动产生的现金流量净额 -219,537,549.85 -4,501,885.92 -4,776.57% 主要系发放贷款及垫款较上 年末新增3.56亿所致 投资活动产生的现金流量净额 -119,927,106.80 -11,626,523.78 -931.50% 主要系增加对梧桐在线以及 并购公司的投资所致 筹资活动产生的现金流量净额 418,260,083.00 104,315,593.05 300.96% 主要系短期借款增加所致 现金及现金等价物净增加额 78,794,896.33 88,197,030.92 -10.66% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司进一步整合业务平台和行业资源，深挖产业链客户需求，积极创新旅游和金融产品，业务经营更加多 元化，旅游与金融产业融合效果增强，使公司上半年经营业绩较去年同期取得了较好增长。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 自2014年底，公司战略调整升级为“‘旅游×互联网×金融’，建设大旅游生态圈”。报告期内，公司严格贯彻这一战略， 一方面加强企业的风险管控，推进现有资源及平台整合；另一方面，不断扩大基于大旅游生态圈的互联网金融业务，完善互 联网金融业务布局，加深金融与旅游产业融合，使整体业绩取得迅猛增长，实现营业收入39,411.17万元，比上年同期增长 80.23%，实现净利润6,914.17万元，比上年同期增长17.76%，归属于上市公司扣非后净利润为6,424.03万元，同比增长20.88%。 2015年1-6月，公司机票交易额超过120亿元，同比增长103.25%，国际机票业务提升尤为明显，交易额同比增长120.34%； 金融板块经过两年的培育，布局趋于完善，且已经成为公司利润的重要来源，融易行小额贷款期末实现累计贷款余额12.78 亿元，腾邦创投P2P平台累计撮合交易额突破10亿元，今年上半年金融板块实现业务收入15,201.22万元，较去年同期增 长392.83%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 商旅服务 242,099,522.28 151,911,120.80 37.25% 28.89% 90.17% -20.22% 金融服务 152,012,203.11 23,393,068.40 84.61% 392.83% 4,831.32% -13.85% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 今年初，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。近期，国务院常务会议又提出促进旅游投资与消费，政 策涉及在线旅游、旅游金融服务等多个领域。一系列国家利好政策的密集出台，为进一步促进旅游业改革及稳健发展注入了 新动力。2015年上半年，旅游业各项指数都明显高于国民经济的整体发展水平，据中国旅游研究院预测，今年全年旅游接 待总人数将突破41亿人次，实现旅游总收入3.84万亿元。旅游业作为经济新引擎的作用更加突显。 另一方面，2015年上半年，机票行业传统代理费模式面临挑战，不到半年时间，国内三大航空公司基础代理费相继由 2%下降至1%到最终取消，频繁的政策调整加速了中、小代理人生存环境的恶化，迫使代理商打破以往纯机票销售代理的模 式向多元化经营（包括机票、地面交通、宾馆食宿和短期旅游）、差异化服务等方面转型，同时也给大代理人优化资源配置 和整合行业提供了机会，市场集中度进一步提升。 公司自2014年底即明确了“‘旅游×互联网×金融’，建设大旅游生态圈”的战略，先后收购了欣欣旅游平台和重庆新 干线旅行社，已经从单纯的机票代理行业迈入了市场空间更大的旅游行业，报告期内又整合了青岛中翔、天津达哲等区域龙 头企业，并不断完善旅游互联网金融业务布局，战略投资再保险、相互保险领域，获取保险经纪牌照，丰富产品体系等，不 断向全产业链发展和延伸。目前的外部环境变化将更有利于公司整合线上线下资源，巩固传统行业的优势地位和创新旅游与 金融业务的融合场景。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司完成的主要工作如下： （1）持续深入平台战略，完善区域布局， 快速提升公司业务收入 报告期内，公司抓住行业机遇，凭借品牌优势和综合实力，先后完成了对重庆新干线国际旅行社、杭州泛美航空国际旅 行社、青岛中翔国际航空服务有限公司、天津市达哲国际旅行社有限公司的战略并购及资源整合，进一步深化公司线下网络 布局，提升当地市场份额及旅游资源的获取，为公司机票B2B互联网平台成都八千翼网络科技有限公司增强产品竞争力， 上半年平台实现交易额约60亿元，保持行业领先地位。公司将继续通过并购掌握优质资源公司，强化区域化服务能力，促 进大旅游O2O经营，增加客户粘性。 （2）拓宽金融业务空间，发挥生态圈乘数效应，增强公司盈利能力 公司积极加强金融创新与推广工作，基于产业金融需求，旗下第三方支付品牌腾付通自主研发MPOS设备终端，为实 现互联网金融与旅游融合提供通道和载体。同时，公司通过并购及投资方式进一步拓宽互联网金融业务空间。报告期内，战 略投资参与发起设立前海再保险股份有限公司，涉足再保险业务；拟出资5000万参与设立相互人寿保险公司；通过收购深 圳中沃保险经纪有限公司正式进入保险经纪领域；为满足产业链客户资金需求，对融易行和腾邦创投分别增资至5亿元、1 亿元；并拟对外投资设立全资子公司腾邦征信有限公司，作为旅游平台大数据的应用端。针对一系列布局，公司金融板块日 趋完善。 （3）持续优化技术系统功能，推动业务创新发展 随着公司在区域、业务及产品上的融合深化，生态圈核心系统GSS功能的持续优化为促进资源形成合力提供保障。报告 期内，GSS 国际机票分销及电商模块开发完成且率先在深圳分公司及重庆分公司试运行，促进了国际机票销售额的成倍增 长，同时，系统实现对各分子公司业务的专业化定制与开发，充分满足业务需求。 TMC作为公司直接服务客户的终端平台，始终以客户需求为出发点，着力打造的差旅管理服务更为行业发展开辟新路 径，推出“差旅管理云平台”项目，为全球TMC 客户提供包括出行预订、紧急救援、差旅政策实施、合规检查、差旅分析 等服务，提供应收账款管理、企业金融服务等接口，涵盖企业差旅管理的全流程，为企业的内部运营提供更有效的互联网管 理手段，为公司业务发展提供新动力。 （4）推出第二期股权激励计划，建立关键人才梯队 报告期内，公司推出了第二期股权激励计划（2015-2018），此次激励范围更为广泛，涵盖主管以上管理团队及业务骨干， 对稳定公司的核心骨干队伍有着重要意义。此次股权激励将与激励对象的绩效实现紧密挂钩，绩效目标由公司战略层层拆解 并通过公司运营体系进行及时跟进与回顾，以此保障公司年度战略目标顺利实现。同时公司借此契机完成关键人才的识别并 进行持续跟踪，以建立适应公司战略的稳固的关键人才梯队。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 见本报告“第二节 公司基本情况简介”之“七、重大风险提示”内容。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 65,700 报告期投入募集资金总额 4,757.74 已累计投入募集资金总额 54,600.32 累计变更用途的募集资金总额 12,125.63 累计变更用途的募集资金总额比例 18.46% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生重大违法违规的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 国际商旅运营 中心项目 是 22,376 15,334.76 15,334.76 100.00% 2014年12 月31日 不适用 否 营销服务中心 项目 是 12,171 10,618.21 10,618.21 100.00% 2014年12 月31日 397.07 -289.64 是 否 承诺投资项目 小计 -- 34,547 25,952.97 25,952.97 -- -- 397.07 -289.64 -- -- 超募资金投向 增资网购科技 建设网络支付 服务系统平台 项目 否 9,900 9,900 9,900 100.00% 2012年12 月31日 148.01 26.55 是 否 财务业务一体 化平台项目 否 2,000 2,000 1,826.02 91.30% 2014年12 月31日 不适用 否 收购深圳市腾 邦国际会展旅 游集团有限公 司股权并增资 事项 否 1,868.79 1,868.79 1,868.79 100.00% 2012年12 月31日 不适用 否 上海全资子公 司增资并由其 收购上海普汇 航空技术有限 公司60%股权 项目 是 3,531.6 不适用 是 西南基地办公 用房 否 1,500 1,500 36.8 1,500 100.00% 2015年01 月31日 不适用 否 投资设立深圳 市腾邦创投有 限公司 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2014年12 月31日 1,010.3 1,044.72 是 否 重庆腾邦增资 及收购重庆新 干线国际旅行 社有限公司股 权项目 否 1,126.91 1,126.91 1,126.91 1,126.91 100.00% 2015年06 月30日 不适用 否 归还银行贷款 （如有） -- 4,300 4,300 4,300 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向 小计 -- 25,227.3 21,695.7 1,163.71 21,521.72 -- -- 1,158.31 1071.27 -- -- 合计 -- 59,774.3 47,648.67 1,163.71 47,474.69 -- -- 1,555.38 781.63 -- -- 未达到计划进度或预 2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进 计收益的情况和原因 （分具体项目） 度的议案》，将“国际商旅运营中心项目”、“营销服务中心项目”计划达到预定可使用状态日期由“2012 年12月31日”延期至“2014年12月31日”。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1.由于公司2011年对发展战略进行了调整，确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA 作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以OTA为重点制定的业务规划，与 公司调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫 中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。随着近年行业的发展及竞争环境变化，公司 在业务重点及IT方面的投入及节奏也需要进行审视及适当调整，使之符合公司战略发展需要。 2.由于公司2011年对发展战略进行了调整，公司对外拓展将首要考虑满足B2B和TMC业务发展的 策略，且近三年将重点进行亚太地区商旅市场布局，并推动公司在商业模式、产品和服务方面获得 长足发展。过去几年，受欧洲主权债务危机的影响，全球经济在2011年开始出现二次探底，特别是 欧洲和北美的旅游行业呈现萎缩，尤其是航空旅游和酒店的情况越加不景气，使得公司对海外投资 的投资回报预期变得不确定。公司本着谨慎的态度，放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心的 投资进度。 3. 2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使 用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的2,041.24 万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元（含调整的已投入项目但未计入区域营销中心注册资本 金的项目铺底资金338.80万元）、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收 入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015 年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾 邦增资的工商登记变更手续。 4.2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全 资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇 航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月， 因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对方签署解除合作协议， 交易终止。为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的 2014年第二次临时股东 大会审议通过，公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60万元变更用于收购 厦门欣欣信息有限公司部分股权项目。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子 公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，使用超募资金 9,900.00 万元对全资子公司深圳市网购 科技有限公司（注：现已更名为深圳市腾付通电子支付科技有限公司）进行增资，实施网络支付服 务系统平台项目。 2.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》，使用超募资金 4,300.00万元归还银行贷款。 3.2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资"财务 业务一体化平台项目"的议案》，使用超募资金2,000.00万元投资建设"财务业务一体化平台项目"。 截至2014年12月31日，本项目已投入1,826.03万元，完成了第一和第二阶段建设，剩余资金将继 续用于该项目的后续维护。 4.2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市 世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，使用超募资金 1,868.79 万元收购深圳 市世纪风行国际旅行社有限公司股权30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后，因其业务受政 策变化影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益，但整体 进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限 公司股权全部出售。 5. 2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海 全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资 金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普 汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10 月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对方签署解除合作协 议，交易终止。为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的 2014年第二次临时 股东大会审议通过，公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金3,531.60万元变更用于 收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目，并已完成了付款和交割。 6.2013年7月8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议 案》，使用超募资金认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预 计总投资额不超过人民币1,500.00万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。 目前该物业已完成装修并交付使用。 7.2014年5月12日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市 腾邦创投有限公司的议案》，使用超募资金1,000.00万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开 展P2P网贷业务。 8. 2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使 用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元用于对公司 全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会 审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年12 月27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项 目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对 “营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大 连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目 共计8,850.92万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了 专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109 号)。公司于 2011年4月6日召开的第一届董事会 第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金8,850.92万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 投资设立深 圳前海腾邦 保险经纪有 限公司 国际商旅运 营中心项目 5,000 0.00% 2015年12 月31日 不适用 否 上海腾邦收 购厦门欣欣 信息有限公 司12.00% 股权项目 上海腾邦增 资并由其收 购上海普汇 航空技术有 限公司 60.00%股 权项目 3,531.6 3,531.6 100.00% 2014年12 月31日 25.11 不适用 否 重庆腾邦增 资及收购重 庆新干线国 际旅行社有 限公司股权 项目 国际商旅运 营中心项目 中、营销服 务中心项目 3,594.03 3,594.03 3,594.03 100.00% 2015年06 月30日 84.14 不适用 否 合计 -- 12,125.63 3,594.03 7,125.63 -- -- 109.25 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1. 2014年4月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商 旅运营中心项目中的5,000.00万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 （筹），开展保险经纪业务。 2. 2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议 案》，使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进 行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权。2012年9月28 日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关 细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对方签署解除合作协议，项目终止。为了 提高超募资金使用效率，经2014年11月3 日召开的公司2014年第二次临时股东大 会审议通过，公司将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司股权项目的超募 资金3,531.60万元变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，用于上海腾 邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付，并已完成了付款和交割。 3. 2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商 旅运营中心项目中的2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元、尚无明确 使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00 万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015年1月23日召开 的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦 增资的工商登记变更手续。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 预计收 益 报告期 实际损 益金额 额 有） 宁波银行 无 否 定期存款 300 2014年04 月25日 2015年06 月30日 2.86% 300 是 10.13 4.23 江苏银行 无 否 阶梯定存 3,000 2014年06 月12日 2015年02 月05日 0.00% 3,000 是 52.7 1.68 工商银行 无 否 定期存款 950 2014年07 月11日 2015年02 月06日 0.00% 950 是 15.41 2.46 兴业银行 无 否 保本型理财 2,500 2014年11 月25日 2015年01 月05日 3.85% 2,500 是 10.81 1.05 兴业银行 无 否 保本型理财 4,500 2014年12 月03日 2015年01 月06日 4.40% 4,500 是 18.44 2.71 兴业银行 无 否 保本型理财 2,000 2015年01 月06日 2015年01 月20日 4.20% 2,000 是 3.22 3.22 兴业银行 无 否 保本型理财 5,000 2015年01 月06日 2015年02 月13日 4.40% 5,000 是 22.9 22.9 兴业银行 无 否 保本型理财 5,000 2015年02 月13日 2015年03 月16日 4.80% 5,000 是 20.38 20.38 兴业银行 无 否 保本型理财 5,000 2015年03 月17日 2015年04 月07日 4.20% 5,000 是 12.08 12.08 兴业银行 无 否 保本型理财 5,200 2015年04 月08日 2015年05 月15日 4.20% 5,200 是 22.14 22.14 兴业银行 无 否 保本型理财 1,500 2015年05 月15日 2015年05 月22日 2.60% 1,500 是 0.75 0.75 兴业银行 无 否 保本型理财 3,700 2015年05 月15日 2015年05 月29日 2.60% 3,700 是 3.69 3.69 兴业银行 无 否 保本型理财 5,200 2015年06 月01日 2015年06 月26日 3.02% 5,200 是 10.74 10.74 兴业银行 无 否 保本型理财 5,200 2015年06 月30日 2015年08 月07日 3.25% 是 17.59 招商银行 无 否 保本型理财 2,022 2015年03 月12日 2015年03 月16日 2.60% 2,022 是 0.58 0.58 招商银行 无 否 保本型理财 1,000 2015年03 月12日 2015年05 月08日 3.50% 1,000 是 5.47 5.47 招商银行 无 否 保本型理财 4,300 2015年03 月12日 2015年05 月26日 3.65% 4,300 是 9.59 9.59 招商银行 无 否 保本型理财 1,200 2015年03 月13日 2015年06 月12日 4.54% 1,200 是 13.58 13.58 民生银行 无 否 定期存款 3,000 2013年03 月26日 2016年03 月26日 4.25% 3,000 是 382.85 63.23 民生银行 无 否 定期存款 10 2013年08 月22日 2015年08 月22日 3.30% 10 是 0.66 0.16 工商银行 无 否 定期存款 50 2014年09 月02日 2015年09 月02日 3.30% 50 是 1.65 0.82 工商银行 无 否 定期存款 100 2015年05 月20日 2016年05 月20日 2.50% 100 是 2.51 0.29 华商银行 无 否 定期存款 500 2014年10 月08日 2015年01 月08日 2.86% 500 是 3.58 0.25 方正东亚 无 否 保本型理财 3,500 2014年10 月20日 2015年01 月19日 6.00% 3,500 是 52.36 10.36 兴业银行 无 否 保本型理财 850 2015年01 月04日 2015年01 月07日 3.50% 850 是 0.24 0.24 兴业银行 无 否 保本型理财 750 2015年01 月05日 2015年01 月07日 3.50% 750 是 0.14 0.14 兴业银行 无 否 保本型理财 390 2015年01 月05日 2015年01 月09日 3.50% 390 是 0.15 0.15 平安银行 无 否 保本型理财 2,205 2015年01 月06日 2015年01 月07日 2.90% 2,205 是 0.18 0.18 兴业银行 无 否 保本型理财 1,300 2015年01 月08日 2015年01 月09日 3.50% 1,300 是 0.12 0.12 平安银行 无 否 保本型理财 2,000 2015年01 月12日 2015年01 月14日 2.90% 2,000 是 0.32 0.32 兴业银行 无 否 保本型理财 1,250 2015年01 月19日 2015年01 月21日 3.50% 1,250 是 0.24 0.24 兴业银行 无 否 保本型理财 1,450 2015年01 月20日 2015年01 月21日 3.50% 1,450 是 0.14 0.14 兴业银行 无 否 保本型理财 1,300 2015年01 月22日 2015年01 月23日 3.50% 1,300 是 0.12 0.12 兴业银行 无 否 保本型理财 700 2015年01 月27日 2015年01 月28日 3.50% 700 是 0.07 0.07 兴业银行 无 否 保本型理财 1,000 2015年01 月27日 2015年01 月30日 3.50% 1,000 是 0.29 0.29 兴业银行 无 否 保本型理财 2,500 2015年02 月03日 2015年02 月04日 3.50% 2,500 是 0.24 0.24 浦发银行 无 否 保本型理财 1,900 2015年02 月09日 2015年02 月10日 3.60% 1,900 是 0.19 0.19 平安银行 无 否 保本型理财 1,600 2015年02 月25日 2015年02 月27日 3.05% 1,600 是 0.27 0.27 兴业银行 无 否 保本型理财 1,000 2015年02 月28日 2015年03 月04日 3.50% 1,000 是 0.38 0.38 兴业银行 无 否 保本型理财 600 2015年02 月28日 2015年03 月06日 3.50% 600 是 0.35 0.35 兴业银行 无 否 保本型理财 1,200 2015年03 月03日 2015年03 月06日 3.50% 1,200 是 0.35 0.35 兴业银行 无 否 保本型理财 1,000 2015年03 月09日 2015年03 月13日 3.50% 1,000 是 0.38 0.38 兴业银行 无 否 保本型理财 1,000 2015年03 月09日 2015年03 月17日 3.50% 1,000 是 0.77 0.77 兴业银行 无 否 保本型理财 1,020 2015年03 月10日 2015年03 月17日 3.50% 1,020 是 0.68 0.68 兴业银行 无 否 保本型理财 1,200 2015年03 月12日 2015年03 月17日 3.50% 1,200 是 0.58 0.58 兴业银行 无 否 保本型理财 1,840 2015年03 月18日 2015年03 月19日 3.50% 1,840 是 0.18 0.18 浦发银行 无 否 保本型理财 4,000 2015年03 月19日 2015年03 月20日 4.00% 4,000 是 0.44 0.44 兴业银行 无 否 保本型理财 840 2015年03 月19日 2015年03 月20日 3.50% 840 是 0.08 0.08 中信银行 无 否 保本型理财 2,000 2015年03 月20日 2015年03 月30日 3.20% 2,000 是 1.75 1.75 兴业银行 无 否 保本型理财 1,800 2015年03 月24日 2015年03 月25日 3.50% 1,800 是 0.17 0.17 浦发银行 无 否 保本型理财 2,000 2015年04 月01日 2015年04 月03日 3.90% 2,000 是 0.43 0.43 兴业银行 无 否 保本型理财 3,000 2015年04 月07日 2015年04 月10日 3.50% 3,000 是 0.86 0.86 兴业银行 无 否 保本型理财 6,000 2015年04 月07日 2015年04 月13日 3.50% 6,000 是 3.45 3.45 兴业银行 无 否 保本型理财 1,500 2015年04 月08日 2015年04 月13日 3.50% 1,500 是 0.72 0.72 中信银行 无 否 保本型理财 4,800 2015年04 月08日 2015年04 月13日 3.20% 4,800 是 2.1 2.1 兴业银行 无 否 保本型理财 3,000 2015年04 月13日 2015年04 月14日 3.50% 3,000 是 0.29 0.29 兴业银行 无 否 保本型理财 4,000 2015年04 月13日 2015年04 月15日 3.50% 4,000 是 0.77 0.77 兴业银行 无 否 保本型理财 11,619 2015年04 月13日 2015年04 月17日 3.50% 11,619 是 1.77 1.77 浦发银行 无 否 保本型理财 3,000 2015年04 月14日 2015年04 月23日 3.85% 3,000 是 2.85 2.85 兴业银行 无 否 保本型理财 4,620 2015年04 月17日 2015年04 月20日 3.50% 4,620 是 1.33 1.33 兴业银行 无 否 保本型理财 3,000 2015年04 月20日 2015年04 月22日 3.50% 3,000 是 0.58 0.58 兴业银行 无 否 保本型理财 2,500 2015年04 月20日 2015年04 月23日 3.50% 2,500 是 0.72 0.72 兴业银行 无 否 保本型理财 4,800 2015年04 月27日 2015年04 月29日 3.50% 4,800 是 0.92 0.92 兴业银行 无 否 保本型理财 1,800 2015年04 月29日 2015年04 月30日 3.50% 1,800 是 0.17 0.17 兴业银行 无 否 保本型理财 700 2015年05 月12日 2015年05 月14日 3.50% 700 是 0.13 0.13 （未完）  |