[上市]城投控股：北京市金杜律师事务所关于上海股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 上海城投控股股份有限公司换股吸收合并 KWM_lg_chn_cmyk 上海阳晨投资股份有限公司及分立上市 暨关联交易 的 法律意见书 二 〇 一五年 八 月 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .................. 1 引言 ................................ ................................ ................................ .................. 6 正文 ................................ ................................ ................................ .................. 8 一、 本次交易方案 ................................ ................................ .......................... 8 二、 本次交易的批准和授权 ................................ ................................ .......... 20 三、 本次交易涉及的相关协议 ................................ ................................ ...... 22 四、 本次交易各方的主体资格 ................................ ................................ ...... 22 五、 被合并方的主要情况 ................................ ................................ ............. 27 六、 分立主体的主要情况 ................................ ................................ ............. 39 七、 本次交易涉及的债权债务安排 ................................ ............................... 75 八、 本次交易涉及的职工安置 ................................ ................................ ...... 76 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............. 76 十、 本次交易的实质条件 ................................ ................................ ............. 94 十一、 本次交易涉及的信息披露事宜 ................................ .......................... 103 十二、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格................................ ............ 105 十三、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况................................ ............ 105 十四、 结论意见 ................................ ................................ .......................... 109 附件一：阳晨 B 股及其子公司的物业情况 ................................ .................... 111 附件二：阳晨B股及其子公司的知识产权情况 ................................ ............. 115 附件三：阳晨B股及其子公司尚在履行的重大债权债务 .............................. 117 附件 四：环境集团及其子公司的业务经营资质 ................................ ............. 119 附件五：环境集团及其子公司的物业情况 ................................ .................... 122 附件六：环境集团 及其子公司的知识产权情况 ................................ ............. 127 附件七：环境集团及其子公司尚在履行的重大 债权债务 ............................... 130 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 术语或简称 含义或全称 城投控股 / 合并方 / 被 分立方 / 公司 上海城投控股股份有限公司 ( 股票代码： 600649) 被合并方 / 阳晨 B 股 上海阳晨投资股份有限公司 ( 股票代码：900935) 合并双方 合并方 城投控股和 被合并方 阳晨 B 股 分立主体 环境集团 / 上海环境 存续公司 / 存续方 作为本次合并 项下存续公司 、本次分立项下存续 公司 的城 投控股 环境集团 上海环境集团有限公司，系城投控股的全资子公司 ( 根据 上下文含义 ，在 本次 分立项下包括 因本次合并而 由 其 承继 和承接 的 阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一 切权利与义务 ) 上海 环境 上海环境 集团 股份有限公司 ( 以工商部门最终核准及登记 的公司名称为准 ) ，系环境集团因本次分立 而 变更的股份 有限公司及 分立 上市主体 置地集团 上海城投置地 ( 集团 ) 有限公司，系城投控股全资子公司 上海城投 / 城投集团 上海城投 ( 集团 ) 有限公司，系城投控股 、阳晨 B 股 的控股 股东 A 股 人民币普通股股票，是以人民币标明面值、以人民币认购 和买卖、在中国境内 ( 上海、深圳 ) 证券交易所上市交易的 普通股 B 股 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买 卖、在中国境内 ( 上海、深圳 ) 证券交易所上市交易的外资 股 本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易 本次合并 及 / 或 本次分立，根据上下文含义可指本次重组 项下的部分或全部行为或事项 本次合并 / 本次换股 吸收合并 城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股票，以换股方 式吸收合并阳晨B股的行为或事项，具体为：城投控股吸 收合并阳晨B股，作为本次合并的存续方，城投控股安排 环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、 人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方， 阳晨B股终止上市并注销法人资格。同时，城投控股为本 次合并发行的A股股票将申请在上交所上市 本次分立 城投控股以存续分立方式实施分立的行为或事项，具体 为：城投控股将环境集团 ( 包括因本次合并而承继和承接 的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权 利与义务等 ) 分立出，作为本次分立的存续方，城投控股 继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为 本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权 登记 日登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及 变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市 本次分立上市 上海环境 因本次分立申请其股份在上交所上市 定价基准日 城投控股、阳晨 B 股审议本次交易有关事宜的首次董事会 决议公告日，即 2015 年 6 月 19 日 换股发行 作为本次合并的对价，城投控股向阳晨B股股东发行A 股股票的行为 换股 本次合并中，换股股东将所持阳晨B股的股票按换股比例 转换为城投控股为本次合并所发行的A股股票的行为 换股比例 本次合并中，换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股票可以换 取城投控股 换股 发行的 A 股股票的数量 换股实施股权登记日 用于确定有权参加换股的阳晨B股股东名单及其所持股 份数量的某一交易日。换股实施股权登记日将由本次合并 的合并双方另行协商确定并公告 换股股东 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记 在册的阳晨B股下列股东：(1)未申报、部分申报、无权 申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及(2) 向阳晨B股现金选择权目标股东实际支付现金对价并受 让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方 换股实施日 换股股东将其所持阳晨B股的全部股票按换股比例转换 为城投控股发行的A股股票之日，即城投控股将换股发行 的A股股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本次合 并的合并双方另行协商确定并公告 合并 交割日 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 合并生效日 《合并协议》项下第 18 条所述的所有生效条件均获满足 之日 合并完成日 存续公司就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日 及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之 日为准 现金选择权 本次交易中赋予相关现金选择权目标股东 的权利。申报行 使该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权 申报期内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让 其所持有的全部或部分相关股票(若相关当事方在本次合 并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，则现金选择权价格将作相应调整) 国盛集团 上海国盛(集团)有限公司 阳晨 B 股现金选择权 本次合并中赋予阳晨B股现金选择权目标股东的权利 城投控股现金选择权 本次合并、本次分立中分别赋予城投控股现金选择权目标 股东的现金选择权，根据上下文分别称为“城投控股第一 次现金选择权”、“城投控股第二次现金选择权” 现金选择权目标股东 除上海城投以外的城投控股或阳晨 B 股的全体股东 现金选择权提供方 本次交易中，向有效申报的现金选择权目标股东支付现金 对价并获得相 应 股份的机构，上海城投及 / 或 国盛 集团 担 任本次交易的现金选择权提供方 现金选择权申报期 相关现金选择权目标股东可要求行使 相关现金选择权的 期间，该期间将由本次交易的有关当事方另行协商确定并 公告 现金选择权实施股权 登记日 用于确定有权 申报 行使现金选择权的股东名单及其所持 股份数量的某一交易日，该日期将由本次交易的有关当事 方另行协商确定并公告 现金选择权实施日 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的 相关现 金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的 城投 控股/阳晨B股股票之日，该日期将由本次交易的有关当 事方另行协商确定并公告 分立起始日 存续公司完成本次合并涉及的工商变更登记的次日 分立实施股权登记日 用于确定有权参加分立的城投控股股东名单及其所持股 份数量的某一交易日。分立实施股权登记日将由城投控股 另行确定并公告 分立实施日 分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东持有 的城投控股股份按照0.782637：0.217363的比例(保留六 位小数)分为存续方股份和分立主体股份之日，该日期将 由城投控股另行确定并公告 分立完成日 存续公司就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日 及 上海环境 完成股份有限公司设立登记手续之日，以两者 中较晚之日为准 《合并协议》 城投控股、阳晨 B 股 及环境集团 于 2015 年 6 月 18 日签 署的《换股吸收合并协议》 审计基准日 2015 年 3 月 31 日 报告期 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 3 月 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 中华人民共和国商务部 财政部 中华人民共和国财政部 上海市国资委 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 上海市商务委员会 上海市工商局 上海市工商行政管理局 金杜 / 本所 北京市金杜律师事务所 摩根华鑫 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 国泰君安 国泰君安 证券 股份有限公司 通商 北京市通商律师事务所 普华 永道 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 众华 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 中华人民共和国 ( 为本法律意见书目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 ) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《合并与分立规定》 《关于外商投资企业合并与分立的规定》 《证券法律业务管理 办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 ( 中国证监会 令第 41 号 ) 《证券法律业务执业 规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 中国证券监 督管理委员会中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号 ) 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公 司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市 暨关联交易的法律意见书》 《报告书 ( 草案 ) 》 《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投 资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》 《审计报告》 《 上海城投控股股份有限公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及截至 2015 年 3 月 31 日止 3 个月期间分立后 存续备考合并财务报表及审计报告 》 ( 普华永道中天特审 字 (2015) 第 1585 号 ) 《分立主体备考审计 报告》 《 上海环境集团有限公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及截至 2015 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报 表及审计报告 》 ( 普华永道中天特审字 ( 2015 ) 第 1550 号 ) 《公司章程》 根据上下文含义 可指各相关 公司现行有效的公司章程 《营业执照》 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业 执照》 元 人民币元 美元 美利坚合众国法定货币 引言 致： 上海 城投控股 股份 有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务 管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国 证监会的有关规定，本所受 城投控股 委托，作为特聘专项法律顾问，就 担任公司 换股吸收合并阳晨 B 股及分立上市暨关联交易 所涉及的相关法律事项，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件 的 规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各 方提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关 事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、 上交所 的有关规定发表法 律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见 书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会和 上交所 审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供 城投控股 为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意 城投控股 在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 正文 一、 本次交易方案 根据城投控股第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议 决议、《报告书(草案)》、《合并协议》等相关文件资料，本次交易方案如下： (一) 本次交易方案概述 本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下： 城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。 作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳 晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发 行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上 市并注销法人资格。 紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团(包括因本次合并安排由环境 集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义 务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房 地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全 部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及 变更为股份有限公司(即上海环境)，并申请其股份在上交所上市。 本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实 施。 (二) 本次合并 1. 本次合并的主体 本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。 2. 本次合并的方式 城投控股以换股方式吸收合并阳晨B股，即城投控股向阳晨B股全体股东发 行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B股，阳晨B股于换股实 施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票(包括国有法人股和境内上市外资股) 将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。 本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继 及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本 次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。 3. 换股发行的股票种类及面值 城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人 民币1.00元。 4. 换股对象 本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日(将由本次合并双方另行协商并 确定公告，下同)收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：(a) 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及(b) 向阳晨B股目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提 供方。 5. 换股价格和换股比例 本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股 价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确 定城投控股的换股价格为15.50元/股(已扣除城投控股2014年度现金红利)。 本次合并中，阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历 史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最 终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即 2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为 人民币15.50元/股(已扣除阳晨B股2014年度现金红利)。 根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B 股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换 股价格/城投控股的换股价格。 自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比 例将进行相应调整(不包括城投控股和阳晨B股的2014年度利润分配)。 6. 阳晨 B 股现金选择权 为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以 外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金 选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以定价基准日前20个交易日股票 交易均价1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即1.627美元/股(已扣除阳晨B股 2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中 国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股)的 价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的 股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就 申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张 权利。 但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东； (b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；(c)其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应 调整(不包括阳晨B股的2014年度利润分配)。 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方 适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选 择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的 阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股 东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为城 投控股换股发行的A股股票。 7. 城投控股第一次现金选择权 为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以 外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次 现金选择权提供方。 城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股(已扣除城投控股2014 年度现金红利)的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金 对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股(含 1,000万股)，则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投 控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过10,000万股(含 10,000万股)，则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行 使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过10,000万股，则由上海城投和国盛 集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让10,000万股股份并支 付相应现金对价(即人民币10亿元)，上海城投无条件受让其余有效申报行使现金 选择权的城投控股股份。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者 有权监管部门规定的公开发行股份比例的要求。 在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的城投控股目标股东，可以在 第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以定价基准日前20个 交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上溢价39.66%，即10.00元/股(已扣除 城投控股2014年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，行 使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方 的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份 向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利(包括第二次现金选择 权)。 但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的城投控股股东； (b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；(c)其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应 调整(不包括城投控股的2014年度利润分配)。但国盛集团提供现金选择权而支付 的现金对价最高不超过10亿元。 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方 适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第一次 现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 8. 换股发行的数量 城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合 并阳晨B股。 自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调 整(不包括城投控股和阳晨B股的2014年度利润分配)。 9. 换股实施 / 换股发行 于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行 的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳 晨B股的全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选 择权提供方)名下。 本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的A股股票所涉股 份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大 会会议决议及本次合并的方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。 换股实施日由城投控股与阳晨B股另行协商确定并公告。 10. 换股发行股份的上市流通 城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律 要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有 关规定。 11. 零碎股处理方法 阳晨B股股东取得的城投控股A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨B股 股票乘以换股比例后所得可获得城投控股A股股票的数额不是整数，则按照其小 数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数 一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际 换股数与计划发行股数一致。 12. 权利受限的阳晨 B 股股份的处理 对于存在权利限制的阳晨B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股 换股发行的A股股票，但原在阳晨B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的 城投控股换股发行的股份上继续维持有效。 13. 募集资金用途 本次合并项下，城投控股换股发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B 股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。 14. 本次合并的滚存未分配利润安排 截至本次合并完成日的城投控股和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并完 成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。 15. 本次合并的债权人保护 城投控股、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后， 按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 16. 过渡期安排 在本次合并的过渡期(自《合并协议》签署日至合并完成日期间)内，城投控股 和阳晨B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、 客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费， 且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业 务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共 同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。 17. 资产交割 根据《合并协议》，自交割日(换股实施日或合并双方另行约定的其他日期) 起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集 团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否 已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。 18. 员工安置 本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；交割日后，阳晨B股的 全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨B股作为其现有员工雇主 的全部权利和义务将自交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。 19. 违约责任 根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履 行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作 出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 20. 本次合并的合 并生效日和合并完成日 本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日： (1) 本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过； (2) 本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须 经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过， 以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表 决权的三分之二以上表决通过； (3) 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份； (4) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管 理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的 必要批准、核准、同意； (5) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令， 或人民法院的判决、裁决、裁定。 本次合并完成日为城投控股作为存续方就本次合并完成相应的工商变更登记 手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 (三) 本次分立 1. 本次分立的方式 紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团(包括因本次合并而由环境集 团承继和承接的原阳晨B股全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务等，下 同)以存续分立的方式实施分立。 作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权 投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日(将 由城投控股另行确定并公告，下同)收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控 股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即上海环境)，并申请其股份在 上交所上市。 2. 本次分立的具体方案 (1) 基本原则 本次分立的审计(备考口径)基准日为2015年3月31日。 作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并实施完成后进行，经相关方 协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记 的次日。 本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产及业务进行划 分，其中，与环境业务相关的资产及业务将划分至分立主体，与房地产业务、股 权投资业务相关的资产及业务将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务 确定相应归属。 (2) 具体划分方案 1) 资产划分：环境集团100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出， 城投控股其他所有资产继续归属于存续方。 2) 负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负 债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体 对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体， 则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行 友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间(如60日)内依然无法达成一 致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日 经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637：0.217363(存在小数位保 留，下同)分别承担。 3) 权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与分立主体的股本之和等于 本次分立实施前(本次合并完成后)城投控股的股本，详见“存续方及上海环境的股 本设置”。扣除股本后，分立主体(母公司)的其余所有者权益计入资本公积。 3. 存续方及 上海环境 的股本设置 根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相 应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因本次分立而变更为 股份有限公司(即上海环境)并申请其股份于上交所上市交易。 本次分立项下存续方及分立主体的股本设置原则为：本次分立完成后，城投 控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前(本次合并完成后)城投控 股的股本。 存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者 权益的比例为0.782637：0.217363；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控 股的股份总数为3,232,119,518股(含本次合并项下换股发行的股份)、总股本为 3,232,119,518元。 鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方 的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。 4. 城投控股第二次现金选择权 为充分保护城投控股全体股东(包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原 阳晨B股股东，下同)利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及 /或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权股权登记日 登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次 现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。 若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股(含 1,000万股)，则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投 控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过10,000万股(含 10,000万股)，则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行 使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过10,000万股，则由上海城投和国盛 集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中10,000万股股份 并支付相应现金对价(即人民币10亿元)，上海城投无条件受让其余有效申报行使 现金选择权的城投控股股份。 本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计 受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为10,000万股及10亿元，若城 投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价 累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。 此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万 股，则无论有效申报行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国 盛集团均将以1亿股(含1亿股)为上限提供现金选择权(含第一次和第二次现金选 择权)。 行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提 供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的 股份向城投控股或任何同意本次重组的股东主张权利。 但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的城投控股股东； (b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；(c)其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送 股、转增股本、增发新股(不包括本次合并项下的换股发行)或配股等除权、除息事 项，则上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括城投控股2014年度利润分配)。 但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。 如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁 免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金选 择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。 5. 分立实施 于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日 收市后在证券登记结算机构登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份将按照 0.782637：0.217363的比例(保留六位小数)分为存续方股份和分立主体股份。 根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、上海环境因本次 分立所涉股份登记及管理等事宜。 6. 分立实施的后续安排 为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东 大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则 等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。 根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程(草 案)》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《上海环境集 团股份有限公司董事会议事规则(草案)》、《上海环境集团股份有限公司监事会议 事规则(草案)》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第一次 股东大会会议审议。 7. 分立上市 根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关 法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。 8. 零碎股处理方法 城投控股的股东取得的存续方及上海环境股份应当为整数，如其基于本次分 立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数 大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或上海环 境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式， 直至股东实际取得的股份数与存续方或上海环境的股份数一致。 9. 权利限制股份的处理 对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成后， 相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。 10. 资产、负债、业务等的承继与承接 自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利 与义务将由存续方和上海环境按分立方案承继和承接。 11. 员工安置 分立完成日(系指存续方及上海环境分别就本次分立完成相应的工商变更登记 手续之日，以两者中较晚之日为准)起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持 不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体(即 上海环境)自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由 上海环境自然延续。 12. 债权人保护 城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后， 按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期 限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。 13. 过渡期安排 本次分立的过渡期(自分立起始日起至分立完成日期间)内，由存续方承继的资 产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继； 由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负 债、权益、人员由上海环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划 分。对于无法确认归属的公司其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立 主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关 债务；若在合理时间(如60日)内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环 境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例 分别承担。 在前述过渡期内，城投控股和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式 运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的 文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。 在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限 于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予 以积极配合。 14. 锁定期安排 本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据 相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：(a)自上海环境股 票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。(b)本次重组前就城投控 股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的 上海环境股份。 上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：(a)自城投控股股票在上交所复 牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投 控股股份，也不由城投控股回购该等股份；(b)本次重组前就城投控股股份锁定及 转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。 此外，鉴于弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“弘毅上海”)目前 所持城投控股全部股份仍在锁定期内(自2014年2月26日起三年)，且该等股份 因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股(存续方)及分立主体的相 应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年 的锁定期承诺(延续计算)，即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股 票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。 15. 配股 在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之 前，境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出， 不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股和 上海环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关 的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。 16. 本次 分立 的生效条件 本次分立生效需要满足下述所有生效条件： (1) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过； (2) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易须 经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三 分之二以上表决通过 ， 以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表 决权的三分之二以上表决通过； (3) 城投控股 股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份； (4) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管 理部门及 / 或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的 必要批准、核准、同意； (5) 不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令， 或人民法院的判决、裁决、裁定。 17. 本次分立的实施条件 于本次交易生效后，本次分立在公司完成本次合并项下换股实施后的工商变 更登记后方可实施。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，该方案在取得本法 律意见书第二(二)部分“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后 可依法实施。 二、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已获得的批准和授权 1. 城投控股 的批准及授权 2015 年 6 月 1 8 日， 城投控股 召开第 八 届董事会 第十四次会议 ，审议通过《关 于 上海城投控股股份有限公司 符合 重大资产重组 条件的议案》、 《关于上海城投控 股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易 方案的议案》、 《 关于 < 上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份 有限公司及分立上市暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 》、《 关于签署附生效条件的 < 换股吸收合并协议 > 的议案 》、 《关于本次重组构成关联交易的议案》、 《关于本次 交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关 于确认 < 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股 股份有限公司换股 吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告 > 的议案》、 《关于提请股东大会授 权董事会办理本次 重组 相关事宜的议案》、《 关于提请股东大会批准上海城投 ( 集团 ) 有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案 》 及《关于 聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构和专项法律顾问的议案》 等议案。 城 投控股 的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见 ；关联董事回 避表决相关议案 。 2015 年 8 月 24 日，城投控股召开第八届董事会 第十七次 会议，审议通过《关 于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上 市暨关联交易方案的议案》、 《 关于上海城投控股股份有限公司本次分立符合 < 证券 法 > 、 < 股票上市规则 > 等有关法律法规的议案》、 《关于 < 上海城投控股股份有限公 司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的备考财务报告的议案》、《关于确认 < 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立 上市 之估 值报告 > 的议案》 、《关于提请股东大会批准上海城投 ( 集团 ) 有限公司免于以要约方 式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案 ( 修订 ) 》、 《 关于召开公司 2015 年第 一次临时股东大会的议案 》 及 《关于董事会征集投票权的议案》 。城投控股的独立 董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议 案。 2. 被合并方 阳晨 B 股 的批准及授权 2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开 第六届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城 投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联 交易方案的议案》、《关于 < 上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资 股份有限公司及分立上市暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条 件的 < 换股吸收合并协议 > 的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于 本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》、《关于本次交易履行法定程序完备性 、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》及《关于确认 < 国 泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨 投资股份有限公司之估值报告 > 的议案》等议案。阳晨 B 股的独立董事对关联交易 议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。 2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第 三十五 次会议，审议通过 《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分 立上市暨关联交易方案的议案》、《关于 < 上海城投控股股份有限 公司换股吸收合并 上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议 案》、 《关于董事会征集投票权的议案》 、《关于批准本次交易有关审计报告的议案》 及《 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 》。阳晨 B 股的独立董事对 关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。 3. 其他相关方的批准及授权 2015 年 8 月 24 日，上海城投 执行董事作出决定 ， 原则同意城投控股与阳晨 B 股 本次 重组 及相关事项。 2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议， 同意环境集团参与本次交易 的有关安排等事项 。 (二) 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规以及 《合并协议》，本次 交易尚需获得如下批准和授权： 1. 本次交易涉及的相关事项尚需分别取得城投控股股东大会及阳晨 B 股股东 大会的批准和授权； 2. 本次交易涉及的相关事项尚需取得国务院国资委的批准同意； 3. 本次 交易 涉及的相关事项尚需取得商务部的批准同意； 4. 本次 交易 尚需取得中国证监会的核准；本次 交易 项下 城投控股为本次合并 发行的 A 股股票、 上海环境 A 股股票 申请 上市 尚需 取得 上交所的审核同意。 基于上述，本所经办律师认为，除本法律意见书第二 ( 二 ) 部分 “ 本次交易尚需 获得的批准和授权 ” 所述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 三、 本次交易涉及的相关协议 城投控股与阳晨 B 股 等 于 2015 年 6 月 18 日签署附生效条件的《合并协议》， 该协议对本次交易及本次合并主体名称、本次合并的主要安排、换股、现金选择 权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益及业务等的承继与承接、存 续公司后续重组、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律 和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容予以约定。 《合并协议》 以及本次合并 的生效取决于以下 先决 条件的全部成就及满足： 1. 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过； 2. 本次交易分别获得城 投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全 体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过 ， 以及须分别经出席阳晨 B 股 股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通 过； 3. 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份； 4. 本次 交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及 / 或任 何其他对本次交易具有审批 、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核 准、同意； 5. 不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命 令，或人民法院的判决、裁决、裁定。 基于上述，本所经办律师认为，《合并协议》的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，该协议将自其规定的先决条件全部 成就及 满足之日起生效。 四、 本次交易各方的主体资格 本次交易由本次合并、本次分立两部分组成。参与本次交易的各方包括：本 次合并的合并方及本次分立的被分立方城投控股、本次合并的被合并方阳晨B股、 本次分立的分立主体环境集团。 根据城投控股提供的相关文件资料，参与本次交易的各方基本情况如下： (一) 城投控股 本次合并项下，城投控股系合并方/存续公司；本次分立项下，城投控股系被 分立方/存续公司。 1. 基本情况 城投控股的前身系上海市原水供应股份有限公司/上海市原水股份有限公司 (以下简称“原水股份”)。 原水股份系经上海市建设委员会《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海 市原水供应股份有限公司的批复》(沪建经(92)第657号)、中国人民银行上海市分 行《发行股票(债券)申批书》((92)沪人金股字第51号)等批准，在原上海市自来水 公司水源厂改制基础上，以募集方式设立的股份有限公司；原水股份设立时发行 人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，总股本为66,243万元，其中国家股 48,993,000股1。 1 根据 上海市国有资产管理局 于 1993 年 4 月 7 日出具的 《关于黄浦江原水厂资产评估价值的补充通知》 ( 沪国 资 (1993)134 号 ) ， 同意 原水股份 国家股增加 100 股，从资本公积转入股本 。 1992年9月4日，上海市审计师事务所第四分所出具《验资报告》(编号： 9209194)，验证原水股份发行股票募集资金已全部缴齐。 1993年5月18日，原水股份公开发行的股票经批准在上交所上市，股票代 码为600649。原水股份首次公开发行股票及上市后的股权结构如下表： 股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%) 一、尚未流通股份 638,683,200 96.42 国家股 489,930,100 73.96 募集法人股 148,753,200 22.46 二、流通股份 23,746,800 3.58 人民币普通股 23,746,800 3.58 三、股份总数 662,430,100 100.00 经过一系列历史沿革和演变，根据城投控股现时持有的《营业执照》和《公 司章程》，截至本法律意见书出具日，城投控股基本情况如下： 名称 上海城投控股股份有限公司 住所 上海市浦东新区北艾路1540号 注册号 310000000011872 法定代表人 安红军 注册资本 298,752.3518万元 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围 实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送， 给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装， 技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1992年9月9日至不约定期限 成立日期 1992年9月9日 根据 城投控股 2015 年第一季度报告，截至 2015 年 3 月 31 日， 城投控股 的 前十大股东情况如下： 序 号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股 比例 (%) 股份性质 1 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 1,362,745,675 45.610 流通 A 股 2 弘毅 ( 上海 ) 股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 298,752,352 10.000 流通 A 股 3 申银万国证券股份有限公司 54,006,186 1.810 流通 A 股 4 全国社保基金 —— 零组合 35,949,553 1.200 流通 A 股 5 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保 险产品 - 005L - CT001 沪 20,399,824 0.680 流通 A 股 6 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分 红 - OO5L - FH0002 沪 19,062,276 0.640 流通 A 股 7 中国建银投资有限责任公司 10,529,734 0.350 流通 A 股 8 建投中信资产管理有限责任公司 10,219,391 0.340 流通 A 股 9 全国社保基金一零七组合 9,958,769 0.330 流通 A 股 10 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精 选灵活配置混合型证券投资基金 9,657,851 0.320 流通 A 股 根据城投控股 提供的 相关文件资料及信息 并经核查，截至本法律意见书出具 日，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，占 其 股份总数的 45.61% ，系 城投控股的控股股东；上海市国资委系上海城投单一股东，系城投控股的实际控 制人。 2. 综上，本所经办律师认为，城投控股为依法设立并有效存续的股份有限公 司， 其公开发行的股票已依法在上交所上市交易； 截至本法律意见书出具日， 城 投控股 不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备进 行本次交易的主体资格。 (二) 阳晨B股 本次合并项下，阳晨B股系被合并方。 1. 基本情况 阳晨 B 股 的 前身 为 上海金泰股份有限公司 ( 以下简称 “ 金泰股份 ”) 。 金泰股份 系经上海市国有资产管理办公室《关于确认上海东风机械 ( 集团 ) 总公 司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》 ( 沪国资评股 [1995]130 号 ) 、 上海 市证券管理办公室 《 关于同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票 (B 股 )8000 万股的批复 》 ( 沪证办 (1995)065 号 ) 和上海市经济委员会 《上海市经委关 于同意筹资设立组建 “ 上海金泰股份有限公司 ” 的批复》 ( 沪经企 (1995)321 号 ) 等 批 准， 由上海东风机械 ( 集团 ) 总公司 为发起人以募集方式设立 的股份有限公司 。 金泰 股份 设立时 发行 8 , 000 万股 B 股股票 。 1995 年 7 月 2 7 日， 经 上交所《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股票 上市交易的通知》同意 ，金泰股份 发行 的 B 股 股票 在上交所上市交易。 经上海市 外国投资工作委员会《关于上海金泰股份有限公司变更企业名称及经营范围和地 址的批复》 ( 沪外资委批字 (2003) 第 48 号 ) 同意，金泰股份 于 2003 年 1 月 9 日 变 更 名称为 “ 上海阳晨投资股份有限公司 ” 。 经过一系列历史沿革和演变(详见本法律意见书第五(一)部分所述)，根据阳晨 B股现时持有的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，阳晨B 股基本情况如下： 名称 上海阳晨投资股份有限公司 住所 上海市桂箐路 2 号 注册号 310000400119570 法定代表人 李建勇 注册资本 24 , 459.6 万元 公司类型 股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 成立日期 1995 年 7 月 30 日 营业期限 1995 年 7 月 30 日至不约定期限 经营范围 城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经 营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据阳晨 B 股 提供的 相关文件资料及信息 并经核查，截至本法律意见书出具 日，上海城投持有阳晨 B 股 138,996,000 股股份，占 其 股份总数的 56.873% ，系 阳晨 B 股的控股股东；上海市国资委系上海城投单一股东，系阳晨 B 股的实际控 制人。 2. 综上，本所经办律师认为，阳晨 B 股为依法设立并有效存续的股份有限公 司， 其公开发行的股票已依法在上交所上市交易； 截至本法律意见书出具日，阳 晨 B 股不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备进 行本次交易的主体资格。 (三) 环境集团 本次分立项下，环境集团系分立主体。 1. 基本情况 上海环境集团有限公司系经上海市国资委《关于同意组建上海环境(集团)有限 公司的批复》(沪国资委事[2004]251号)等批准，由上海市市容环境卫生管理局组 建的国有独资公司。 经过一系列历史沿革和演变(详见本法律意见书第六(一)部分所述)，根据环境 集团现时持有的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，环境 集团基本情况如下： 名称 上海环境集团有限公司 住所 上海市浦东南路 1525 号 5 、 6 楼 注册号 310000000087196 法定代表人 颜晓斐 注册资本 256,000 万元 公司类型 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 2004 年 6 月 28 日 营业期限 自 2004 年 6 月 28 日至 2034 年 6 月 27 日 经营范围 环境科技和产品开发，环境及市政工程投资、设计、建设 ( 凭相 关资质证书开展业务活动 ) ，投资咨询和营运管理，土壤修复， 环卫设施设备的检查、修理、维护与管理，资源综合利用开发， 及其他相关咨询业务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据 环境集团 提供的 相关文件资料及信息 并经核查，截至本法律意见书出具 日，城投 控股 持有 环境集团 256,000 万元注册资本出资额 ，系 环境集团 的 单一股 东 。 2. 综上，本所经办律师认为， 环境集团为依法设立并有效存续的有限 责任 公 司 ； 截至本法律意见书出具日，环境集团 不存在根据相关法律法规以及《公司章 程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 五、 被合并方的主要情况 本次合并项下，阳晨B股系被合并方。 根据《报告书(草案)》和《合并协议》等文件资料和信息，本次合并完成后， 阳晨B股的资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由环境集团承继及 承接。根据阳晨B股提供的相关文件资料及信息，阳晨B股的主要历史沿革、主 要资产、业务及重大债权债务等主要情况如下： (一) 阳晨B股的设立及主要历史沿革情况 1. 设立(1995年) 阳晨B股的前身金泰股份系上海东风机械(集团)总公司(简称“东风机械”)作为 发起人，由东风机械以其附属企业上海探矿机械厂和上海工程机械厂全部经营性 资产作为出资，募集设立的股份有限公司。 1995年6月28日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海金泰股份有 限公司发行人民币特种股票(B股)8000万股的批复》(沪证办(1995)065号)，同意 金泰股份发行人民币特种股票(B股)8,000万股。1995年7月14日，上海市经济 委员会出具《上海市经委关于同意筹资设立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》 (沪经企(1995)321号)，同意东风机械以上海探矿机械厂和上海工程机械厂的全部 经营性资产为发起人股，募集设立金泰股份；同意金泰股份发行人民币特种股票(B 股)，发行额度为8,000万股。 1995年7月15日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，截至1995 年7月14日，金泰股份发行8,000万股人民币特种股票，除去发行费用1,373,920 美元后，募集净额为20,786,080美元，已投入公司银行账户。 1995年7月15日，金泰股份召开创立大会，审议通过股份公司筹建工作报 告、公司章程、股份公司B股上市提议报告和公司规划发展纲要报告等。 1995年7月21日，上交所出具《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股 票上市交易的通知》，同意金泰股份发行人民币特种股票(B股)8,000万元，自1995 年7月27日在上交所上市交易。 1995年7月28日，上海市人民政府向金泰股份核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》(批准号：外经贸沪股份字[1995]001号)。 1995年7月30日，国家工商行政管理总局向金泰股份核发了《营业执照》(注 册号：企股沪总副字第020353号)。股票发行完成后，金泰股份的股本结构如下： 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 东风机械 105,300,000 56.83 境外投资者 80,000,000 43.17 合计 185,300,000 100.00 2. 国有股划转及控股股东变更(1996年) 1995年5月18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海机电控 股(集团)公司统一经营上海机电控股(集团)公司国有资产的批复》(沪国资委授 (1995)3号)，确认东风机械为上海机电控股(集团)公司(以下简称“机电控股”)下属 全资企业。 1996年11月25日，上海市国有资产管理办公室出具《关于将上海机电控股 (集团)公司的国有资产划转新组建的上海电气(集团)总公司的通知》(沪国资协 [1996]220号)，上海电气(集团)总公司(以下简称“上海电气”)和机电控股全部国有 资产联合重组，组成新的上海电气，并将机电控股的国有资产划转新组建的上海 电气。 2002年2月6日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有限 公司投资者变更、股权转让的批复》(沪外资委批字(2002)第0178号)，同意金泰 股份原投资者东风机械变更为上海电气。 3. 国有股转让(2000年) 2000年12月22日，上海电气与上海国有资产经营有限公司(以下简称“上海 国资公司”)签署《股权转让协议书》，约定上海电气将其所持金泰股份全部股份转 让予上海国资公司，以金泰股份截至1999年12月31日每股净资产为基准确认（未完）  |