[中报]潜能恒信：2015年半年度报告
潜能恒信能源技术股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人周锦明、主管会计工作负责人蒋冬及会计机构负责人(会计主管 人员)林丽娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6 第三节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 34 第八节 备查文件目录 .................................................................................................................... 127 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/潜能恒信 指 潜能恒信能源技术股份有限公司 股票、A股 指 本公司发行的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 元 指 人民币元 石油勘探 指 为了寻找和查明油气资源，利用各种地球物理技术手段了解地下构造 和油藏，认识生油、储油、油气运移、聚集、保存等条件，综合评价 含油气远景，确定油气聚集的有利地区，发现储油气的圈闭，并探明 油气田面积，确定油气层情况和产出能力的过程 地震勘探 指 利用激发人工地震，接收从地下地层反射回来的地震波，通过计算机 对它进行信号处理、解释，通过综合判断寻找油气田的过程 地质构造 指 地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式和面貌特征 的总称 地震数据处理解释一体化 指 将地震观察波传播到各种地质界面上所产生的变化成像并赋予地质 含义，为石油公司做出含油气经济评价、提出井位部署方案、模拟油 藏未来的生产动态，以便为后续油气藏开采和开发提供技术资料方 案，具体包括从地震数据处理、地震数据解释、地震地质分析、到最 终的井位部署一体化方案 地震数据采集 指 设计、实施野外人工地震，利用地震采集系统获取地震数据处理所需 的反射波数据 地震数据处理 指 对野外地震采集数据做各种信号处理，提高反射波数据的信噪比、分 辨率和保真度，恢复得到地下的图像，以便于发现地下构造和油气 地震数据解释 指 对地震数据处理得到的地下图像进行分析，分为构造解释、地层解释， 岩性和烃类检测解释，用途是确定地震反射波的地质特征和意义，并 判断油气藏 构造解释 指 利用地震数据处理成像出的地下图像数据，利用计算机人机交互操作 方式，利用构造动力学和构造地质理论知识，对地下图像数据的地层 和断层进行拾取层位，勾画出地下构造形态，并对构造形态的成因进 行分析的过程 储层解释及综合研究 指 利用地震信息，测井信息，地质信息汇总起来，利用计算机神经网络 计算出能存储油气的地层分布规律和可能含油气的圈闭分布规律的 构造过程 目标优选 指 根据综合研究的结果，分类归纳总结各个地区地层含油气的可能性和 风险。优选出风险低的勘探井位目标作为钻井位置 地震地质分析 指 综合利用地震数据信息和地质解释的结果进行分析，对油气藏及其成 藏条件等做出判断，并用各种图像表现出来 井位部署 指 在地震地质分析等综合解释基础上，结合含油气经济评价的结果及风 险评估，做出确定钻井位置的决策 叠前偏移 指 叠前时间偏移和叠前深度偏移 WEFOX双向聚焦的三维叠前成像技术 指 本公司自主研发的、属于第三代地震成像技术的处理系统，技术国内 首创、国际领先 三大油公司 指 中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海 洋石油有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油 或 中国海油 指 中国海洋石油有限公司 石油合同 指 中国渤海05/31合同区石油合同 玉城慧丰 指 北京玉城慧丰投资有限公司 维光科技 指 苏尼特右旗维光科技有限公司 油气工程公司 指 潜能恒信（天津）油气工程技术服务有限公司 锦龙智汇 指 北京锦龙智汇投资管理有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 潜能恒信 股票代码 300191 公司的中文名称 潜能恒信能源技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 潜能恒信 公司的外文名称（如有） SINO GEOPHYSICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） SINOGEO 公司的法定代表人 周锦明 注册地址 北京市海淀区紫竹院81号院3号楼北方地产大厦618 注册地址的邮政编码 100097 办公地址 北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层 办公地址的邮政编码 100107 公司国际互联网网址 www.sinogeo.com 电子信箱 zqb@sinogeo.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张卉 联系地址 北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元 大厦2塔22层 电话 010-84922368 传真 010-84928085 电子信箱 zqb@sinogeo.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 25,491,215.96 37,970,442.60 -32.87% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） -5,433,797.07 8,861,752.75 -161.32% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） -5,371,331.11 8,751,673.79 -161.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） -22,665,516.85 4,286,553.64 -628.76% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0708 0.0134 -628.36% 基本每股收益（元/股） -0.02 0.03 -166.67% 稀释每股收益（元/股） -0.02 0.03 -166.67% 加权平均净资产收益率 -0.47% 0.73% -1.20% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 -0.47% 0.72% -1.19% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,235,510,148.46 1,242,798,990.53 -0.59% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,208,149,595.55 1,216,510,173.48 -0.69% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 3.7755 3.8016 -0.69% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 190,625.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -264,114.45 减：所得税影响额 -11,023.40 合计 -62,465.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 一、客户相对集中的风险 由于国内石油行业资源主要集中于中石油、中石化和中海油三大石油公司旗下，同时中石油是国内最大的地震数据处理 解释服务买方，本公司自设立以来一直采取大客户的发展战略，紧紧围绕中石油下属主要油田公司开展业务，具有一定的客 户依赖风险。 近年来，公司在保持与中石油稳定的业务合作关系同时，不断开发中石化、中海油下属油田及境外客户，避免由于客 户相对集中对公司的盈利能力产生不利影响。 二、境外经营风险 随着公司海外业务的不断开拓，本公司将受到双边贸易关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变 化等因素的影响，一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影 响。 公司加大对海外子公司的管理，引进国外优秀人才，遵守国外法律法规的同时，对海外项目严格管理把控，降低境外经 营风险。 三、石油价格大幅下跌导致投资下降的风险 国际石油价格大幅度下跌，国内外油气勘探开发投资缩减，石油勘探开发技术服务需求下降，对公司传统技术服务业务 的拓展产生不利影响。 公司已确立战略转型目标，一方面通过加大市场拓展力度、降低运营成本保持公司传统业务的稳步发展，另一方面把握 油服行业竞争激烈、价格下降的机会，降低渤海05/31区块的勘探开发成本，同时密切关注市场机会，通过收购兼并获取更 多油气资源。 四、人力资源风险 石油勘探技术服务是技术高度密集型行业，核心技术人员均是具备地球物理学、石油地质勘探学、数学、计算机工程学 等多学科知识的复合型人才，并需要具备丰富的勘探开发实践经验。公司核心技术骨干人员的稳定性是公司在石油勘探服务 行业保持持续竞争优势的重要力量。由于该行业的技术骨干人员整体偏少，且大部分集中于各大石油公司的下属勘探服务单 位，行业内竞争日益激烈，能否保持公司核心技术骨干的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否持续稳定 健康发展。因此人力资源体系的规划显得日益重要。公司在报告期内进一步加强人力资源管理，完善人员招聘和绩效考核机 制，进一步加强企业文化建设，全面提升企业内部管理水平，促进公司持续健康发展。 五、市场竞争加剧的风险 三大油公司旗下都有自己的石油勘探服务单位，公司将与这些石油生产商下属的勘探服务公司在地震数据处理解释领域 形成竞争。与此同时，本公司在国内市场还将面对来自于其他民营石油勘探服务公司的激烈竞争，公司在海外业务的扩展中 也会与国际上在该行业具有较长历史和丰富经验的知名石油 勘探服务商直接竞争。 公司将继续加大研发力度，不断提高技术服务的水平，凭借自身核心技术获得客户的认可，持续获得客户的合同。同时 积极开辟公司新的利润增长点，实现公司跨越式发展，实施向国际化油公司转型战略，积极拓展国际化油公司业务。 六、重大合同风险 2013年9月16日，公司海外全资公司智慧石油投资有限公司与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）签订为期30 年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》。智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。智慧 石油在勘探期7年内享有该区块100%勘探权益并承担全部勘探费用，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有49%的开采 权益。有关重大风险提示如下： （1）智慧石油承担100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石 油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。 母公司潜能恒信作为提供油气勘探必需的地震数据处理解释一体化找油服务的专业公司，凭借自身的技术优势，多年来 建议井位的探井成功率一直保持在80%以上，远远高于行业平均水平，依托母公司潜能恒信在找油领域的技术优势将大大降 低智慧石油油气勘探开发的风险，以获得较高的收益，增加新的赢利点。 （2）本项目除石油勘探开发常规具有的地下地质多因素制约的资源风险外，还存在不同于陆地的海上环境因素风险。 母公司潜能恒信具有丰富的渤海湾盆地复杂断块构造岩性复合油气藏勘探开发经验，油气勘探开发专业配套齐全，为渤 海湾盆地各油气田提供技术服务已发现了累计数亿吨油气储量，在渤海湾地区长期积累的海上勘探开发成功经验将有助于智 慧石油在该区块取得重大油气发现。 （3）合同勘探期整体时间较长，且对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及 区块周边探明情况预估，并未聘请权威第三方对该区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据勘探 最终结果确定。 母公司潜能恒信具备油藏评价丰富经验，待合同生效后，将尽快对该合同区开展地震数据采集、处理解释、综合地质研 究、油藏评价、井位部署、实施钻探等工作，力争早日取得区块油气勘探重大突破，尽早进入商业性油气田开发生产阶段， 以获取石油勘探开发潜在巨大利益。 （4）勘探成功，也存在后续经营的风险 根据合同，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。智慧石油作为作业者，主要依靠母公司潜能恒信多 年来在油气勘探开发领域的经验及技术手段。但自合同区内若有任一油气田发现进入商业性生产，届时，无论对智慧石油或 母公司潜能恒信，均将意味着业务领域的延伸，海上油气田开发生产存在诸如环境保护、安全生产等多种风险因素，作业者 有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若因操作不当等原因造成对环境 的污染，公司将承担一定经济损失。 当联合管理委员会通过审议一致决定含原油圈闭是一个具有商业价值的油田并决定开发时，中国海油将与智慧石油签订 补充开发协议，依照中国海油51%、智慧石油49%参与权益比例，分别筹措并支付相关开发费用和生产作业费。中国海油是 中国最大的海上油气生产商，有丰富的海洋石油开发生产经验，同时公司将加强人才的储备与培训，加强海上石油作业的安 全管理。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 受全球原油价格大幅下跌、国内外各大石油公司大幅缩减资本开支影响，公司传统技术服务面临严峻考验，与此同时， 公司战略转型又走到了关键当口。面对双重压力，2015上半年度公司按照年初制定的经营计划，继续围绕公司战略转型目标， 有序开展各项工作，通过进一步加强成本管控和项目管理、加大海外市场拓展力度等措施，为公司传统技术服务提升核心竞 争力并开拓市场空间；调动技术力量及市场力量全力推进渤海05/31合同区2015年度初探井作业，利用油价下跌带来的工程 服务价格降低的机会，加快勘探步伐。距离实现公司向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司战略转型目 标更进一步。 报告期内营业收入2549.12万元，较上年同期下降32.87%。实现净利润-573.01万元，较上年同期下降164.66%。上述指标 的降低主要是由于受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，公司传统油气勘探技术服务业务收入同比下 降；同时公司集中优势力量全力推进渤海 05/31 合同区的勘探工作， 工作重心根据公司发展战略有所调整所致。 报告期主要经营活动如下： （1）进一步加强成本管控和项目管理，提升核心竞争力 公司进一步加强项目管理，狠抓项目设计、过程和结果，优化项目人员及设备配置，强化成本费用管控，保证服务质量 的前提下尽可能通过科学管理降低成本，不管是对外服务项目还是对内服务项目，均保持了公司在技术、团队、管理及成本 上的竞争优势。报告期内，公司正在执行的项目（包括处理解释、软件开发、工程技术等项目）共计16个，完成项目3个。 集中公司技术优势力量，承接海外子公司智慧石油渤海05/31合同区三维地震资料处理解释综合研究项目，充分利用公司的 新技术、新方法，在“三个一体化”研究思路的指导下，不断提高地震地质研究的深度，在精细的评价基础上，落实了一批有 利的勘探目标，为实现区块油气的快速勘探提供了保障；新疆子公司承接苏尼特右旗维光科技有限公司2014年度二连盆地赛 汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集项目，潜能恒信承接2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维采集设计、处理解 释一体化项目，通过精细研究，新发现了一批有利圈闭，对区块下一步勘探部署提出建议，为公司后续启动收购玉城慧丰投 资有限公司100%股权提供有力依据。公司尽职完成塔里木油田服务，保持钻井高成功率，并着手对三年服务进行整体汇报 总结。 （2）加大海外市场拓展力度 受国际油价低位运行影响，上游投资缩减明显，为公司可持续性发展，摆脱以往对国内三大油公司的高度依赖，公司积 极跟踪和参与国家“一带一路”战略，积极开拓中亚、东南亚市场，把握商机，为公司发展开辟更多市场。 （3）全力推进渤海05/31合同区初探井钻井各项工作 公司根据勘探总体部署及2015年度计划与预算，渤海05/31 合同区2015上半年度重点围绕2 口初探井完成了相关地质研 究、井位部署、钻井地质设计、工程设计、海况调查等钻前准备工作；陆续开展了初探井钻井、测井、录井、试油等工程的 招投标工作，寻找优质服务商的同时，利用油价下跌带来的工程服务价格降低的机会，进一步降低勘探成本；着手办理各类 海上钻井所需程序和手续，为下半年度初探井的顺利钻探提供保障。完成了合同区北部地震资料叠前时间偏移处理及与南部 地震资料的拼接处理，并在整体部署思路指导下， 初步开展下一轮中浅层、中深层及潜山可钻目标的论证，为合同区后续 有利勘探目标的选择寻找依据。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 25,491,215.96 37,970,442.60 -32.87% （1）公司集中优势力量 全力推进渤海05/31 石 油合作区块的勘探工 作，工作重心根据公司 发展战略有所调整;(2) 受国际油价持续下跌、 国内外油气勘探开发投 资缩减的影响，公司传 统油气勘探技术服务业 务收入同比下降。 营业成本 17,380,408.92 16,908,574.57 2.79% 管理费用 23,727,126.41 18,634,276.51 27.33% 公司开展05/31项目，前 期投入较多营运费用增 加，新设两子公司开办 费。 财务费用 -10,733,401.42 -10,882,765.22 -1.37% 所得税费用 1,026,270.78 4,586,288.12 -77.62% 上半年各子公司利润下 降所致 研发投入 6,867,974.97 7,890,521.97 -12.96% 经营活动产生的现金流 量净额 -22,665,516.85 4,286,553.64 -628.76% 本期回款减少，智慧石 油业务稳步推进，支付 的经营活动有关的现金 增加。 投资活动产生的现金流 量净额 -62,183,804.86 1,346,950.29 -4,716.64% 本期定期存款金额增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,373,600.00 -9,600,000.00 -85.69% 本年分红较上期减少 现金及现金等价物净增 加额 -86,215,882.88 -3,727,064.70 2,373.85% 定期存款增加，05/31项 目稳步推进，支付的款 项增加 净利润 -5,730,050.55 8,861,752.75 -164.66% 上述收入及成本变化所 致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入2,549.12万元，较上年同期下降32.87%，主要是由于客户需求放缓且公司调整部分工作重心 转移至渤海 05/31 区块石油合作区块的勘探工作上。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主营业务涉及石油勘探和开采两大环节中的地震采集、数据处理和解释、地球物理和地质综合分析研究、石油区块 评价、井位部署、油藏描述、油气成藏模拟、钻完井服务、水平井压裂设计及施工、智能化油田管理及相关软件开发等技术 服务。公司具有“国内首创、国际领先”的高新找油技术，可以协助石油公司大大提高其井位部署成功率，近年来潜能恒信建 议井位的探井成功率一直保持在80%以上，远远高于行业平均水平，为石油公司找油节省大量开支。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 处理解释一体化 服务 25,415,395.21 17,380,408.92 31.61% -20.39% -106.93% -107.67% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减，对公司传统油气勘探技术服务业务影响较大，公司通过对内 加强成本管控和项目管理、对外加强开拓市场等措施积极应对； （2）油价下跌，勘探开发的成本下降，有利于公司渤海05/31项目勘探成本的降低； （3）国内油气改革紧锣密鼓地推进，2015年7月7日，国土资源部推出《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015） 公告》，为加大油气勘查开采投入力度，促进油气上游投资主体多元化，经国务院同意，在新疆维吾尔自治区开展油气勘查 开采改革试点工作。公司将积极参与力争更多商业机会，把握市场机遇，争取改革红利。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司根据2015年度经营计划有序推进各项工作，具体执行情况详见本章节“―、报告期内财务状况和经营成果” 之“一、报告期内总体经营情况”。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 公司已在本报告中详细阐述了存在的客户相对集中的风险、技术创新风险、境外经营风险、募集资金投资项目建设风险、 人力资源风险、市场竞争加剧以及重大合同风险及应对措施，敬请查阅本报告“第二节公司基本情况简介中-七 、重大风险 提示”的相关内容。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 77,712.13 报告期投入募集资金总额 251.59 已累计投入募集资金总额 25,317.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司以前年度使用募集资金250,656,199.06元，以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额为69,918,212.03元，年 初募集资金专户余额为596,383,326.59元，公司本报告期使用募集资金2,515,863.81元，本年度收到银行存款利息扣除手 续费净额为 4,953,480.94 元。截至2015年6月30日，募集资金专户余额为 598,820,943.72 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、石油勘探地震数 据处理中心项目 否 19,742.52 19,742.52 115.92 14,940.93 75.68% 2012年 12月31 日 -624.56 2,429.18 否 否 2、石油勘探技术研 发中心项目 否 4,872.56 4,872.56 0 4,080.32 83.74% 2012年 12月31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 24,615.0 24,615.0 115.92 19,021.2 -- -- -624.56 2,429.18 -- -- 8 8 5 超募资金投向 1、设立全资子公司 潜能恒信西部研究 中心 是 10,292.01 10,292.01 135.67 2,770.53 26.92% 2015年 04月30 日 否 2、北京科艾“油气成 藏模拟”项目专有技 术 否 2,200 2,200 1,210 55.00% 2012年 01月01 日 -174.12 511.19 否 3、向全资子公司智 慧石油有限公司投 资 否 40,605.04 40,605.04 2,315.43 5.70% 2014年 12月31 日 否 超募资金投向小计 -- 53,097.05 53,097.05 135.67 6,295.96 -- -- -174.12 511.19 -- -- 合计 -- 77,712.13 77,712.13 251.59 25,317.21 -- -- -798.68 2,940.37 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：截至2015年6月30 日，上述两项目主体工程已基本完成建设，并已获得部分收益。受近期国际原油价格大幅下降影响， 国内外主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减，相应的公司两项 目的后续配备计算机设备及配套软件开发的资金投入有所放缓。公司已确立由传统技术服务型企业向 油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标，目前公司正处于战略转型阶 段，公司后续将在综合考虑行业整体发展情况和实现公司整体发展战略基础上，合理安排两项目后续 建设和后续募集资金使用；2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金 投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司 新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册登记。因目标客户对公司服 务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服 务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事 会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中 心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油 勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变， 使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可使用日期为2015年4月。受国际油价大幅下跌影响，国 内石油企业勘探开发开支缩减，使得公司传统主营业务需求有所减少，导致该项目投资建设及投产进 度未达到预期。公司已确立由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资 源型公司转型的目标，目前公司正处于战略转型阶段，公司后续将在综合考虑行业整体发展情况和实 现公司整体发展战略基础上，合理安排项目后续建设和后续募集资金使用；3、关于北京科艾“油气成 藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师 事务所对油气成藏事业部2014年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2014年度实现净利 润88.92万元，未达到收购协议中规定的2014年度业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，公 司不须向科艾公司支付第四期（2014年度）收购价款2,200,000.00元。2015年油气成藏事业部将努力 完成收购协议约定的业绩考核指标，根据收购协议的约定，如任一会计年度，油气成藏事业部完成的 业绩超过当年的业绩考核指标，则超出部分优先满足此前考核年度累计未完成之业绩考核指标的补 足，公司将向科艾公司补足相对应年度的付款差额。 项目可行性发生重 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议与2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使 用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102,920,100.00元投入建设"潜能恒信西部 研究中心"项目。该项目经2013年8月20日第二届董事会第九次会议与2013年第二次临时股东大会 审议通过《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，因公司服务的客户油田信息化及工程 一体化计划调整，对该项目部分投资计划进行调整以满足市场和客户的需求，调整后投资总额未变。 截止2015年6月30日该项目已投入超募资金2,770.53万元。2、2011 年12 月5 日第一届董事会第 十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同 意以超募资金2,200.00 万元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术。截止2015年6月30日已投 入超募资金1,210.00万元。本项目尚在执行中。3、经2013年8月20日第二届董事会第九次会议与 2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同 意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元对全资子公司金司南能源有限公司 （以下简称“金司南”）增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以 下简称“智慧石油”）增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足 部分由自有资金补足。经2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议 案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中 国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实施。经2014年12 月15日第二届董事会第十九次会议与2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金 投资计划的议案》，同意根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向 金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金；同时鉴于渤海05/31石油区块勘探 开发项目工作计划调整，变更部分超募资金使用计划。截止2015年6月30日公司通过金司南向智慧 石油增资使用超募资金4,998万元，其中用于渤海05/31石油区块勘探开发项目的超募资金为2,315.43 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、2012年2月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式 的议案》,同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额 共1,905.30万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用 以存放大型计算机设备的房产。2、2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9 日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》， 同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要 增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公 司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设 内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备， 购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程石油勘探 开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变。3、2014年12月 15日第二届董事会第十九次会议及2014年12月31日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关 于变更部分超募资金投资计划的议案》，根据渤海05/31石油合同勘探进展,在精细研究、多方调研、 充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特 有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研 究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014 年勘探 思路及计划，将原计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的 合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海 05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资 金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司 将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及 智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金 先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年3月10日，募集资金投资项目先期使用 自筹资金共计人民币21,512,002.00元，为石油勘探地震数据处理中心项目购买北辰房产所用。2、 募 集资金到位后，经2011年3月30日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金21,512,002.00 元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年4月1日巨潮资讯网、中证网、中国证 券网、证券时报网以及中国资本证券网） 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情 形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 设立全资子 公司潜能恒 信西部研究 中心 设立全资子 公司潜能恒 信西部研究 中心 10,292.01 135.67 2,770.52 26.92% 2015年04 月30日 0 否 否 合计 -- 10,292.01 135.67 2,770.52 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预 计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司 新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册登记。因目 标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程 一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度 上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的 议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开 发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规 模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为2015年4月。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 受国际油价大幅下跌影响，国内石油企业勘探开发开支缩减，使得公司传统主营业务 需求有所减少，导致该项目投资建设及投产进度未达到预期。公司已确立由传统技术 服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标， 目前公司正处于战略转型阶段，公司后续将在综合考虑行业整体发展情况和实现公司 整体发展战略基础上，合理安排项目后续建设和后续募集资金使用。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 潜能恒信（天 津）油气工程 技术服务有限 公司 1,800 1,300 1,800 100.00% -333.75 2015年04月 22日 www.cninfo.com.cn 合计 1,800 1,300 1,800 -- -333.75 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》：拟以2014年12月31日总股 本32,000 万股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过上 述议案。公司2014年权益分派现金红利已于2015年6月26日记入股东证券账户。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 苏尼特右 旗维光科 技有限公 受同一 控制人 控制 提供劳 务 公司承 接维光 科技 市场价 格平等 协商 2,808.4 88.34% 2,808.4 否 合同进 度法 2015年 04月24 日 http://www.cninfo.com 司 2014年 度二连 盆地赛 汉乌力 吉凹陷 南部次 洼三维 地震采 集处理 解释一 体化工 程 .cn/finalpage/2015-04-24/1200899853.PDF 合计 -- -- 2,808.4 -- 2,808.4 -- -- -- -- -- 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 合同已经于2015年6月30日执行结束。 关联交易事项对公司利润的影响 关联交易产生的营业利润对公司利润影响较大。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 智慧石油投资有 限公司 2013年10 月25日 43,000 2013年10月24 日 43,000 抵押 7年 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 43,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 43,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 43,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 43,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 35.59% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 为保证渤海05/31石油合同的履行，合同签署后公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”） 申请开立了人民币4.3 亿元可阶段性解除的履约保函，受益人为中国海油。该事项已经公司第二届董事会第十次会议及2013 年度第三次临时股东大会审议通过，2013 年9 月26 日，民生银行与公司签署了《综合授信合同》，民生银行向公司提供最 高授信额度为4.3 亿元人民币，授信种类为非融资性保函，民生银行于2013 年10 月15 日向中国海油出具了《履约保函》（编 号：0124LG13000027）。经2013 年10 月24 日第二届董事会第十二次会议及公司2013 年度第四次临时股东大会审议通过了 《关于向海外全资公司提供担保的议案》，根据民生银行追加的授信要求，为了确保综合授信合同及履约保函的履行，公司 为综合授信合同项下最高4.3 亿元债权提供最高额抵押担保，抵押财产为公司部分房产（评估值为10007 万元）。由于履约 保函的实际履约人为公司海外全资公司智慧石油，此次担保实质为公司为智慧石油按期履行石油合同项下勘探义务提供担 保。有关内容详见2013年10月25日巨潮资讯网《为海外全资公司提供担保的公告》。 鉴于上述民生银行与公司签署的《综合授信额度合同》已到期，且中国海油尚未减少智慧石油履约义务量，民生银行 向中国海油出具的《履约保函》仍具有法律效力，经与民生银行协商，潜能恒信仍以公司部分房产（评估值为10007 万元） 作为抵押财产，为上述保函提供最高额抵押担保，担保期限至保函担保义务解除。公司将根据《石油合同》的约定，按期履 行合同项下勘探义务， 并在完成勘探部分勘探义务后及时向中国海油申请，经中国海油确认后部分解除保函担保义务直至 全部解除。上述抵押担保事项经公司2014 年12 月15 日第二届董事会第十九次会议及公司2014 年第三次临时股东大会审议 通过。有关内容详见2014年12月15日巨潮资讯网《继续为海外全资公司提供担保的公告》。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承 诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 周锦明、张 海涛、郑启 芬、保柯伍 德控股有限 公司 （一）公司股东关于股份锁定的承诺1、本公司控股股 东和实际控制人周锦明、股东张海涛和郑启芬均承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的 股份。除上述锁定期外，依法及时向公司申报所持有公 司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超 过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让其所持有的公司股份。2、本公司外资股东保柯伍德承 诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的 股份。（二）同业竞争和关联交易承诺1、公司控股股东 和实际控制人周锦明、持股 5%以上的股东张海涛、郑 启芬及公司其他董事、监事和高级管理人员均出具了《避 免同业竞争的承诺》。2、公司控股股东和实际控制人周 锦明出具了《规范关联方资金往来的承诺》，承诺不以公 司代垫期间经费、代为承担成本或其他支出等方式占用 公司资金；承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但 不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的 股票或权益）与发行人进行对其财务状况和经营成果有 重大影响的关联交易。 2011年03月 16日 报告期内承 诺人未发生 违反承诺的 情形 周锦明 若日后国家有权部门要求潜能恒信能源技术股份有限公 司补缴社会保险费或对潜能恒信能源技术股份有限公司 处以罚款，承诺人将无条件全额承担潜能恒信能源技术 股份有限公司在本次发行上市前应补缴的社会保险费及 /或因此所产生的所有相关费用；若日后国家有权部门要 求潜能恒信能源技术股份有限公司补缴住房公积金或对 潜能恒信能源技术股份有限公司处以罚款，承诺人将无 条件全额承担潜能恒信能源技术股份有限公司在本次发 行上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有 相关费用。 2011年02月 25日 报告期内承 诺人未发生 违反承诺的 情形 其他对公司 中小股东所 作承诺 周锦明 鉴于维光科技与延长油矿2013年4月1日签署的《油气 资源合作勘查开发协议书》合作期限于2015年4月1 日届满，且勘查开采合作区前期勘探投入尚未取得经确 认的探明储量，收购北京玉城慧丰投资有限公司100% 股权事项目前具有一定的不确定风险因素。为把握商业 2014年08月 27日 报告期内承 诺人未发生 违反承诺的 情形 机会，同时也为保证上市公司及中小股东利益，在公司 董事会研究决定暂时放弃收购玉城慧丰100%股权前提 下，控股股东周锦明先生拟自筹资金成立投资公司向程 涛、王玉凤收购其合计持有的玉城慧丰100%股权。控股 股东周锦明先生就本次收购后续安排及同业竞争等事宜 做如下承诺：1、本人及本人控股的投资公司承担玉城慧 丰全资子公司维光科技与潜能恒信及新疆潜能公司所形 成的应付款共计6100万元，本人承诺该笔款项最晚于 2014年12月31日前支付。2、待2015年维光科技勘查 开采合作区合作期限延展，并且勘查开采合作区前期勘 探投入取得发现并经确认的探明储量后，由潜能恒信董 事会或股东大会决定是否将上述股权及资产通过转让或 其他方式注入潜能恒信。3、若潜能恒信董事会或股东大 会决定将上述股权及资产通过转让或其他方式注入潜能 恒信，本人承诺以公允价格将上述股权转让给潜能恒信。 公允价格为实际取得股权及取得股权后实际发生的必要 的勘探开发投入，包括：（1）向程涛、王玉凤支付股权 转让价款；（2）向潜能恒信及新疆潜能公司支付的应付 款；（3）取得玉城慧丰股权后实际运营维光科技及勘查 开采合作区另行投入的勘探开发费用及运营费用等；（4） 支付上述款项个人筹资实际成本；（5）相关税费、汇兑 损失等与交易相关的费用。4、若潜能恒信董事会或股东 大会决定放弃上述股权及资产通过转让或其他方式注入 潜能恒信，本人及本人控股的投资公司承诺将在潜能恒 信出具放弃受让书面通知后两年内，将玉城慧丰股权转 让给其它与潜能恒信非关联的第三方，以解决本次收购 完成后与潜能恒信构成的同业竞争情形。 5、本人及本 人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开 采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其 子公司，技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技 术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。6、本 人筹资设立投资公司收购玉城慧丰股权后，鉴于投资公 司、玉城慧丰、维光科技及勘查开采合作区过渡期的现 场运营管理需要，自股权转让协议签订后，本人妻弟张 海涛先生将不再继续在潜能恒信任职，张海涛先生将负 责协助本人负责上述公司及勘查开采合作区过渡期的现 场运营管理。7、本人将筹措资金设立投资公司支付相关 股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项， 以及股权转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投 入需要。 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 不适用 及下一步计 划（如有） 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,810,000 54.63% -61,830,000 -61,830,000 112,980,000 35.31% 3、其他内资持股 174,810,000 54.63% -61,830,000 -61,830,000 112,980,000 35.31% 境内自然人持股 174,810,000 54.63% 0 0 0 -61,830,000 -61,830,000 112,980,000 35.31% 二、无限售条件股份 145,190,000 45.37% 61,830,000 61,830,000 207,020,000 64.69% 1、人民币普通股 145,190,000 45.37% 61,830,000 61,830,000 207,020,000 64.69% 三、股份总数 320,000,000 100.00% 0 0 320,000,000 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 周锦明 136,980,000 24,000,000 112,980,000 高管锁定 在任期间每年解 锁25% 郑启芬 20,730,000 20,730,000 0 高管锁定 因离职股份锁定 半年，截至本报 告期末已解除全 部限售 张海涛 17,100,000 17,100,000 0 高管锁定 因离职股份锁定 半年，截至本报 告期末已解除全 部限售 合计 174,810,000 61,830,000 0 112,980,000 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,177 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 周锦明 境内自然人 47.08% 150,640,000 112,980,000 37,660,000 质押 50,000,000 周子龙 境内自然人 10.00% 32,000,000 32,000,000 郑启芬 境内自然人 6.48% 20,730,000 20,730,000 张海涛 境内自然人 5.34% 17,100,000 17,100,000 韩云平 境内自然人 0.34% 1,089,800 1,089,800 新时代信托股份 有限公司－新时 代信托.民晟红鹭 14期证券投资集 合资金信托计划 其他 0.29% 920,000 920,000 石红凤 境内自然人 0.28% 881,900 881,900 沈国明 境内自然人 0.28% 881,900 881,900 朱伟 境内自然人 0.22% 703,606 703,606 刘军 境内自然人 0.21% 671,500 671,500 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述前十大股东中，周子龙先生为周锦明先生的子女，张海涛先生为周锦明先生的配 偶的兄弟姐妹，郑启芬先生为周锦明先生的兄弟姐妹的子女。公司未知其他股东之间 是否存在关联关系活是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 周锦明 37,660,000 人民币普通股 37,660,000 周子龙 32,000,000 人民币普通股 32,000,000 郑启芬 20,730,000 人民币普通股 20,730,000 张海涛 17,100,000 人民币普通股 17,100,000 韩云平 1,089,800 人民币普通股 1,089,800 新时代信托股份有限公司－新时代 信托.民晟红鹭14期证券投资集合 资金信托计划 920,000 人民币普通股 920,000 石红凤 881,900 人民币普通股 881,900 沈国明 881,900 人民币普通股 881,900 朱伟 703,606 人民币普通股 703,606 刘军 671,500 人民币普通股 671,500 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10（未完）  |