[中报]国电南瑞：2015年半年度报告
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 120 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公 司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电财 指 中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中 国人民银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Development Limited Company 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年5月29日 注册登记地点 南京市高新技术产业开发区D10幢 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字320134726079387 组织机构代码 72607938-7 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过 ，选举奚国富为公司第五届董事会董事长。根据公司章 程规定，公司法定代表人相应变更为奚国富。详见公司 于2015年4月24日在上海证券交易所网站披露的《国电 南瑞第五届董事会第十八次会议决议公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 2,799,093,163.04 3,639,757,208.23 -23.10 归属于上市公司股东的净利润 24,925,532.73 557,008,427.98 -95.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 20,545,936.75 553,496,139.01 -96.29 经营活动产生的现金流量净额 -507,688,706.32 -282,262,592.08 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,783,617,549.40 7,147,324,552.83 -5.09 总资产 13,082,672,384.35 14,796,671,281.34 -11.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 0.23 -95.53 稀释每股收益（元／股） 0.01 0.23 -95.53 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.01 0.23 -96.29 加权平均净资产收益率（%） 0.35 8.77 减少8.42个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.29 8.72 减少8.43个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 6,305.57 本期处置电子设备等 形成的净损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 4,718,849.01 本期科研经费拨款，知 识产权奖励等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 566,770.14 主要系本期处置废旧 物资形成的净损益 少数股东权益影响额 -114,942.97 所得税影响额 -797,385.77 合计 4,379,595.98 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，我国经济发展进入新常态，经济增速下行压力加大，产业结构优化、增长动力转 换，深刻影响企业改革、创新和发展。电力市场环境正发生重大变化，电力需求增速下滑，全社 会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进。电力行业促进绿色转型，以特高压 为骨干的智能电网建设快速发展，电工电气市场需求呈结构性变化，电网节能环保市场发展潜力 大，电工装备行业企业之间的竞争将进入以结构、效益和可持续发展能力为主的新阶段。据有关 资料，全社会用电量26624亿千瓦时，同比增长1.3%，全国电网工程完成投资1636亿元，同比 下降0.8%，全国电源工程完成投资1321亿元，同比增长7.6%。全国轨道交通行业投资继续保持 较高的景气度。 面对错综复杂多变的经营发展环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落实股东大会决策 部署，紧紧围绕年度经营计划和工作目标，加快改革创新和转型升级，攻坚克难，本报告期内公 司财务状况稳健，上半年受部分项目客户交货期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内 招标时间同比延后等因素影响，经营成果出现阶段性较大波动。上半年，公司实现营业收入27.99 亿元，同比下降23.10%，归属于母公司净利润2,492.55万元，同比下降95.53%，每股收益0.01 元。报告期内公司主要开展了以下工作： 一是加强市场开拓。报告期内，公司在传统电网市场深耕细作、纵深发展，继续保持龙头优 势地位，中标西南分部调控系统、河南9套地区备调系统、1000kV特高压锡盟-山东、淮南-上海 变电站监控、9座新一代智能变电站二次设备、陕西省“四线一库”、电力交易市场二期、青海 玉树光储微网等一批重大项目。国网集招市场份额稳中有升，实现1000kV特高压断路器保护首次 突破。发电及新能源有序发展，实现高压管件、励磁系统在核电中应用，除灰干渣等项目推广迅 速，变流器设备、新能源接入稳控设备合同大幅提高，中标宁都县安福100MW光伏和大唐新能源 利民200MW风电变流器等项目。节能环保等新兴产业取得新突破，低阶煤综合利用技术在页岩油 领域和湿式电除尘产品首次推广应用，中标甘肃窑街页岩炼油EPC总包、神华国华永州湿式电除 尘项目、江苏五个地区港口岸电等项目。轨道交通业务稳步推进，宁和城际PPP项目实施进展顺 利，地铁综合监控市场中标率显著提升，中标深圳地铁9号线、重庆地铁3号北延线等综合监控 系统、广州3条地铁BAS系统、渝万客运专线、金华-温州高速铁路、包头天然气液化等综自系统。 海外市场积极拓展，中标泰国24个变电站二次设备总包、尼泊尔3个变电站二次设备总包，火电 辅件设备成功打入俄罗斯、越南市场，新加坡、澳洲电表测试有序推进。 二是加快科技创新。积极推进研发考核激励方式变革，初步形成新的研发激励方案，研发效 率有效提升。推进大数据、云计算等信息通信技术与智能电网技术的融合。成功研制特高压多直 流在线协调控制、企业能源管控、分布式电源调控、ATS自动列车监控、岸电监控、城市照明智 能控制系统等新产品。配电网抢修资源优化调配、GF末页岩干馏等关键技术取得突破。“风电抽 蓄联合优化技术”等一批863和国网项目通过验收。获各类科技奖励47项，其中公司和省部级以 上25项。申请专利200项，获专利授权69项，其中发明专利44项。 三是持续加强经营管理。以管理促效益为中心，加快管理转型和管理创新，加强生产计划管 理，支撑公司稳定健康发展。完善精益生产管理体系建设，优化生产工艺，提升产能，完成高速 公路CEV系列整流柜和D形充电桩的工艺改进设计。加强供应商沟通，缩减交货周期。完善绩效 管理，突出关键业绩导向，引导全面协同发展，增强发展内力。深化全面预算管理，增强重大项 目管理和协调水平。企业依法治企水平切实加强，管理能力有效提高。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,799,093,163.04 3,639,757,208.23 -23.10 营业成本 2,343,803,760.37 2,626,036,546.88 -10.75 销售费用 169,934,779.97 155,412,384.35 9.34 管理费用 259,866,530.03 223,881,671.75 16.07 财务费用 -3,231,304.11 3,170,896.76 -201.91 营业外收入 58,936,376.63 77,387,197.92 -23.84 营业外支出 100,724.77 87,662.95 14.90 经营活动产生的现金流量净额 -507,688,706.32 -282,262,592.08 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -44,944,036.52 -56,406,770.92 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -793,019,319.71 -363,601,049.04 不适用 研发支出 271,524,356.49 204,150,860.76 33.00 营业收入变动原因说明:营业收入本期金额较上期金额下降23.10%，主要系本期部分项目客户交货 期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等所致； 营业成本变动原因说明:营业成本本期金额较上期金额下降10.75%，主要系公司本期营业收入同比 减少、本期部分电网自动化高端软件产品同比减少等所致； 销售费用变动原因说明:销售费用本期金额较上期金额上升9.34%，主要系公司本期增加销售人员 力量，销售费用中薪酬等同比增加所致； 管理费用变动原因说明:管理费用本期金额较上期金额上升16.07%，主要系公司本期研发支出等同 比增加所致； 财务费用变动原因说明:财务费用本期金额较上期金额下降201.91%，主要系公司本期降低外部融 资、提升资金使用效率所致； 营业外收入变动原因说明:营业外收入本期金额较上期金额下降23.84%，主要系公司本期因部分 电网自动化高端软件产品销售量下降相应的软件退税同比减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额 下降，主要系公司本期采购付款增加等所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额 下降，主要系公司本期提高分红金额，并加强资金管理、降低外部融资所致； 研发支出变动原因说明:公司研发支出本期投入金额较上期金额上升33.00%，主要系公司加大研 发投入所致。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2010年，经中国证监会核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）15,059,429 股，募集资金7.6亿元，用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能 配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。截止2014年12月31日，募集 资金项目已验收完工，公司累计使用募集资金71,215.89万元（含利息收入719.54万元），尚未 使用募集资金8,827.33万元（含扣除手续费后利息收入余额3,323.68万元）经第五届董事会第 十六次会议及2014年年度股东大会审议通过永久补充公司流动资金。具体内容详见公司2015年 3月28日上交所发布公告《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》及2015年4月23 日上交所发布公告《2014年年度股东大会决议公告》。 2013年度，经中国证监会核准，公司实施完成以非公开发行股份购买控股股东南瑞集团资产 的重大资产重组。截至2015年6月30日，相关标的企业运行平稳。 (2) 经营计划进展说明 本报告期，公司实现营业收入27.99亿元，完成年度预算的26.91%，公司发生营业成本23.44 亿元，完成年度预算的30.05%，期间费用4.26亿元，完成年度预算的42.65%。 当前，我公司正处于重要战略机遇期和经营管理转型期。下半年，我国宏观经济增速下行压 力依然较大，国家一系列稳增长、促转型升级政策的效果将逐步显现，公司发展面临重大机遇。 国家大力推进“一带一路”和“中国制造2025”战略，发布“互联网+”行动计划，推动节能环 保、新一代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展。国务院促进智能电网建设、启动新一 轮农配网改造升级。国网公司积极构建全球能源互联网，大力推进电能替代和清洁发展战略，以 太阳能、风电为代表的清洁能源迅猛发展，特高压电网进入全面提速、大规模建设的新阶段。电 力体制改革加快推进，分布式能源加快发展，增量配电业务放开，大用户直购电稳步推进。智能 用电需求持续增加，电动汽车呈现爆发式增长态势，公司面临广阔发展空间。 面对机遇和挑战，公司将夯实基础，全力推进转型升级，紧紧围绕年度股东大会制定的年度 经营计划目标和工作任务，重点做好以下工作：一是加快市场拓展和产品投运。发挥国电南瑞在 技术、产品、服务和品牌等方面综合优势，积极参与国网集招、配农网协议库存、D5000调度系 统深化应用、城市配电自动化、电动汽车充换电站等重大项目投标，做深、做实南方电网、发电 及新能源市场，做大、做强轨道交通、石油石化等传统行业市场。积极跟踪项目实施情况，主动 与客户进行沟通协调，重点加强电网及发电产品投运，努力实现产品收入确认。二是关注管理薄 弱环节。加强对应收账款的催收和考核体系的激励，进一步完善回款工作机制，明确回款责任主 体，强化考核激励执行，提高回款效率和质量。增强研发考核体系主体责任权重，细化新产品占 比统计和考核办法，提高研发动力和创新能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 电网自动化 1,789,891,879.32 1,524,355,069.07 14.84 -24.57 -3.92 减少18.30个 百分点 发电及新能源 522,891,431.92 440,604,835.67 15.74 -33.65 -34.48 增加1.07个百 分点 节能环保 351,478,871.80 294,421,674.47 16.23 58.93 72.29 减少6.50个百 分点 工业控制（含 轨道交通） 127,957,141.20 82,521,075.02 35.51 -48.64 -57.52 增加13.47个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司电网自动化业务出现较大波动，其中本期该类产品的营业收入下降主要系部分项 目客户交货期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等因素影响，本 期该类产品的营业毛利率下降主要系其中的电网调度等高端软件含量少、人工等制造费用有所上 升等因素所致。发电及新能源业务营业收入下降主要系部分项目客户方开工、交货期延后所致。 节能环保业务营业收入增长主要系公司市场竞争优势增强及商业模式创新带动收入增长，营业毛 利率下降主要系本期实现收入的项目毛利较低等所致；工业控制（含轨道交通）受部分项目进度 延后影响，营业收入同比下降，营业毛利率变化主要系本期投运项目软件及集成服务含量较高所 致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 1,449,226,857.00 -23.65 华北 481,768,031.41 11.96 中南 270,518,916.26 -22.83 西北 235,275,388.45 -35.86 西南 176,853,064.19 -43.55 东北 126,982,090.62 -17.42 海外 51,594,976.31 -56.43 主营业务分地区情况的说明 报告期内，公司在华北地区本期营业收入上升的主要系本期该区域电网自动化业务产品销售增长 所致；公司其他主要区域营业收入下降的主要原因系本期部分项目客户交货期延后、部分电网自 动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等所致。 (三) 核心竞争力分析 本公司主营电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/ 硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务业务，是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计 划软件产业基地骨干企业、江苏省高新技术企业，经过40多年的创新发展和技术沉淀积累，形成 了以下核心竞争优势： (1)先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早 提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用 于包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有 一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条 件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 (2)技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已 达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、 二等奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发 及重大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品 开发制造水平。 (3)人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交 通）等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍 可以使科技成果迅速转化成生产力。 (4)品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非 常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一， “国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被认定 为“中国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 (5)服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）业务需求多 样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统 和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的 制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时 提供迅速、灵活并且全面的服务。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资单位运行正常。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公开发行 76,000.00 0.00 71,215.89 8,827.33 永久补充公 司流动资金 合计 / 76,000.00 0.00 71,215.89 8,827.33 / 募集资金总体使用情况说 明 截止2014年12月31日，募集资金项目已验收完工，公司累计使用 募集资金71,215.89万元（含利息收入719.54万元），2015年4月 23日，经公司2014年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，公司将2014年末的节余募集资金余额 8,827.33万元（含扣除手续费后利息收入余额3,323.68万元）及孳生 利息永久补充公司流动资金。具体详见公司2015年4月24日在《中 国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《国电 南瑞2014年年度股东大会决议公告》。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：元币种：人民币 公司名称 控制关系 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞南京控制 系统有限公司 全资子公司 信息技术业 轨道交通电气、电 力自动化产品及集 成业务 100,000,000.00 1,063,855,217.07 409,961,286.76 60,097,224.51 国电南瑞（北京） 控制系统有限公司 全资子公司 信息技术业 轨道交通电气、电 力自动化产品及集 成业务 15,000,000.00 62,426,830.74 18,942,331.29 2,487,775.27 安徽继远电网技术 有限责任公司 全资子公司 信息技术业 电网自动化产品及 集成业务、区域工 程服务 100,886,200.00 756,892,643.93 421,177,229.29 6,953,616.25 安徽南瑞中天电力 电子有限公司 全资子公司 信息技术业 用电自动化产品及 集成业务 60,000,000.00 465,597,908.50 134,879,414.08 14,663,934.26 南瑞航天（北京） 电气控制技术有限 公司 控股子公司 信息技术业 电网自动化产品及 集成业务 6,000,000.00 14,016,367.23 7,626,534.69 98,541.26 公司名称 控制关系 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞吉电新能 源（南京）有限公 司 控股子公司 信息技术业 风电、光伏发电、 核电等相关新能源 控制产品以及其他 电力电子产品等业 务 18,000,000.00 245,679,107.86 25,387,850.41 -1,289,209.14 北京南瑞捷鸿科技 有限公司 控股子公司 信息技术业 用电自动化产品及 集成业务 15,000,000.00 190,519,077.86 33,881,778.30 4,230,193.25 北京科东电力控制 系统有限责任公司 全资子公司 信息技术业 电力自动化产品及 集成业务 150,000,000.00 1,347,534,827.65 781,013,434.36 49,375,955.94 北京电研华源电力 技术有限公司 全资子公司 信息技术业 电力自动化产品及 集成业务 60,000,000.00 461,676,190.21 147,155,761.42 11,833,057.45 北京国电富通科技 发展有限责任公司 全资子公司 信息技术业 发电及环保业务 150,000,000.00 1,238,039,996.78 399,910,814.67 11,061,769.03 南京南瑞太阳能科 技有限公司 控股子公司 信息技术业 新能源业务 60,000,000.00 743,899,950.83 110,971,280.12 -3,297,431.57 国电南瑞三能电力 仪表（南京）有限 公司 控股子公司 信息技术业 用电自动化业务 35,197,319.58 136,680,394.73 19,119,811.52 223,911.03 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 南京宁和城际轨道交通 一期工程PPP项目投资 7.68 20% 0 1.536 合计 7.68 / 0 1.536 / 非募集资金项目情况说明 1.公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体（以下 简称联合体）中标南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目，项目暂定为总价款35.69亿元。（具 体详见2014年6月27日上海证券交易所网站上披露的《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工 程PPP项目建设暨关联交易公告》）。2014年联合体已与项目业主南京地铁集团有限公司等共同 组建了项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立了法人治理结构。该项目公司注册资 本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本的48%）；截至本报告期末， 公司累计投入金额1.536亿元。目前，项目建设管理、投融资、集成总包实施等工作按预定进度 实施中。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、国电南瑞第五届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润 分配的议案》，以2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），本次实际 分配的利润共计388,632,536.16元。 2、2015年5月25日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，股权登记日为2015年6 月1日，除息日为2015年6月2日，现金红利发放日为6月2日，截至报告期末，此次利润分配 方案已全部实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 经初步测算，受部分项目客户交货期延后等因素影响，预计公司年初至下一报告期（2015年 1-9月）期末的累计净利润与上年同期相比将同比下降50%-85%。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联 合体参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（具体详见2014年6月27日《上海证券报》、《中 国证券报》、上海证券交易所网站《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联 交易公告》所述）。项目进展情况详见本报告第四节第一条第（五）款第4项“非募集资金项目情 况”所述。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例 (%) 关联交易结 算方式 南京南瑞集团公司 母公司 采购 采购材料 市场价 8,331.46 3.62 货币资金 南京南瑞继保工程技术有 限公司 其他 采购 采购材料 市场价 656.16 0.29 货币资金 南京南瑞信息通信科技有 限公司 母公司的全资子 公司 采购 采购材料 市场价 634.70 0.28 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有限公 司 母公司的全资子 公司 采购 采购材料 市场价 153.36 0.07 货币资金 江苏南瑞通驰自动化系统 有限公司 母公司的控股子 公司 采购 采购材料 市场价 60.72 0.03 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公 司 母公司的控股子 公司 采购 采购材料 市场价 35.90 0.02 货币资金 南京南瑞继保电气有限公 司 母公司的控股子 公司 采购 采购材料 市场价 7.44 0.00 货币资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的控股子 采购 采购材料 市场价 1.87 0.00 货币资金 公司 江苏南瑞帕威尔电气有限 公司 其他 采购 采购材料 市场价 1,615.61 0.70 货币资金 江苏南瑞恒驰电气装备有 限公司 其他 采购 采购材料 市场价 626.46 0.27 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有限 公司 其他 采购 采购材料 市场价 353.23 0.15 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 采购 技术服务 市场价 353.08 0.15 货币资金 国网电力科学研究院武汉 南瑞有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 310.97 0.14 货币资金 南瑞电力设计有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 118.04 0.05 货币资金 上海置信电气股份有限公 司 其他 采购 采购材料 市场价 70.48 0.03 货币资金 无锡市恒驰电力发展有限 公司 其他 采购 采购材料 市场价 33.79 0.01 货币资金 上海置信节能环保有限公 司 其他 采购 采购材料 市场价 32.61 0.01 货币资金 无锡恒亚电气有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 16.64 0.01 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 采购 采购材料及 服务 市场价 6,245.30 2.71 货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售 销售产品及 服务 市场价 25,441.24 9.09 货币资金 南京南瑞继保工程技术有 限公司 其他 销售 销售产品 市场价 724.31 0.26 货币资金 云南南瑞电气技术有限公 司 母公司的控股子 公司 销售 销售产品 市场价 386.66 0.14 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公 司 母公司的控股子 公司 销售 销售产品 市场价 102.59 0.04 货币资金 江苏南瑞通驰自动化系统 有限公司 母公司的控股子 公司 销售 销售产品 市场价 29.87 0.01 货币资金 常州博瑞电力自动化设备 有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 8.18 0.00 货币资金 南瑞电力设计有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 7,421.79 2.65 货币资金 北京国网普瑞特高压输电 技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 2,604.87 0.93 货币资金 国网电力科学研究院 其他 销售 销售产品及 服务 市场价 1,100.33 0.39 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有限 公司 其他 销售 销售产品 市场价 912.65 0.33 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限 公司 其他 销售 销售产品 市场价 183.85 0.07 货币资金 国网电力科学研究院武汉 南瑞有限责任公司 其他 销售 销售产品 市场价 15.86 0.01 货币资金 重庆南瑞博瑞变压器有限 公司 其他 销售 销售产品 市场价 2.14 0.00 货币资金 江苏南瑞恒驰电气装备有 限公司 其他 销售 销售产品 市场价 2.14 0.00 货币资金 无锡恒亚电气有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 1.37 0.00 货币资金 南京宁和轨道交通建设发 展有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 6,632.48 2.37 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售 销售产品 市场价 111,745.07 39.92 货币资金 关联交易的说明 (1)由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务，在生产 销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。公司向国网公司及所属公司购销产品及 服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定， 非招标合同由双方参照市场价协议确定，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序， 不存在损害本公司和股东利益的情形。公司报告期内与国网公司及其所属公司发生的购销产品 及服务关联交易额度已经2014年度股东大会审议批准。报告期公司向国网公司及其所属公司销 售产品及服务累计发生111,745.07万元，采购产品及服务累计发生6,245.30万元。 (2)公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附 属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的 基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东 利益的情形。公司报告期内与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的购销产品及 服务额度已经2014年度股东大会审议批准，报告期公司向国网电科院及所属公司销售产品及服 务累计发生12,245.00万元，采购产品及服务累计发生3,530.91万元。向南瑞集团销售产品及 服务累计发生26,692.85万元，采购产品及服务累计发生9,881.61万元。 3、金融服务 为提高公司资金使用效率、降低融资成本、为公司长远发展提供资金支持，经公司第五届董 事会第十六次会议及2014年度股东大会审议通过，2015年4月公司与中国电财续签《金融服务 协议》。截止本报告期末，公司及子公司向中国电财累计支付贷款利息112.58万元；公司及子公 司在中国电财的存款余额为20.16亿元，报告期内日均存款余额12.72亿元，累计存款利息收入 600.88万元。 4、租赁情况 单位：万元币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租 赁收益/费用 上期确认的租 赁收益/费用 公司及所属子公司 南京南瑞集团公司 及所属公司 房产 17.00 180.48 公司及所属子公司 国网电力科学研究 院及所属公司 房产 591.30 597.30 南京南瑞集团公司及 所属公司 公司及所属子公司 房产 106.43 84.61 国网电力科学研究院 及所属公司 公司及所属子公司 房产 2,685.77 2,197.52 中国电力科学研究院 公司及所属子公司 房产 463.66 385.40 中国电力科学研究院 公司及所属子公司 与租赁相关的 综合服务费 414.05 187.82 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体（以 下简称联合体）中标南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目，项目暂定为总价款35.69亿元。 （具体详见2014年6月27日上海证券交易所网站上披露的《关于参与南京宁和城际轨道交通一 期工程PPP项目建设暨关联交易公告》）。2014年联合体已与项目业主南京地铁集团有限公司等 共同组建了项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立了法人治理结构。该项目公司注 册资本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本的48%）；截至本报告 期末，公司累计投入金额1.536亿元。目前，项目建设管理、投融资、集成总包实施等工作按预 定进度实施中。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余额 发生额 期末余额 南京南瑞集团 公司 控股股东 500.00 500.00 合计 500.00 500.00 关联债权债务形成原因 根据国家电网发展［2014］850号《国家电网公司关于下达2014 年战略新兴产业（能源）第一批中央预算内投资计划的通知》南瑞 集团、国电南瑞共同申请的分布式新能源并网及调度运行关键技术 研究与系统研发项目（以下简称“项目”）国家投资补助资金500 万元已于2014年末下拨到南瑞集团，并于2015年2月拨付给国电 南瑞。 按照财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企［2012］23 号）之规定，企业集团母公司将资本性财政资金拨付所属全资或控 股法人使用的，应当作为股权投资，子公司暂时无增资扩股计划的， 列作委托贷款，在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托 贷款转为母公司的股权投资。 目前国电南瑞暂无增资扩股计划，该笔资本性财政性资金作为专项 委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法 转为南瑞集团的股权投资。 关联债权债务清偿情况 不适用 与关联债权债务有关的承诺 不适用 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响 六、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 国网 电科 院、 南瑞 集团 1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞 特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营 业务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重 合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司 经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要 业务收入来源电动汽车充换电站业务于2012年刚开始开 2013年11 月； 承诺期限： 自重组完成 后3年 是 是 展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性， 整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网 电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的 基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞 存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规 的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞 争。 2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中 电普瑞电网监控技术分公司（简称“中电普瑞”）主营 业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存 在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公 司于2011年8月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业 务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处 于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将 继续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过 科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞 争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3年内，通过 业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决 国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。 3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南 京南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）与国电 南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动 化”业务板块。鉴于南瑞继保于2011年刚刚成为南瑞集 团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进 一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控 制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全 运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为 保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发 展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业 务，根据目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各 方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争的 业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后3年内， 通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式 解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。 4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞 外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集 团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同 类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资 产和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国 网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南 瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的 业务，以避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的 竞争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞 集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置 等方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科 院/南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团 控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集 团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开 支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电 南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南 瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 南瑞 集团 本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业 务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企 业形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完 成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动 化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组 后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。 承诺时间： 2012年11 月；承诺期 限：自重组 完成后3年 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 国网 公司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内 电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导 致的关联交易外，国网公司及国网公司控制的其他企业 与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。 2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交 易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或 其中小股东利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决 策程序，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《国 电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息 披露义务。 3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限 公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司 控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务。 4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相 互间关联事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 国网 电科 院、 南瑞 集团 就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的 其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免 或有合理原因而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞 集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的 市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制 的其他企业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联 交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企 业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞 及其控制的企业进行交易，而给国电南瑞及其控制的企 业造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股 份 限 售 南瑞 集团 保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股 份，自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。 承诺时间： 2012年11 月；承诺期 限：上市之 日起三十六 个月内 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 南瑞 集团 标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利 润数额将不低于上述预测净利润数额，即2013年为 28,536.32万元；2014年为29,068.78万元；2015年为 32,844.36万元。（不含资产减值损失、财务费用和非经 常性损益） 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南 瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补 偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际 盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利 数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和， 以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业 资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意 见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数 与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专 项审核结果，并考虑当期资产减值损失和财务费用后确 定。 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计 师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核 意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈 利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数， 就其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南 瑞补足。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限： 2013-2015 三个会计年 度 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 南瑞 集团 1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华源、国电 富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上述 租赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何 不利影响。 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁 的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等其他原因致使 其无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而 造成的全部损失。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：至租赁 合同期之日 止 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 国网 电科 院、 南瑞 集团 本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产 重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费 用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所 遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科 院/南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿 给国电南瑞。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 国网 公司 在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国 电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞 及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 国网 电科 院、 南瑞 集团 在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的 利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 国电 南瑞 1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的 相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经 营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、 公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立 相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的 公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给国电南瑞正常 经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，国电南瑞将 采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交 易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东 相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易 承诺时间： 2010年8 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 南瑞 集团 南瑞集团与国电南瑞于2000年9月23日签订了《商标 使用许可合同》，并于2002年3月16日签订了《商标 使用许可合同之补充协议》，根据上述两项协议，南瑞 集团许可国电南瑞无偿使用南瑞集团第715154号“NARI” 及第1042407号“南瑞”商标，使用期限至2015年9月 30日。南瑞集团承诺，上述两项协议约定的使用期限届 满后，在上述两项合同所约定的条款不变的条件下，南 瑞集团愿意继续无偿许可国电南瑞使用南瑞集团第 715154号“NARI”及第1042407号“南瑞”商标，并愿 意与国电南瑞续签商标使用许可协议。 承诺时间： 2009年10 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 七、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议及2014年年度股东股大会审议通 过，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计 机构，聘期各一年。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十、公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求， 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》。 十一、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 223,199,749 9.19 223,199,749 9.19 1、国家持股 2、国有法人持股 223,199,749 9.19 223,199,749 9.19 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 2,205,753,602 90.81 2,205,753,602 90.81 1、人民币普通股 2,205,753,602 90.81 2,205,753,602 90.81 2、境内上市的外资股 （未完）  |