[中报]爱施德：2015年半年度报告
深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi Co.,Ltd. 2015年半年度报告 证券代码： 002416 证券简称：爱施德 披露日期： 2015年 8月 25日 1/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人黄文辉、主管会计工作负责人米泽东及会计机构负责人 (会计主 管人员 )姜秀梅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................9 第五节重要事项 ..............................................................................................................................22 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................38 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................42 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................43 第九节财务报告 ..............................................................................................................................45 第十节备查文件目录 ....................................................................................................................141 3/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司或爱施德指深圳市爱施德股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳证监局 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国移动指中国移动通信集团公司 中国联通指中国联合通信有限公司 中国电信指中国电信集团公司 中国信贷指中国信贷控股有限公司 迈奔灵动指迈奔灵动科技 (北京 )有限公司 彩梦科技指深圳市彩梦科技有限公司 磨盘时代指北京磨盘时代科技有限公司 招商科技指深圳市招商局科技投资有限公司 机锋科技指北京机锋科技有限公司 瑞成汇达指北京瑞成汇达科技有限公司 全彩时代指北京全彩时代网络科技有限公司 O2O平台指 Online toOffline平台 ,即在现实世界中商品或者服务 ,与线上的相 关服务建立起关联的一种移动互联网商业模式 M2M指基于移动互联网的物联网技术 (Machine-to-Machine) SAP ERP指 功能覆盖企业的财务、后勤（工程设计、采购、库存、生产销售和质 量等）和人力资源管理、 SAP业务工作流系统以及因特网应用链接功 能等各个方面的企业资源计划系统 CRM指客户关系管理系统 4G指 指的是第四代移动通信技术，该技术包括 TD-LTE和 FDD-LTE两种制 式， 4G是集 3G与 WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量音频、 视频和图像等。 F2C指 即从工厂到消费者 ,F2C模式是品牌公司把设计好的产品交由工厂代 工后直接通过终端送达消费者。 本报告期指2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日 4/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称爱施德股票代码 002416 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市爱施德股份有限公司 公司的中文简称（如有）爱施德 公司的外文名称（如有） ShenzhenAisidi Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Aisidi 公司的法定代表人黄文辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名罗筱溪 联系地址深圳市南山区茶光路南湾工业区 7栋 3楼 电话 0755-21519815;0755-21519888转董事会办公室 传真 0755-21519900 电子信箱 ir@aisidi.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014年年报。 5/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2014年年报。 6/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 22,862,677,344.04 26,889,299,655.57 -14.97% 归属于上市公司股东的净利润（元） 80,415,183.26 57,878,302.94 38.94% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 79,597,693.91 48,370,121.00 64.56% 经营活动产生的现金流量净额（元） 233,918,527.68 1,059,560,438.51 -77.92% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33% 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33% 加权平均净资产收益率 1.85% 1.29% 0.56% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,518,571,955.99 8,926,220,756.19 17.84% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,413,154,251.02 4,298,371,776.94 2.67% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股）997,400,839 2014年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 2,150,266 股，因此总股本增加了 2,150,266股，截止 2014年 12月 31日，公司总股本为 1,001,250,266股。截止报告期末至本报告披 露日，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 2,634,573股，总股 数增加 2,634,573股，因此，截止披露前一交易日公司发行在外的总股数为 1,003,884,839股。 公司于 2014年 4月 18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了 《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计 6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少 6,484,000股，下述计算最新股本的基本每股收益时，应减去 6,484,000 股后的总股本，即总股本为 997,400,839股计算的基本每股收益，为保证勾稽关系，上述截止披露前一交易日的总股本即为 997,400,839股。 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □是√否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股）0.08 7/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -442,048.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,374,810.27 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 693,738.89 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 3,109,528.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,497,685.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 -824,861.25 少数股东权益影响额（税后） 245,715.69 合计 817,489.35 - □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司实现营业总收入 2,286,267.73万元，较上年同期下降 14.97%；营业利润 10,340.98万元， 利润总额 9,984.49万元，归属上市公司股东的净利润 8,041.52万元，较上年同期分别上升 86.14%、54.31%、 38.94%。公司的营业收入下降，产品毛利率下降，但公司组织效率和人工效率提升，运营费用减少，公司 盈利同比增长。 二、主营业务分析 报告期内，公司营业收入同比下降，主要原因为三星厂家经营模式变化，公司本期三星手机销售额减 少。 报告期内，公司营业收入同比下降，盈利同比增长主要原因如下： 1、公司主动应变，适应行业变化，借鉴互联网思维，优化组织结构，组织效率和人工效率大幅度提升， 运营费用同比下降； 2、加强应收账款及存货管理，加快周转，减少资金占用时间，优化贷款结构，融资成本率下降，财 务费用同比下降。 （一）主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 22,862,677,344.04 26,889,299,655.57 -14.97%本期三星手机销售额减少 营业成本 22,137,139,576.02 25,826,152,365.01 -14.28%收入减少，成本相应减少 销售费用 320,608,975.26 467,620,716.66 -31.44%组织效率和人工效率大幅度提升 管理费用 109,830,521.98 149,585,711.59 -26.58%组织效率和人工效率大幅度提升 财务费用 95,245,737.87 230,071,439.54 -58.60% 加强应收账款及存货管控，减少资 金占用；融资成本率下降 所得税费用 21,830,785.73 -8,898,571.79 345.33% 本期应纳税所得额增加，未弥补亏 损减少，所得税费用增加 研发投入 18,148,573.62 12,880,602.92 40.90% 非同一控制下收购迈奔灵动纳入合 并的期间数不同 经营活动产生的现金 流量净额 233,918,527.68 1,059,560,438.51 -77.92%收入减少，经营流入现金减少 9/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 投资活动产生的现金 流量净额 -261,971,009.82 -155,003,809.34 -68.98%本期购入可转债 筹资活动产生的现金 流量净额 11,741,436.08 -260,075,902.53 104.51%本期筹资资金增加 现金及现金等价物净 增加额 -15,807,812.95 644,484,886.03 -102.45% 本期期末借款增加，存出保证金增 加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √适用 □不适用 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上 市规则》和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情 况，具体情况见下文“募集资金使用情况”部分。 （二）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、智能终端渠道运营 （1）手机分销业务 2015年上半年公司坚持 O2O平台战略，实现高效发展，把握 4G市场发展机遇，持续深化与国际、国内 知名手机品牌的合作，并积极拓展与互联网新兴品牌的合作。发挥公司分销高效率的运营优势，提升了对 T1-T6级城市市场覆盖能力，扩大客户规模；抓住互联网 +新机遇，创新互联网分销新模式，在行业毛利率 下降的情况下，分销业务经营质量和效益有较大提高。 （2）零售业务 2015年上半年依托于线下优质零售网点布局，着力提升专业优质的顾客服务体验，推进线下线上会员 融合营销服务，逐步培育发展全渠道零售业务模式。报告期内零售业务获利能力稳步提升，通过产品组合 营销，配件销售能力显著增长。同时公司大力推动供应链的优化管理，加快商品周转，持续降低后线支撑 成本，提升管理效率；使上半年销售收入实现同比增长，盈利明显好转。 2、移动转售业务 2015年上半年，公司移动通信转售业务步入了发展的快车道。在中国联通转售业务高速增长的同时， 中国电信转售业务稳步发展，并且率先开展了中国移动 4G转售业务的规模运营。移动转售在网用户突破 百万，市场份额逐月提升，在业内名列前茅，获得中国联通颁发的“优秀虚商奖”。在业务创新方面，公 司加强了在国际漫游、互联网金融、 M2M等领域的探索，并将陆续推出创新产品，为转售业务提供基于 客户细分市场和融合业务的发展模式。 3、移动互联网业务 10/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 （1）1号机平台 2015年上半年公司全力构建行业最具价值的 B2B电商平台，平台直接服务于 T3-T6级城市的中小零售 商，通过各种有效的传播推广手段，使1号机平台在目标市场中已获得了初步的品牌认知，从而实现了1号 机电商平台（www.yhjpt.com）的成功上线运营。公司将在这一平台上顺应行业发展趋势，积极实践互联 网化，以1号机进行承载与突破，将效率提升和成本控制落到了实处。未来公司将把一号电子商务平台向 集金融服务、软件、硬件于一体的O2O服务平台的方向全速推进。 （2）彩梦科技 2015年上半年，彩梦科技手机单机游戏发行业务和手机游戏支付业务实现了质与量的双突破，手机游 戏支付业务发展工作稳步推进的同时，继续加大与运营商的深度合作；自主研发和代理的多款休闲单机游 戏，产品运营势头良好。在加大引进精品单机游戏的同时不断提升自主研发能力。 （3）迈奔灵动 平台业务: 2015年上半年，机锋科技与磨盘时代整合基本完成，通过已构建的线上营销优势，整合线 上、线下渠道资源，有效提升机锋科技应用分发业务的变现能力，加速了磨盘时代移动广告业务的市场拓 展，形成良好的协同效应。同时借助招商科技专业的投资管理经验，促进整合后的磨盘时代在资本市场的 运作能力。 游戏业务: 2015年上半年，手机游戏行业增长趋缓，行业竞争加剧，公司降低运营成本的同时，对产 品进行持续优化，以提升产品竞争力。但持续的优化也延迟了产品上线的时间，可能会对迈奔灵动的全年 盈利水平有所影响。 4、公司管理方面 上半年围绕公司的战略布局，为持续提升集团整体运营管理水平，积极推动集团和各产业进行管理体 系扁平化，实现了职能部门的精简和管理队伍的强化；构建了运营指标管理体系，对各产业关键经营目标 和指标进行细化管理，通过战略指标、经营指标和效率指标三大指标管理体系的建设，实现了对目标、过 程、结果的一体化管理。公司整体运营成本控制取得明显效果，整体运营效率得到较大提升。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 公开市场分销 18,770,689,293.95 18,270,659,088.09 2.66% -6.66% -5.95% -0.73% 11/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 平台分销 817,674,784.59 791,857,512.99 3.16% -69.40% -69.44% 0.15% 数码电子产品 连锁零售 1,007,951,623.21 922,322,931.00 8.50% 8.78% 8.09% 0.59% 运营商分销 2,175,008,694.62 2,084,660,980.70 4.15% -29.48% -28.46% -1.37% 其他 69,702,492.36 64,526,408.62 7.43% 1.69% 60.77% -34.02% 分产品 移动通信产品 销售 21,763,372,773.16 21,147,177,581.78 2.83% -15.84% -15.17% -0.77% 数码产品销售 1,007,951,623.21 922,322,931.00 8.50% 8.78% 8.09% 0.59% 其他 69,702,492.36 64,526,408.62 7.43% -6.16% 45.29% -32.78% 分地区 华东地区 6,119,593,128.11 5,929,096,355.40 3.11% 4.18% 5.12% -0.87% 华南地区 7,843,500,458.33 7,581,388,561.39 3.34% -24.07% -24.09% 0.02% 华西地区 3,209,015,721.45 3,119,510,426.57 2.79% -23.24% -22.25% -1.24% 华北东北地区 5,668,917,580.84 5,504,031,578.04 2.91% -12.45% -11.02% -1.56% 四、核心竞争力分析 1、规模及渠道优势 公司作为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，持续推进 O2O平台战略，深入拓展 T4-T6级城市渠道，已经形成覆盖全国的线上、线下销售网络，同时，公司通过渠道服务模式的不断创新 和完善，对零售店、终端价格进行全面有效的管理，从而构筑了强大的渠道管控力；公司与中国移动、中 国联通和中国电信三大运营商以及国内外各大手机厂商均建立了长期稳定的合作伙伴关系。 2、强大的信息支撑系统 在国内手机分销行业，公司率先引入了世界先进的 SAP-ERP和 CRM管理系统，基于 SAP系统打造 独特的管理体系，通过流程的不断优化，改善内部协同，提升运营效率，确保了公司业务运营的高效和安 全。 SFA（终端作业管理系统）系统的上线，为线下作业人员提供了便捷的实时线上信息支撑和有效的线 下作业管理工具，扩大了对客户和线下零售门店的管理服务范围，提高了管理、服务的能力和效率。 3、高效专业的团队 优秀的管理团队，成员具备长期的行业从业经历、丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验；优 秀的产品运作团队，具有业内领先的产品运营力、渠道管控力，有着敏锐的市场触觉；优秀的零售管理团 队，系统的零售终端管理能力，为消费者提供更具个性化和功能化的服务。专业化的学习、沟通平台，不 断增强团队的自主性、思考性和协作性。 12/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 4、快速应变能力与持续创新能力 行业的整合速度持续加快，公司主动求变，不断提升快速应变能力及持续创新能力。在模式创新方 面，公司培育了 1号机平台，以实现分销的互联网化来应对市场变化；同时公司通过成立产业基金，为公 司的外延式并购提供了未来战略发展和布局的孵化器；在管理创新方面，组建更科学、更有效率的合伙人 机制，以激发核心团队的战斗力。公司以智能终端产品的渠道运营服务为基础，不断发现和拓展业务机会， 深化产业布局，进入通信及移动互联网等上下游及相关领域，在资金、物流及风险控制方面的优势基础上， 将客户资源优势向用户资源优势延伸，借鉴互联网思维，提供供应链金融服务，满足上下游服务对象需求 的变化，逐步建立产业生态体系。 5、上下游供应链服务能力 公司通过专业化的供应链管理及相关服务，为 O2O平台业务的发展提供有力的支撑。配合公司 O2O 平台业务的扩张进程，在上下游之间形成通畅链接，为客户提供优质的服务体验；同时在此基础上，以标 准化的服务体系及大数据运营为支撑，发展供应链金融业务，打造 O2O互联网金融服务平台，为上下游 客户提供可持续的、批量化的金融服务。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 17,000,000.00 320,144,800.34 -1,783.20% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 投资额（元） 北京暴风魔 镜科技有限 公司 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件 开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发 布广告。 3.00% 9,000,000.00 北京德丰杰 龙脉投资基 金管理中心 （有限合伙） 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放 贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开 方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项 目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 6.99% 6,000,000.00 上海岩霜信计算机信息技术、通信技术、电子领域内技术开发、技术咨询、 25.64% 2,000,000.00 13/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 息技术有限 公司 技术服务、技术转让，计算机网络工程，电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），计算机游戏开发，动漫设计，创意设计 服务，美术设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各 类广告，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）批发零售。 （2）持有其他上市公司股权情况的说明 本公司 2008年核销应收深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称 “深信泰丰 ”，股票代码： 000034） 债权 29,563,702.36元。 2010年深信泰丰进行债务重组，根据重整计划本公司截至 2011年12月31日，第一次 分配分得深信泰丰股票 1,093,588股，其中流通股 484,023股，限售流通股 609,565股（限售流通股于 2011年7 月14日解禁），公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产，按公允价值 8.64元入账，总额 9,448,600.32元，第二次分配分得货币资金 342,039.54元，第三次分配分得货币资金 393,899.69元，本次债务 重组公司共转回已核销的坏账 10,184,539.55元。 2015年6月30日，深信泰丰股票收盘价 9.20元，股票市值总 额10,006,330.20元，本期公司确认公允价值变动收益 2,526,188.28元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否 关联 交易 产品 类型 委托理 财金额 起始 日期 终止 日期 报酬确定方 式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 广发银行 城市广场 支行 否否 保本 浮动 收益 型 60,000 2015 年 03 月 25 日 2015 年 06 月 19 日 以交易日官 网公布的当 日年化理财 收益率为准 60,000 0 40.25 40.25 中国银行 前海支行 否否 保本 浮动 收益 型 1,000 2015 年 01 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 以交易日官 网公布的当 日年化理财 收益率为准 1,000 0 4.98 4.98 招商银行 车公庙支 行 否否 保本 浮动 收益 型 4,700 2015 年 01 月 14 日 2015 年 06 月 29 日 以交易日官 网公布的当 日年化理财 收益率为准 4,700 0 24.14 24.14 14/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 合计 65,700 -- - 65,700 0 69.37 69.37 委托理财资金来源闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有) 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) 注：如果公司委托理财的实际标的为证券投资，请同时在证券投资“持有其他上市公司股权情况的说明”部分进行披露。 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 214,202.69 报告期投入募集资金总额 5 已累计投入募集资金总额 209,843.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为 2,142,026,900.00元，公司用超募资金补充营运资金 1,287,223,984.80元，投入项目募集资金 15/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 811,160,670.49元，已累计投入募集资金总额 2,098,434,655.29，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净 额为 27,531,019.24元，截至 2015年 6月 30日，募集资金专用账户实际余额为 71,123,263.95元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、补充营运资金--增 值分销渠道扩建 项目 否 41,021. 15 41,021. 15 41,021. 15 100.00 % 2010年 10月 01日 否 2、补充营运资金--关 键客户综合服务 提升项目 否 26,212. 44 26,212. 44 26,212. 44 100.00 % 2010年 08月 01日 否 3、数码电子产品零 售终端扩建项目 否 12,868. 61 12,868. 61 5 9,882.3 3 16.79%否 4、产品运营平台扩 建项目 否 1,537.3 1,537.3 510 33.18% 2013年 12月 01日 否 5、信息系统综合管 理平台扩建项目 否 5,000 5,000 3,495.1 5 69.90%否 承诺投资项目小计 -86,639. 5 86,639. 5 5 81,121. 07 -- - - 超 募资金投向 1、补充营运资金否 127,56 3.19 128,72 2.4 128,72 2.4 100.00 % 归还银行贷款（如 有） -- - - - 补 充流动资金（如 有） -- - - - 超 募资金投向小计 -127,56 3.19 128,72 2.4 128,72 2.4 -- - - 合 计 -214,20 2.69 215,36 1.9 5 209,84 3.47 -- 0 -- 未 达到计划进度或 1.数码电子产品零售终端扩建项目：本项目原计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店，同时 16/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 增加 IT软硬件投资，以支持深圳酷动管理门店数量的增加。期末累计投入金额未达到预期的主 要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本，扩建项目资金结余所致； 2.产品 运营平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑， 部分投入与公司日常运营共用，造成项目资金结余； 3.信息系统综合管理平台扩建项目：本项目 期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应商及项目开发方案， 节约开支，造成项目资金结余。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金 1,275,631,900.00元，加利息收入扣除手续费后之后净总额 1,288,693,557.39元，根据公 司 2009年 8月 18日股东大会决议和《招股说明书》，超募资金用于补充公司业务资金需求。 2010 年 10月 15日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项 目资金缺口的议案》，同意利用部分超募资金 701,987,900.00元补充募投项目之一补充营运资金项 目的资金缺口， 2010年度已使用 698,359,960.00元。 2011年 6月 30日，公司 2010年度股东大会 审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超募资金 590,333,597.39 元补充募投项目—补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，2011年度已使用 588,864,024.80元。截至 2015年 6月 30日，已使用超募资金累计 1,287,223,984.80元，超募资金 余额为 1,469,572.59元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至 2015年 6月 30日止，公司使用募集资金 477,862,150.27元置换已预先投入的募集资金投资 项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 17/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 详见《2015年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 2015年 08月 25日 以上情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2015-092）。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司所处主要产品或 公司名称注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型行业服务 深圳市酷 动数码有 限公司 子公 司 商业 数码电子产 品销售 人民币 16,000万 486,518,139.70 121,191,80 7.51 972,540,0 91.10 5,646,524.8 4 4,587,120.53 深圳市爱 施德供应 链管理有 子公 司 商业 仓储服务、通 讯产品销售 人民币 1,000万 19,633,270.32 22,909,884 .27 27,004,05 6.68 5,004,154.0 6 3,255,882.75 限公司 北京酷人 通讯科技 有限公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 1,000万 955,702,118.10 9,743,451. 66 1,425,982 ,918.00 -26,131,07 6.27 -18,222,147. 68 深圳市乐 享无限通 讯有限公 子公 司 商业 数码电子产 品销售 人民币 1,000万 7,884,823.53 7,268,668. 23 1,211,526 .50 535,992.37 503,198.85 司 西藏酷爱 通信有限 公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 5,000万 1,148,298,872.2 4 490,246,11 1.01 6,290,533 ,279.00 103,098,59 5.90 95,706,687.1 1 北京酷沃 通讯器材 有限公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 3,206,263.32 2,284,005. 47 17,460,90 0.72 165,448.91 137,092.62 北京瑞成 汇达科技 有限公司 子公 司 商业 技术推广服 务及投资管 理 人民币 5,000万 56,868,676.57 30,428,225 .63 1,783,162 .48 -4,000,267. 80 -4,000,267.8 0 18/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 天津爱施 迪通讯器 材有限公 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 500万 58,599,988.23 37,578,219 .83 923,691,4 63.30 9,052,376.5 8 6,774,915.53 司 优友科技 （北京） 有限责任 公司 子公 司 其他 技术 推广 服务 业 技术推广服 务 人民币 2,000万 19,167,324.31 19,168,660 .91 0.00 -257,516.1 0 -257,516.10 北京酷昊 通讯科技 有限公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 937,388.91 936,776.11 0.00 -23,891.65 -23,891.65 北京酷联 通讯科技 有限公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 500万 4,257,400.17 4,263,454. 67 0.00 -713,437.8 0 -713,511.40 深圳市享 易无限数 码有限公 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 1,000万 31,830,052.30 -28,359,13 2.14 39,172,37 3.56 -2,698,308. 57 -2,070,233.7 0 司 爱施德 (香港)有 限公司 子公 司 CORP 通讯产品销 售 港币 1000 万 522,573,060.60 14,171,125 .19 38,590,67 0.72 3,861,896.1 8 3,857,539.24 优友电子 商务（深 圳）有限 公司 子公 司 互联 网和 相关 服务 业 电子商务 人民币 500万 14,058,956.61 5,564,023. 85 8,432,255 .24 590,924.55 590,924.55 江西爱施 德通信科 技有限公 司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 200万 102,112.54 102,112.54 0.00 740.77 547.83 深圳市彩 梦科技有 限公司 子公 司 邮电 通信 业 移动增值服 务 人民币 1,000万 80,857,935.77 69,243,672 .64 34,081,87 9.31 -1,233,436. 37 126,407.95 迈奔灵动 科技（北 京）有限 公司 子公 司 互联 网和 相关 服务 业 移动应用分 发 人民币 1,917万 116,731,618.43 40,136,455 .66 9,196,280 .20 -11,875,988 .19 -12,163,524. 47 深圳市优 友互联有 子公 司 互联 网和 移动通讯转 售 人民币 1,000万 10,011,891.43 10,006,041 .43 0.00 6,041.43 6,041.43 19/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 限公司相关 服务 业 长春市酷 爱通讯科 技有限公 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 2,806.22 -152,761.4 0 0.00 -152,761.4 0 -152,761.40 司 武汉市酷 爱星通讯 科技有限 责任公司 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 -11,791.00 -43,586.36 0.00 -43,586.36 -43,586.36 深圳市酷 爱星通讯 科技有限 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 125,949.54 -158,560.3 5 0.00 -158,560.3 5 -158,560.35 责任公司 西安市爱 星通通信 器材有限 子公 司 商业 通讯产品销 售 人民币 100万 -105,833.51 -107,306.2 4 0.00 -106,506.2 4 -107,306.24 公司 壹号电子 商务有限 公司 子公 司 互联 网和 相关 服务 业 电子商务 人民币 5,000万 2,747,125.15 -65,585.29 64,827.45 -65,585.29 -65,585.29 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对 2015年 1-9月经营业绩的预计 2015年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 78.57%至 118.25% 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 9,000至 11,000 2014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 5,040.13 业绩变动的原因说明与上年同期相比，业绩稳步增长。业绩增长原因：公司加强运营管理，提 20/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 升组织效率和人工效率，有效控制运营成本；加强应收账款及存货管理， 减少资金占用，同时融资成本率下降，减少财务费用支出。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □适用 √不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用 √不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2015年 03月 10日深圳实地调研机构 招商基金、国信证券、中 信证券、鹏华基金、华泰 柏瑞基金、长江证券、大 德汇富、菁英时代 2015年公司传统业务、移动转售 业务、一号机平台的发展情况， 股权激励计划的进展情况，公司 未提供资料 21/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结 构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，规范公司运作。 报告期内，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等规定的要求，共召开了 3次股东大会会议， 7次董事会会议， 7次监事会会议，公司三会的召集、召 开、表决程序合法合规，董事、监事依法行使职权，能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任，维护公司 及股东的合法权益。公司按照相关信息披露制度要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 截至报告期末，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。公司治理实际 情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 披露日期 （注 5） 披露索引 22/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 制方（注 3）（注 4）贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 关系（适用 关联交易 情形 迈奔灵动 科技（北 京）有限公 司股东 迈奔灵动 科技（北 京）有限公 司股权（公 司拟分阶 段收购 100%股 权，2015 年 5月已 完成第二 阶段收购， 收购迈奔 灵动 32.12%股 权） 0 第二期股 权收购已 完成，迈奔 灵动已于 2015年 5 月在北京 市工商行 政管理局 完成相应 的工商变 更登记，并 取得新的 营业执照。 迈奔灵动 有助于公 司逐步构 建线上线 下一体化 的互联网 应用综合 分发、结算 平台体系， 实现公司 在移动互 联网领域 的战略布 局，提升公 司的综合 竞争力和 经营业绩。 第二期股 权部分自 合并日起 到报告期 末净利润 -138.56万 元（其中归 属于上市 公司净损 益-138.56 万元） -1.72%否 2015年 4 月 21日 《关于与 迈奔灵动 科技（北 京）有限公 司、谈毅签 订<合作 协议>之 补充协议 的公告》。 2、出售资产情况 √适用 □不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 蒋利峰 持有的 北京磨 盘时代 科技有 限公司 2%股权 2015-630 270.00 0.21 因出售 资产交 易完成 日在报 告日，对 本报告 期净利 润无影 响 0.003% 双方协 定 否 -是是 -- 23/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 3、企业合并情况 √适用 □不适用 2013年11月26日，经公司董事会审议通过，公司与谈毅先生、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人 于签署了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》 ”），根据该合作议案， 公司拟分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）100%股权。 2014年1月23日，公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购，该部分股权包括：（1）谈毅先生所持有 的迈奔灵动 3.44%的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计 50.68%的股权，前述股权比例 共计 54.12%。（2）前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的 30%（即迈奔灵动 13.76%的股 权）。此次股权收购完成后，公司直接持有迈奔灵动 67.88%的股权，为迈奔灵动的控股股东；迈奔灵动已于 2014年1月在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记，并取得新的营业执照。 2014年12月12日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、 招商科技股权合作的议案》，会议同意公司控股子公司迈奔灵动与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨 盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的 全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价 4,700万元对磨盘时代进行增资。 招商科技以 1,800万元现金对磨盘时代进行增资。本次增资完成后，机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司， 公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代 34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代 13.33%的股权。 根据《合作协议》的内容：谈毅承诺，迈奔灵动 2014、2015、2016年度经审计净利润分别为 4000万、 5200 万、 6760万，如果任意一年度未达到承诺指标，谈毅需向公司承担现金补偿义务。 根据中喜会计师事务所 2015年3月27日出具的《迈奔灵动科技（北京）有限公司审计报告》（中喜审字【2015】 第0280号），迈奔灵动 2014年净利润未达到业绩承诺要求；为整合公司现有资源，进一步加强对迈奔灵动的 管控力度，提高决策效率，公司于 2015年4月17日召开了第三届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过 了《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订 <合作协议 >补充协议的议案》，会议同意公司与迈奔 灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订《合作协议》的补充协议，补充协议生效后，谈毅以其合法持有的迈 奔灵动 32.12%股权以抵作补偿款转让给公司，上述股权转让完成后，迈奔灵动将成为公司全资子公司，工商 变更完成之后，谈毅不再承担迈奔灵动任何业绩承诺及补偿的义务，亦不再担任迈奔灵动任何职务。 2015年 5月13日，迈奔灵动在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记，并取得新的营业执照。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 （一）公司首期股票期权与限制性股票激励计划实施情况 24/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 1、公司于 2011年 5月 19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议 通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事 对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》进行了修订，并于 2011年 8月 17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次 会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简 称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2011年 10月 11日召开 2011年第一次临时股东大会 审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事 项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2011年 11月 10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于对 <股票期权与限制性股票激励计划 >进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予 2510.5万份股票期权及 1250万股限制性股票，授予日为 2011年 11月 10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 的授权日符合相关规定。 5、2011年 11月 21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。 6、公司于 2014年 4月 18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定 期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权 /解锁期失效及相关事项的议案》。 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 /解锁期因公司 2012年经营业绩未能达到考核目标，未满 足权益工具可行权条件而失效。第一个行权期可行权股票期权数量 288.168万份将由公司注销，本次拟注 销股票期权共计 1357.828万份（包括离职人员已获授的股票期权 1069.66万份）；第一个解锁期可解锁限 制性股票数量 150.4万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销，本次拟回购并注销限制性股票共计 648.4万股（包括已离职人员已获授的限制性股票 498万股）。另根据公司《激励计划》规定，“预留权益 在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。公司首期股 权激励计划的预留部分的股票期权数量为 196.64万份，预留部分的限制性股票为 300万股。鉴于公司未于 首次授予日（即 2011年 11月 10日）起一年内授予预留权益，公司首次股权激励计划的预留权益作废。 7、2014年 11月 21日，完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期不符合行权条件的 25/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 股票期权注销完成工作。 8、公司于 2015年 1月 9日分别召开第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临 时）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 /解锁期失效及相关事项 的议案》，首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 /解锁期已经授予的 30%因公司 2013年经营业绩 未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计 479.402万份（包括 离职人员已获授的剩余股票期权 75.44万份）；拟回购并注销限制性股票共计 263.6万股（包括离职人员已 获授的剩余限制性股票 60.8万股）。 9、2015年 1月 26日，完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期不符合行权条件的股 票期权注销完成工作。 （二）公司第二期股票期权激励计划实施情况 1、公司于 2012年 3月 9日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议 通过了《爱施德第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《爱施德第二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并 于 2012年 3月 30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《爱施 德第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 4月 16日召开 2012年第一次临时股东大会 审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议 案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必须的全部事宜。 4、公司于 2012年 4月 21日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司原拟向激励对象授予股票期权总计 2987.11万份， 其中首次向 50名激励对象授予权益 2887.11万份，预留权益 100万份。公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2012年 7月 6日完成了《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的授予登记 工作。由于公司原激励对象中，粟军、万雨钢因离职、张志勇因职位变动而不再参与激励，公司取消其原 本应获授的股票期权共计 121.78万份，公司首次授予股票期权的对象调整为 47名，首次授予股票期权的 数量调整为 2765.33万份；预留权益 100万份。 6、公司于 2014年 4月 18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二 期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个 26/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 行权期符合行权条件的激励对象从 47人调整为 24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票 期权总数为 531.8031万份。 由于参与本次股票期权激励计划的激励对象已有 14人离职，其中公司董事和高管共 2人，离职人员 已获授的股票期权共计 769.2738万份；除此之外还有 33人在职，其中公司董事及高管管理人员有 4人， 已获授股票期权共计 647.110万份。根据激励对象 2012年度、 2013年度的绩效考核结果，第二期股票期 权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有 24人，其中公司高管 1人；还有 9人因为 2012年度或 2013 年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权，其中公司董事和高管 3人。因此，本次行权的同时 还需要对已离职人员所持股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销，共计 1235.4986 万份。另根据《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“预留权益在本激励计划经中国证监 会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。本次股权激励计划预留的股票期权为 100万份。鉴于公司未于首次授予日（即 2012年 4月 23日）起一年内授予预留权益，故本次股权激励计 划预留权益作废。 7、2014年 8月 4日，完成了第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权注销 完成工作。 8、公司于 2014年 9月 18日披露了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式 的公告》。 9、2015年 4月 22日，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束，本期符合行权条件的激励对 象已经自主行权股票期权共计 4,784,839股，因此公司总股数相应增加了 4,784,839股。剩余可行权股票 期权 533,192股过期未行权已失效，将由公司注销。 （三）公司第三期股票期权激励计划实施情况 1、公司于 2014年 6月 17日分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临 时）会议，审议通过了《关于 <深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案） >及其摘要的 议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 10月 9日召开 2014年第四次临时股东大 会，审议通过了本激励计划及其草案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计 划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于 2014年 10月 24日分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次 （临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票 27/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司第三期激励计划的授予要求及公司实际情况，公 司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股权期权的激励对象由 51人调整为 47人， 首次授予激励对象的股票期权总数由 1,808万份调整为 1,676万份，预留股票期权 192万份不变。本次授 予的股票期权行权价格由 14.16元／股调整为 14.01元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会 对激励对象名单进行了核实。 4、2014年 12月 9日完成了《公司第三期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的授予登记工作。 （四）公司股权激励的影响 1、公司股权激励对财务的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权（解锁）的股票期权（限 制性股票）数量，并按照股票期权（限制性股票）授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 资产负债表日，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《深圳市爱施 德股份有限公司第二期股票期权激励计划》、《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划》作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据最新取得的可行权人数变动及业绩指标完成情况，本报 告期不确认股份支付成本。 2、公司股权激励对股权结构和上市条件的影响 公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一、二个行权 /解锁期失效，公司将回购并注销限制性股票 共计 9,120,000股。若上述限制性股票全部完成回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控 股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，本期符合行权条件的激励对象已经自主行权股 票期权共计 4,784,839股，公司总股数相应增加了 4,784,839股。本期行权完成后，公司控股股东和实际 控制人没有发生变化，没有导致公司股权分布不具备上市的条件。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 28/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 注：请注意对上面“是否存在非经营性关联债权债务往来”进行选择。 应收关联方债权： 关联方关联关系 形成原 因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利 息（万 元） 期末余 额（万 元） 神州通国 际有限公 司 同一控制 公司 资金拆 借 否 0 3,154.4 1.96% 3,154.4 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 1、2015年 7月 29日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临 时）会议审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及 关联交易的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司（以下简称“先锋创业”）、唐进 波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余爱乐”）。新余爱乐合伙人吴学军、罗筱溪、陈 亮、米泽东为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份 比例为 10.98%。本次非公开发行股票构成关联交易。 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 披露的《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的公告》。 29/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、2015年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司 北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》，公司全资子公司北京瑞成汇达科技 有限公司以自有资金投资人民币 900万元与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天音通信有限公司和深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）共同对北京暴风魔镜科技有限公司进行投资，本次交 易完成后，瑞成汇达将持有暴风魔镜 3%股权。 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司暨关联交易的公告》。 3、2015年 2月 13日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司 爱施德（香港）有限公司向关联方神州通国际有限公司日常借款暨关联交易的议案》，公司全资子公司爱 施德（香港）有限公司因业务发展需要，拟向公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的全资子公司 神州通国际有限公司进行日常借款，借款总额不超过人民币壹亿元整（在有效期内可滚动循环使用），有 效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。本次借款年利率最终以神州通国际按照市场利率实际 支付银行的利率为准，计息方式按照实际使用天数计息，本次借款免抵押免担保。公司提请股东大会授权 管理层在上述借款额度内，根据实际需要决定实际借款金额及借款期限，并签署相关协议。 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于全资子公司爱施德（香港）有限公司向关联方神州通国际有限公司日常借款暨关联交易的公 告》。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 30/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 30,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 40,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 30,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 20,000 2015年 04月 02日 10,000 连带责任 保证 一年否是 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 10,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 30,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 40,000 北京酷人通讯科 技有限公司 2015年 02月 13 日 40,000 深圳市酷动数码 有限公司 2015年 02月 13 日 40,000 31/ 141 深圳市爱施德股份有限公司 2015年半年度报告全文 （未完）  |