[中报]键桥通讯：2015年半年度报告
深圳键桥通讯技术股份有限公司 2015年半年度报告 2015-104 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王永彬、主管会计工作负责人蒋华良及会计机构负责人(会计主 管人员)彭艳梅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 28 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 104 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、键桥通讯 指 深圳键桥通讯技术股份有限公司 乾德精一 指 嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙） 香港键桥 指 键桥通讯技术有限公司 德威普 指 深圳市德威普软件技术有限公司 南京凌云 指 南京凌云科技发展有限公司 湖南键桥 指 湖南键桥通讯技术有限公司 东莞键桥 指 东莞键桥通讯技术有限公司 南宁键桥 指 南宁键桥交通技术有限公司 广州键桥 指 广州键桥通讯技术有限公司 南京键桥 指 南京键桥通讯技术有限公司 键桥华能 指 深圳键桥华能通讯技术有限公司 键桥菁英 指 深圳键桥菁英科技有限公司 键桥智能 指 深圳键桥智能技术有限公司 键桥轨道 指 深圳键桥轨道交通有限公司 键桥资产管理 指 深圳键桥资产管理有限公司 键桥国际 指 键桥国际（香港）投资有限公司 键桥投资 指 键桥投资（香港）有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 键桥通讯 股票代码 002316 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳键桥通讯技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 键桥通讯 公司的外文名称（如有） Shenzhen Keybridge Communications CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Keybridge 公司的法定代表人 王永彬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丛丰森 联系地址 深圳市南山区深南路高新技术工业村 R3A-6层 电话 0755-26551650 传真 0755-26635033 电子信箱 keybridge@keybridge.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 275,716,478.11 207,707,165.53 32.74% 归属于上市公司股东的净利润（元） 16,989,430.08 15,261,966.43 11.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 2,100,272.48 -17,543,614.24 111.97% 经营活动产生的现金流量净额（元） 116,896,070.76 -52,014,452.43 324.74% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 加权平均净资产收益率 2.01% 1.83% 0.18% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,043,297,165.60 1,913,803,936.55 6.77% 归属于上市公司股东的净资产（元） 846,987,749.84 830,077,458.51 2.04% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 3,390,143.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,066,339.50 减：所得税影响额 2,604,477.00 少数股东权益影响额（税后） -37,152.00 合计 14,889,157.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年度，公司继续聚焦电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大主业，在巩固原来市场，维系现有客户的同 时，加大对新市场、新客户的拓展，营业收入较去年同期有较大增长；公司不断探索新的技术、产品与解决方案在主业领域 应用的可行性，不断扩展自己的产品线，积极在工业信息与通信领域引导并推行互联网思维，推动工业4.0在专网领域的实 施与应用，提高利润空间；由于公司内外部经营环境向好，客户方合同执行较前一年度顺畅，客户回款状况较去年同期良好； 同时，公司积极探索如产融结合等新的业务模式，不断寻求新的利润增长点。 报告期内，公司实现营业收入275,716,478.11元，比上年同期增长32.74%；实现利润总额16,575,038.54元，比上年同期增 长15.92%；归属于上市公司股东的净利润16,989,430.08元，比上年同期增长11.32%。 二、主营业务分析 概述 公司是一家专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为轨道交通、智能交通、电力等行业的企业提供专网通 讯技术解决方案。 报告期内，公司实现主营业务收入275,716,478.11元，同比增长32.74%，主要原因是公司内外部经营环境向好，各职能 部门都能正常运营，客户方合同执行较前一年度顺畅。客户方基本可以按照进度在报告期内执行。 报告期内，公司营业成本为208,419,076.40元，同比增长26.56%，主要原因是收入增加对应的采购增加所致。 报告期内，公司财务费用13,971,049元，同比增长1211.73%；主要原因是去年同期收到部分单位短期借款拆借利息而导 至去年同期财务费用偏低所致。 报告期内，研发投入6,993,671.41元，同比减少29.51%。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额116,896,070.76元，同比增长319.68%，主要原因为2015年上半年客户回款情况 良好所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额-5,861,664.92元，同比增长90.89%，主要原因为2015年上半年实际投资活动较 少所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-179,451,528.56元，同比减少-458.19%，主要原因为2015年上半年公司没有新 增银行融资所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 275,716,478.11 207,707,165.53 32.74% 由于公司内外部经营环境向好，公司 正常运营，客户方合同执行较前一年 度顺畅。 营业成本 208,419,076.40 164,676,998.42 26.56% 销售费用 18,728,470.69 18,043,672.29 3.80% 管理费用 30,147,604.01 27,893,724.21 8.08% 财务费用 13,971,049.00 1,065,088.31 1,211.73% 主要原因是去年同期收到部分单位 短期借款拆借利息而导至去年同期 财务费用偏低所致。 所得税费用 5,215,495.90 1,186,089.16 339.72% 2015年上半年较同期利润增加所致。 研发投入 6,993,671.41 9,922,031.68 -29.51% 经营活动产生的现金流量净额 116,896,070.76 -52,014,452.43 319.68% 主要原因为2015年上半年客户回款 情况良好所致。 投资活动产生的现金流量净额 -5,861,664.92 -64,344,336.74 90.89% 主要原因为2015年上半年实际投资 活动较少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -179,451,528.56 50,098,996.76 -458.19% 主要原因为2015年上半年公司没有 新增银行融资所致。 现金及现金等价物净增加额 -68,430,611.35 -66,180,577.17 7.37% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年度，公司继续聚焦电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大主业，在巩固原来市场，维系现有客户的 同时，加大对新市场、新客户的拓展，营业收入较去年同期有较大增长；公司不断探索新的技术、产品与解决方案在主业领 域应用的可行性，不断扩展自己的产品线，积极在工业信息与通信领域引导并推行互联网思维，推动工业4.0在专网领域的 实施与应用，提高利润空间；由于公司内外部经营环境向好，客户方合同执行较前一年度顺畅，客户回款状况较去年同期良 好。 报告期内，公司积极探索产融结合等新的业务模式。 2015年3月，公司第三届董事会第三十一次会议及公司2015年第一 次临时股东大会审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司投资设立小额贷款公司，小额贷款公司的注册 资本拟定为3亿元，其中公司以自有资金投资人民币1.5亿元，占注册资本的50%。2015年7月，深圳盈华小额贷款有限公司 完成了工商注册，并取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 能源行业 170,143,706.53 127,125,882.58 25.28% 45.71% 55.31% -15.45% 交通行业 88,384,333.28 71,882,360.12 18.67% 99.19% 80.46% 82.50% 其他行业 17,188,438.30 9,410,833.70 45.25% -63.09% -78.11% 489.19% 分产品 专网通讯技术解决方案 185,697,094.86 135,388,033.40 27.09% 76.99% 86.42% -11.99% 交通工程系统集成 90,019,383.25 73,031,043.00 18.87% -12.42% -20.66% 80.75% 分地区 华北 61,466,019.00 45,265,212.35 26.36% 374.50% 306.65% 87.35% 东北 6,034,094.97 5,005,912.80 17.04% 2,190.12% 3,409.58% -62.85% 华东 43,900,815.41 35,340,497.78 19.50% -8.68% -20.43% 156.24% 中南 120,487,539.89 82,361,280.19 31.64% -0.44% -7.20% 18.68% 西南 8,820,687.37 7,662,354.98 13.13% 177.52% 179.94% -5.40% 西北 32,512,190.01 30,387,735.47 6.53% 214.32% 267.31% -67.38% 海外 2,495,131.46 2,396,082.83 3.97% -78.99% -74.04% -82.19% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化。 公司是专业从事能源、交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，上市以来一直定位于专网通信的集成服务，致力于为 客户提供量身定制的系统解决方案，形成了高度体现公司服务价值的“键桥”品牌，以强大的系统方案整合能力、快速的定制 开发能力，以及高效的项目管理能力为基础的服务平台，铸成了公司最核心的竞争优势。 公司自成立以来，持续致力于将通信信息的最新技术成果引入能源交通等领域，并与专网的具体应用相结合，长期的技 术积累和具体实践经验保证了公司能精准提炼需求模型、为客户量身定制、开发的系统和产品能够达到专业控制系统的严格 要求。 公司管理团队与核心员工从事专网通信领域几十年，拥有丰富经验和较强影响力，能够及时准确地把握市场发展动态， 对专网通信技术的未来发展具有准确预判。经过多年耕耘，公司在电力行业的多种通信系统解决方案已经覆盖国家电网的各 级省市，建立了长期稳定的客户关系。近年来，公司将电力调度通信技术上的综合优势拓展到智能交通领域，分别都在轨道 交通、城市智能交通等领域建设了许多优秀且在行业具有代表性的大型成功案例，开发的智能系统方案在行业内广泛推广， 进一步增强了公司的竞争优势。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 40,913,256.92 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳键桥智能技术有限公司 通信产品设备的研发与销售等 100.00% 深圳键桥轨道交通有限公司 通信产品设备的研发与销售等 100.00% 深圳键桥菁英科技有限公司 通信产品设备的研发与销售等 100.00% 深圳盈华小额贷款有限公司 专营小额贷款业务（不得吸收公众存款） 50.00% 键桥投资（香港）有限公司 资产管理，投资管理 100.00% 天津九盈科技发展有限公司 计算机网络技术，计算机软硬件技术开发，转 让及咨询服务 40.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳键桥 资产管理 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通信产品设备 的研发与销售 等 5,000,000 78,208,867.87 -837,515.39 -293,169.05 -308,062.92 深圳键桥 华能通讯 技术股份 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通信产品设备 的研发与销售 等 10,000,000 49,223,643.47 -25,800,048.17 3,424,833.45 -10,404,820.56 -10,421,671.21 深圳键桥 智能技术 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通信产品设备 的研发与销售 等 10,000,000 418,427.95 -1,943,940.22 -1,943,940.22 -1,943,940.22 深圳键桥 轨道交通 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通信产品设备 的研发与销售 等 10,000,000 408,542.02 -1,858,410.32 -1,858,410.32 -1,858,410.32 深圳市德 威普软件 技术有限 公司 子公司 软件和信息 技术服务业 软件产品的研 发与销售 10,000,000 79,632,366.02 48,600,354.48 1,354,571.69 -1,827,414.17 -1,593,626.01 广州键桥 通讯技术 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通讯工程技术 研发、设计与 施工等 5,000,000 8,609,529.84 3,195,169.90 2,490,050.88 -1,097,470.62 -1,100,513.95 南京凌云 科技发展 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 交通工程技术 开发、工程设 计与施工等 122,000,000 313,407,366.08 67,656,438.57 58,429,995.15 -1,768,127.88 -1,836,407.88 东莞键桥 通讯技术 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 通信产品设备 的研发与销售 等 5,000,000 3,698,546.91 3,686,743.89 23,317.09 -156,593.13 -156,058.13 键桥国际 （香港）投 资有限公 子公司 投资 宽带网络设备 技术研发、生 产加工、服务、 61,612,500.00 117,813,785.11 65,454,317.72 2,495,131.46 -3,541,415.90 -3,541,415.90 司 运营及投资贸 易 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期（如 有） 披露索引（如有） 键桥软件园 25,000 1,198.82 20,827.53 83.31% 暂无 2011年11月 09日 详见巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于项目投资的公告》 （公告编号2011-055） 南京专网通讯 系统研发项目 25,000 1,217.02 6,727.43 26.91% 暂无 2013年09月 17日 详见巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于投资建设南京专网 通讯系统研发项目的公告》 （公告编号2013- 052）及《关 于投资建设南京专网通讯系 统研发项目（二期工程）的公 告》（公告编号2014-041） 柬埔寨全国通 信信息网络项 目 55,974.1 1,721.34 1,889.55 3.38% 暂无 2014年04月 12日 详见巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于子公司投资建设柬 埔寨全国通信信息网络项目 的公告》（公告编号2014-032） 合计 105,974.1 4,137.18 29,444.51 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 480.00% 至 548.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 2,600 至 2,905 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 448 业绩变动的原因说明 2015年销售业务较去年同期有较大增长，收到部分合同执行理赔款， 处置公司部分资产等。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月8日召开的公司2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。公司以2014年12月31日的总 股本393,120,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利3,931,200.00元，剩 余未分配利润166,202,813.71元结转至下一年度。不送红股，不以资本公积转增股本。2015年6月30日，公司披露了《2014年 年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-075），确定该次权益分派股权登记日为2015年7月3日，除权除息日为2015年7 月6日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 借款合同纠纷 3,864.26 否 审理中 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2015年3月份下旬，有媒体报道及转载称深圳键桥通 讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌信息 披露违法违规处于立案调查阶段。对于相关事项，公 司进行了澄清：公司于2015年2月16日收到中国证 券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“中国证监会 深圳监管局”）《行政处罚决定书》（[2015]1号）。中国 证监会深圳监管局对公司信息披露违法违规事项已调 查、审理终结，并对公司做出责令改正，给予警告， 并处以六十万元罚款的行政处罚。公司接受中国证监 会深圳监管局的行政处罚，不申请行政复议和提起行 政诉讼。根据处罚结果，公司未有被认定为欺诈发行 或者重大信息披露违法的情形，公司股票不会因此被 实施暂停上市及终止上市。 2015年03月31日 巨潮资讯网 （网址为http://www.cninfo.com.cn）， 公告名称：关于媒体报道的澄清公告， 公告编号：2015-025。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 — — — — — — — — — 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 键桥国际（香港） 投资有限公司 2014年10 月30日 1,717.58 2014年10月28 日 1,450 连带责任保 证 6年 否 是 南京凌云科技发 展有限公司 2015年04 月24日 6,000 2015年06月01 日 1,676.34 连带责任保 证 1年 否 是 南京凌云科技发 2015年04 3,000 2015年04月23 3,000 连带责任保 1年 否 是 展有限公司 月24日 日 证 南京凌云科技发 展有限公司 2014年01 月10日 3,360 2014年02月21 日 0 连带责任保 证 1年 是 是 南京凌云科技发 展有限公司 2014年01 月10日 2,500 2014年04月15 日 0 连带责任保 证 1年 是 是 南京键桥通讯技 术有限公司 2014年01 月10日 15,000 2014年01月17 日 0 连带责任保 证 1年 是 是 南京凌云科技发 展有限公司 2014年04 月02日 7,000 2014年05月19 日 300 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 9,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,676.34 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 11,017.58 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 6,426.34 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 — — — — — — — — — 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 9,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 4,676.34 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 11,017.58 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 6,426.34 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 4,976.34 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 4,976.34 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公司 方名称 合同订立对 方名称 合同 标的 合同 签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 长沙市轨道 交通集团有 限公司 4,250.68 否 执行中 南京凌云科技 发展有限公司 通辽市好力 堡至通辽高 速公路建设 项目办公室 3,764.58 否 执行中 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 河南省公安 消防总队 3,600.00 否 执行中 南京凌云科技 展有限公司 湖南长浏高 速公路建设 发展限公司 9,208.77 否 执行中 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 合肥市重点 工程建设管 理局 3,651.66 否 执行中 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 深圳市高清 投资有限公 司 26,994.35 否 合同已 终止 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 苏州市轨道 交通集团有 限公司 7,250.11 否 执行中 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 深圳市高清 文化产业有 限公司 109,925.94 否 合同已 终止 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 南宁轨道交 通集团有限 责任公司 3,800.00 否 执行中 深圳键桥通讯 技术股份有限 公司 长沙市轨道 交通集团有 限公司 5,550.06 否 执行中 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 嘉兴乾德精一投资 合伙企业（有限合 伙） 自完成收购公司7,800万股股份之 日起12个月内，不以任何方式转让 所持有的公司股份。 2015年05月 29日 12个月 报告期内，承 诺人严格履 行了承诺。 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 键桥通讯技术有限 公司 1、对于公司享有的企业所得税税收 优惠事项，公司股东键桥通讯技术 有限公司承诺：如今后公司因税收 优惠被税务机关撤销而产生额外税 项和费用时，将及时、无条件、全 额承担公司补缴的税款以及因此所 产生的所有相关费用。2、目前没有 直接或间接地从事任何与公司营业 执照所列明经营范围内的业务存在 竞争的任何业务活动。保证现时及 将来均不会以任何方式（包括但不 限于独资经营，合资经营，联营和 拥有在其他公司或企业的股票或权 益）从事与公司的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动。 2007年12月 07日 报告期内，承 诺人严格履 行了承诺。 Brenda Yap（叶冰）; 叶琼;David Xun Ge（葛迅） 作为公司的实际控制人期间，不会 而且将促使其控股或以其它方式控 制的企业、单位不会单独、连同、 代表任何人士、企业、单位，从事 与公司（包括公司的附属公司）所 从事业务相同或近似的业务；或从 事其他公司认为对公司构成直接或 间接竞争的业务。 2007年09月 13日 作为公司实 际控制人期 间长期有效。 2015年5月 25日以后，承 诺人不再是 公司的实际 控制人。 截至2015年 5月25日， 承诺人严格 履行了承诺。 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类 型 结论（如有） 披露日期 披露索引 深圳键桥通讯技 术股份有限公司 其他 因公司信息 披露违法违 规 被中国证监 会立案调查 或行政处罚 公司存在如下违法事实： （一）定期报告虚构营业收 入、成本以及虚构应收账款 回款的事实；(二)重大对外贷 款未及时入账及披露的事 实 ；（三）重大对外担保未 及时披露的事实 。对公司责 令改正，给予警告，并处以 六十万元罚款。 2015年02月17 日 巨潮资讯网（网 址为 http://www.cninfo.com.cn），公告 名称：关于收到 中国证券监督管 理委员会深圳监 管局 ，公告编 号：2015-011。 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司根据行政处罚决定书及财务自查结果，对涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正。具体内容详见公司2015 年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的 《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》（2015-037）。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2015年4月13日，键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）与嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“乾德精一”）签署了《股份转让协议》，乾德精一协议受让香港键桥持有的键桥通讯无限售流通股7,800万股。详情请见 公司于2015年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人 变更的提示性公告》（公告编号：2015-032）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 518,275 0.13% 0 0 0 77,985,000 77,985,000 78,503,275 19.97% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 518,275 0.13% 0 0 0 77,985,000 77,985,000 78,503,275 19.97% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 78,000,000 78,000,000 78,000,000 19.84% 境内自然人持股 518,275 0.13% 0 0 0 -15,000 -15,000 503,275 0.13% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 392,601,725 99.87% 0 0 0 -77,985,000 -77,985,000 314,616,725 80.03% 1、人民币普通股 392,601,725 99.87% 0 0 0 -77,985,000 -77,985,000 314,616,725 80.03% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 393,120,000 100.00% 0 0 0 0 0 393,120,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 在本报告期内离职的董事、监事，其持有的公司股票全部进行锁定。原公司董事和高管人员辞去公司职务，其所持公司 股份在离职后6个月后部分解除锁定。嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）受让键桥通讯技术股份有限公司持有的公司 股份78,000,000股按承诺进行股份锁定。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月25日，公司收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司投资者股权变 更的批复》，同意公司投资者香港注册的键桥通讯技术有限公司将其持有的公司股份7800万股转让给嘉兴乾德精一投资合伙 企业（有限合伙）。具体内容详见公司2015年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于公司股权变更获得深圳市经济贸易和信息化委员会批复的公告》（公告编 号：2015-058）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，键桥通讯技术有限公司和嘉 兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的股份转让已完成过户登记手续。具体内容详见公司2015年5月20日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于控股股东协议转 让公司部分股份已完成过户登记的公告》（2015-056）。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,916 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 嘉兴乾德精一投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 19.84% 78,000,000 78,000,000 78,000,000 0 键桥通讯技术有 限公司 境外法人 18.40% 72,338,916 -78,000,000 0 72,338,916 质押 72,000,000 乌鲁木齐市华瑞 杰股权投资有限 公司 境内非国有法人 2.93% 11,500,000 0 0 11,500,000 陈昊 境内自然人 1.07% 4,215,800 0 0 4,215,800 陈国兴 境内自然人 1.06% 4,171,752 1,752 0 4,171,752 胡兰 境内自然人 1.04% 4,088,547 381,585 0 4,088,547 李春辉 境内自然人 0.91% 3,595,221 1,377,478 0 3,595,221 陈南京 境内自然人 0.91% 3,568,056 2,503,690 0 3,568,056 刘昊青 境内自然人 0.83% 3,270,000 3,270,000 0 3,270,000 王礼先 境内自然人 0.76% 3,000,000 3,000,600 0 3,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系及是否属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 键桥通讯技术有限公司 72,338,916 人民币普通股 72,338,916 乌鲁木齐市华瑞杰股权投资有限公司 11,500,000 人民币普通股 11,500,000 陈昊 4,215,800 人民币普通股 4,215,800 陈国兴 4,171,752 人民币普通股 4,171,752 胡兰 4,088,547 人民币普通股 4,088,547 李春辉 3,595,221 人民币普通股 3,595,221 陈南京 3,568,056 人民币普通股 3,568,056 刘昊青 3,270,000 人民币普通股 3,270,000 王礼先 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 邵雪梅 2,842,749 人民币普通股 2,842,749 前10名无限售条件普通股股东之间， 以及前10名无限售条件普通股股东 和前10名普通股股东之间关联关系 或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系及是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业 务股东情况说明（如有）（参见注4） 报告期末，公司股东乌鲁木齐市华瑞杰股权投资有限公司通过中信建投证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份11,499,900股，占公司股份总数的 2.93%；公司股东陈昊通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有公司股份4,215,800股，占公司股份总数的1.07%；公司股东陈国兴通过国泰君安 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份4,171,752股，占公司股 份总数的1.06%；公司股东胡兰通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户持有公司股份3,973,647股，占公司股份总数的1.01%；公司股东王礼先通过华 安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份3,000,000股，占公司 股份总数的0.76%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 无 变更日期 2015年05月19日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-20/1201036166.PDF 指定网站披露日期 2015年05月20日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 无 变更日期 2015年05月19日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-20/1201036166.PDF 指定网站披露日期 2015年05月20日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的 限制性股票数 量（股） 王永彬 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘辉 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 张振新 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 孟令章 董事、总经理 现任 99,700 0 0 99,700 0 0 0 齐靠民 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 易欢欢 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 高岩 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘永泽 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘煜辉 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 叶炜 第一副董事长 离任 0 0 0 0 0 0 0 殷建锋 第二副董事长 离任 190,000 0 0 190,000 0 0 0 张爱华 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 张松孝 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 郭建林 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 杨国志 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 庄严正 监事会主席 现任 0 0 0 （未完）  |