[中报]天广消防：2015年半年度报告
天广消防股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈秀玉、主管会计工作负责人彭利及会计机构负责人(会计主管 人员)苏介全声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 33 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 34 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 107 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司 指 天广消防股份有限公司 天广工程公司 指 福建天广消防技术工程有限公司，系公司全资子公司 天津公司、天广天津公司 指 天广消防（天津）有限公司，系公司全资子公司 泉州消安公司 指 福建泉州市消防安全工程有限责任公司，系公司参股公司，公司持 有其42.93%的股份，为其第二大股东 天邦小贷公司 指 南安市天邦小额贷款股份有限公司，系公司参股公司，公司持有其 29.90%的股份，为其第一大股东 盛德消防公司 指 湘潭市盛德消防科技有限公司，系公司参股公司，公司持有其45% 的股份，为其第二大股东 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 天广消防 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广消防股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天广消防 公司的外文名称（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING 公司的法定代表人 陈秀玉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区 福建省南安市成功科技工业区 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@tianguang.com tgzq@tianguang.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体 可参见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 360,408,255.91 320,634,016.33 12.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 66,479,849.72 56,651,906.48 17.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 64,963,833.02 55,466,311.15 17.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） -22,806,373.70 -78,872,905.82 71.08% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 7.14% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 7.14% 加权平均净资产收益率 4.35% 6.05% 减少1.70个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,867,339,235.31 1,819,779,142.93 2.61% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,539,972,358.73 1,499,557,670.54 2.70% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,601,378.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,412.12 减：所得税影响额 94,773.98 合计 1,516,016.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年我国经济下行压力加大，宏观经济增长呈现疲软态势。上半年全国固定资产投资同比增长11.4%，增速较上年明 显回落，且固定资产投资中基础设施和房地产投资占比下降，与之息息相关的消防产业受影响增长有所放缓。受到整个宏观 经济及产业环境影响，公司上半年营收增速有所下降，尤其是消防产品业务，上半年营收同比增长仅为4.87%，使得公司总 体营收及净利润增长明显放缓，下半年面临较大的经营压力。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入36,040.83万元，同比增幅12.40%，营业成本24,357.80万元，同比增幅11.34%；期间费用 3,704.47万元，同比增幅24.44%，研发投入760.25万元，同比增幅-13.83%，归属于母公司的净利润6,647.98万元，同比增幅 17.35%，现金及现金等价物净增加额-5,835.47万元，同比增幅-114.45%。 报告期内，公司主要资产的盈利能力未发生重大变动，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降 低的情况。报告期内，公司主要经营模式也未发生重大变化。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 360,408,255.91 320,634,016.33 12.40% 营业成本 243,578,011.36 218,769,050.64 11.34% 销售费用 7,826,511.43 7,137,689.02 9.65% 管理费用 25,496,605.04 23,348,168.54 9.20% 财务费用 3,721,624.57 -717,535.67 618.67% 主要系报告期内增加了贷款的利息支出及因外 币汇率变动而产生的汇兑支出所致 所得税费用 10,986,210.90 9,020,992.28 21.78% 研发投入 7,602,523.80 8,823,145.72 -13.83% 经营活动产生的现金 流量净额 -22,806,373.70 -78,872,905.82 71.08% 主要系报告期内回收货款同比增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -9,094,111.52 -127,307,661.83 92.86% 主要原因是：1、报告期内新增因处置子公司内 蒙古正伟工程有限公司收到现金净额0.15亿元； 2、报告期内因投资银行理财产品、大额美元定 期存款及拟持有至到期的银行定期存款等产生 的其他与投资活动有关的现金流量净额约0.23 亿元，比去年同期-0.75亿元增长130.66% 筹资活动产生的现金 流量净额 -23,900,653.32 610,146,639.83 -103.92% 主要系去年同期收到定向增发股份的募集资金 收入所致 现金及现金等价物净 增加额 -58,354,738.54 403,966,072.18 -114.45% 主要系去年同期收到定向增发股份的募集资金 收入所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标与计划，积极地开展和推进各项工作。报告期内，公司推出重大资 产重组方案，拟通过发行股份的方式购买中茂园林100%股权及中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用 于支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资金。本次重组的实施，将开启公司多元化发展的新局面，培育公 司新的业绩增长点，大幅提升公司整体盈利水平和抗风险能力。报告期内，公司进一步优化营销网络布局，结合非公开发行 股票募投项目的实施，投资建设了沈阳、北京、西安、上海、武汉、广州及成都七大区域营销中心，并继续扩充经销商队伍， 进一步加强北方及西部地区的经销商渠道建设，初步形成了生产基地-区域营销中心-全国经销网点三位一体的营销网络。报 告期内，公司工程业务拓展顺利，全资子公司天广工程公司签订工程合同近亿元，实现营业收入7,019.17万元，实现净利润 551.84万元；参股公司泉州消安公司签订工程合同近亿元，实现营业收入9,808.90万元，实现净利润973.85万元。报告期内， 全资子公司天津公司顺利实现扭亏为盈，报告期内营业收入为3,084.85万元，归属于母公司股东的净利润为203.82万元，经 营发展呈现良好态势。报告期内，公司一如既往地重视产品研发工作，在研发方面投入760.25万元，申报专利申请9项，获 得专利授权8项，并积极探讨加强与相关高校的产学研合作，进一步提升公司消防产品的智能化水平。 公司2015年度的经营目标为力争实现净利润同比增长20%以上，报告期内实现净利润同比增长17.35%，与年度经营目标 存在差距，主要原因为上半年受到宏观经济和产业环境影响，公司消防产品业务订单增长未达预期。下半年，公司将加大消 防产品业务拓展力度，通过营销网络布局的优化、大客户战略的推进、电子商务的推广及“一带一路”机遇的把握等措施多管 齐下提高公司经营业绩。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 专用设备制造业 290,429,867.88 190,270,613.26 34.49% 3.41% -0.77% 增加2.76个百分点 消防工程 69,978,388.03 53,307,398.10 23.82% 75.86% 97.20% 减少8.25个百分点 合计 360,408,255.91 243,578,011.36 32.42% 12.40% 11.34% 增加0.65个百分点 分产品 自动灭火系统 116,679,274.42 73,648,904.44 36.88% -13.18% -16.21% 增加2.28个百分点 消防供水系统 150,564,688.35 105,014,306.70 30.25% 11.32% 8.33% 增加1.92个百分点 消防水炮系统 22,838,126.05 11,485,567.16 49.71% 209.80% 185.59% 增加4.27个百分点 消防工程 69,978,388.03 53,307,398.10 23.82% 75.86% 97.20% 减少8.25个百分点 其他 347,779.06 121,834.96 64.97% -90.89% -95.77% 增加40.41个百分点 合计 360,408,255.91 243,578,011.36 32.42% 12.40% 11.34% 增加0.65个百分点 分地区 东北区 2,837,992.32 2,407,483.79 15.17% 18.00% 38.51% 减少12.56%个百分点 华北区 41,887,424.20 28,172,415.88 32.74% -15.15% -18.10% 增加2.42个百分点 华东区 185,771,062.41 130,021,518.93 30.01% 11.44% 15.35% 减少2.37个百分点 华南区 69,389,061.00 44,022,451.92 36.56% 29.11% 21.47% 增加3.99个百分点 华中区 14,500,401.82 9,489,792.30 34.55% -23.36% -28.52% 增加4.72个百分点 西北区 20,219,214.27 12,874,873.23 36.32% 40.66% 31.32% 增加4.52个百分点 西南区 25,803,099.89 16,589,475.31 35.71% 70.62% 56.57% 增加5.77个百分点 合计 360,408,255.91 243,578,011.36 32.42% 12.40% 11.34% 增加0.65个百分点 （注：公司不同品种和规格型号的产品毛利率有所不同，报告期内，公司总体的毛利率稳中有升，同比增加0.65个百分点。 1、专用设备销售方面，毛利率同比增加2.76个百分点，主要系报告期内主要原材料铁、铝、铜的采购单价同比均有所下 降所致；2、工程方面，毛利率同比减少8.25个百分点，主要原因是去年同期部分工程项目安装要求高、施工难度大，公 司有较大议价空间，因此去年同期工程项目毛利率同比今年较高；3、主营业务分产品和分地区的毛利率与上年同期相比 有所变动主要系销售产品的品种结构变动所致。） 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生变化，主要体现在以下方面： 1、较强的消防系统整体解决方案能力 公司能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企业之一。同时， 公司拥有两家优质消防工程公司，拥有包括消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电设备安装工 程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级和安防工程企业资质壹级在内的五个壹级资质，能够为包括工业、交通、房 地产、公共设施等在内的各领域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整 体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度与融资平台优势 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于主营业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过20余年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”，多项产品被评为“福建省名牌产品”。公司先后获得“福 建省守合同重信用单位”、“福建省农行AAA级信用企业”、“福建省工商信用优异企业”以及“中国消防协会首批信用等级评价 AAA级企业”等多种荣誉。此外，公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、 世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 公司作为我国消防行业少有的几家上市公司之一，在发展的过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资金筹 集问题。公司可以通过发行公司债、公募增发、定向增发等多种融资方式进行再融资，具备较强的融资能力。 3、独特的营销模式 公司目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍供销大军在全国各地建立经销网点。公司目前在 全国拥有500余家经销商，覆盖了国内主要的大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了公司 具有区域特点的市场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司建立了行业内技术实力最强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省级企业技术中 心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权近百项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位居国内领先或 先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来源 南安市天邦小 额贷款股份有 限公司 其他 89,700,000.00 89,700,000 29.90% 89,700,000 29.90% 95,876,817.52 3,687,746.28 长期股 权投资 发起设立该 公司时认购 的股份 合计 89,700,000.00 89,700,000 -- 89,700,000 -- 95,876,817.52 3,687,746.28 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 无关联 否 保本收益 固定型产 品 2,021.5 2015年 01月05 日 2015年 04月05 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 2,021.5 24.19 24.19 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 无关联 否 保本收益 固定型产 品 14,928 2015年 01月05 日 2015年 07月07 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 0 364.83 246 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 无关联 否 保本收益 固定型产 品 4,976.7 2015年 02月25 日 2015年 05月27 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 4,976.7 53.03 53.03 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 无关联 否 保证收益 型产品 5,000 2015年 03月02 日 2015年 06月01 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 5,000 56.71 56.71 中国民生 银行股份 有限公 司。 无关联 否 保本浮动 收益型 1,800 2015年 05月12 日 2015年 08月12 日 购买时确 定浮动收 益计算方 式，到期 时收回本 金和收益 0 18.17 0 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 无关联 否 保证收益 型产品 5,000 2015年 06月03 日 2015年 08月03 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 0 34.11 14.78 合计 33,726.2 -- -- -- 11,998.2 551.04 394.71 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年07月15日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014年08月01日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,000 报告期投入募集资金总额 4,606.31 已累计投入募集资金总额 11,263.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]430号文“关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公 司于2014年6月实施了非公开发行股票方案，共向三名特定对象发行人民币普通股56,441,189股，发行价格为8.88元/ 股，募集资金总额为501,197,758.32元。截至 2014年6月13日止，公司已收到保荐机构及主承销商中国银河证券股份有 限公司扣除其证券承销费及保荐费1,000万元后转入的特定对象认缴股款491,197,758.32元，扣除公司自行支付的中介机 构费和其他发行相关费用1,197,763.66元后，公司实际募集资金净额为489,999,994.66元。上述募集资金到位情况业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第351ZA0112号”《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至2014年12月31日止，募集资金累计投入6,657.52万元，募集资金余额为42 ,796.11万元（其中募集资金42,342.48 万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额284.71万元，理财产品投资收益168.92万元）。 2、本报告期使用金额及当前余额 报告期内，以募集资金直接投入募投项目4,606.31万元。 截至2015年6月30日止，募集资金累计投入11,263.83万 元，募集资金余额为38,849.87万元（其中募集资金37,736.17万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额及理财产品投 资收益1,113.70万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 南安C厂区消防产品 生产建设项目 否 29,500 29,500 1,746.23 6,706.33 22.73% 2016年 05月31 日 0 否 否 天广消防（天津）有 限公司消防产品生产 建设项目 否 17,500 17,500 2,004.6 3,607.02 20.61% 2016年 05月31 日 0 否 否 营销网络与系统建设 项目 否 2,000 2,000 855.48 950.48 47.52% 2015年 05月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 49,000 49,000 4,606.31 11,263.83 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 49,000 49,000 4,606.31 11,263.83 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司及天广天津公司以自筹资金先行投入募集资金项目46,531,344.60元，该投入已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第351ZA1468号鉴证报告，并经2014年 7月3日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构银河证券均 发表了同意用募集资金46,531,344.60置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了必要的法定程序， 没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司营销网络与系统建设项目总投资为2,000万元，报告期内已完成项目投资，但实际使用金额为 950.48万元，结余募集资金1,049.52万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营 销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结 余了较多的募集资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户（或理财产品专户，到期转回募集资金专户）并用于 募投项目的建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、公司于2014年7月12日召开的第三届董事会第十二次会议及2014年7月31日召开的2014年 第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 及全资子公司天津公司使用合计不超过30,000万元(单笔使用不超过5,000万元)的暂时闲置募集资 金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动 使用，同时授权董事长陈秀玉女士或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件及办理有关手续。截止报告期末，公司及天津公司用于现金管理的暂时闲置募集资金总额 为21,728万元。 2、报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。 3、报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福建天广 消防技术 工程有限 公司 子公 司 建筑 安装 消防工程的 设计、施工 与服务 40,000,000 135,615,444.44 61,176,289.58 70,191,709.24 7,512,630.58 5,518,420.46 天广消防 （天津）有 限公司 子公 司 消防 器材、 设备 制造 业 消防产品的 设计、开发、 制造、销售 等；消防工 程的设计、 安装与服务 412,800,000 490,559,209.91 413,953,582.83 30,848,516.80 938,218.81 2,038,211.95 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 参股 公司 建筑 安装 消防工程设 计、施工、 维护；建筑 装饰装修设 计、施工等 35,500,000 424,432,037.03 132,983,150.72 98,089,027.63 12,958,435.35 9,738,485.13 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 参股 公司 金融 业 在南安市区 域内办理各 项小额贷 款、银行业 机构委托贷 款、其他经 批准的业务 300,000,000 322,831,804.00 320,658,252.55 16,162,523.96 15,512,999.46 12,333,599.59 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 参股 公司 消防 器材、 设备 制造 业 环保水系灭 火剂的研 发、生产及 销售；消防 器材的销售 10,000,000 6,072,284.29 4,171,763.22 906,106.86 -251,161.64 -251,161.64 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 10.00% 至 40.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 8,925.55 至 11,359.80 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,114.14 业绩变动的原因说明 消防产品业务与消防工程业务共同驱动公司业绩增长 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，结合公司2014年度盈利情况和2015年度投资、支出计划，在充分听取董事及股东意见的基础上，公司制定了 2014年度利润分配预案，并提交于2015年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大 会审议通过。根据公司2014年度股东大会决议，公司以截止2014年12月31日公司总股本456,441,189股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.60元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。上述利润分配方案已于2015年5月6日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 公司以侵害商标权纠纷及不正当竞争 权纠纷为由于2015年2月28日将天 广电气有限公司起诉至福建省泉州市 中级人民法院（以下简称“泉州中 院”），要求泉州中院确认天广电气有 限公司使用公司商标进行广告宣传， 在淘宝网站使用公司商标开设网店的 行为侵犯本公司的商标专用权，同时 确认天广电气有限公司在企业名称中 使用“天广”文字侵犯本公司企业名称 权，构成不正当竞争，确认天广电气 有限公司使用“天广”文字进行广告宣 传，在淘宝网站使用“天广”文字作为 网店店名的行为构成不正当竞争，判 令天广电气有限公司立即停止侵权， 赔礼道歉，赔偿本公司调查取证费、 律师费等合理费用及经济损失合计28 万元，并承担本案的全部诉讼费用。 28 否 报告期内，本案件 未发生实质性进 展。2015年7月 23日，泉州中院 开庭审理此案，双 方已经过质证、辩 论，但本案尚处于 审理中，未作出一 审判决。 不适用 不适用 不适 用 不适 用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 对公司经营的影 响 对公司损益的 影响 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对方的关联 关系（适用关联交 易情形 披露 日期 披露索 引 邱茂国、 邱茂期等 31名自然 人及北京 五瑞投资 管理中心 （有限合 伙）、金正 源联合投 资控股有 限公司等 14名非自 然人 广州中茂 园林建设 工程有限 公司 100%股权 及电白中 茂生物科 技有限公 司100% 股权 246,900 截止本报告 披露日，该 事项已经公 司董事会及 股东大会审 议批准，并 报中国证监 会核准，中 国证监会正 在受理该事 项 本次交易完成 后，公司在立足 消防产品和消防 工程主营业务的 同时，将在参股 公司福建泉州市 消防安全工程有 限责任公司“五 个壹级资质”业 务基础上进一步 拓展园林绿化、 生态修复工程业 务及食用菌的研 发、生产和销售 等领域，形成多 轮驱动的发展格 局，能够有效规 避依赖单一业务 的经营风险，保 障公司整体业绩 的持续增长 本次交易完成 后，广州中茂 园林建设工程 有限公司和电 白中茂生物科 技有限公司纳 入公司合并报 表范围，公司 合并报表总资 产规模、净资 产规模都将大 幅增加，公司 融资能力和偿 债能力大大提 高，抗风险能 力将得到极大 的提升 0.00% 是 本次交易配套融资 部分的股份发行对 象黄如良系上市公 司董事、总经理， 尤东海系上市公司 副总经理。因此， 本次交易构成关联 交易。本次交易前， 标的资产的交易对 方为独立于上市公 司的非关联方，与 上市公司不存在关 联关系。本次交易 后，本次交易对方 邱茂国将持有上市 公司5%以上股份。 同时，邱茂国和蔡 月珠系母子关系， 邱茂国和邱茂期系 兄弟关系。因此， 本次交易后邱茂 国、邱茂期、蔡月 珠将成为上市公司 关联方 2015 年07 月01 日 巨潮资 讯网《天 广消防 股份有 限公司 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易报 告书（草 案）》 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 福建泉州市 消防安全工 程有限责任 公司 本公司 参股公 司，本公 司董事 长陈秀 玉担任 其董事 日常关 联交易 消防产 品销售 依据市 场价格， 遵循公 开、公 平、公正 的原则， 不存在 利益输 送等现 象 依据本 公司消 防产品 的市场 价格而 定 89.04 0.30% 1,000 否 月度结 算 公允 2015年 03月24 日 巨潮资讯 网《天广消 防股份有 限公司关 于2015年 度日常关 联交易预 计的公告》 （编号： 2015-024） 合计 -- -- 89.04 -- 1,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 履行情况（如有） 公司预计2015年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额不超 过1,000万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为89.04万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司拟向广州中茂园林建设工程有限公司全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有 限公司全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金用于支付中介机构 费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 天广消防股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年07月01日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建天广消防技 术工程有限公司 2015年03 月10日 8,000 2015年03月13 日 2,000 连带责任保 证 一年 否 否 天广消防（天津） 有限公司 2015年03 月24日 10,000 2015年06月15 日 5,000 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 18,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 18,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 18,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 18,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 7,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融资 时所作承诺 陈秀玉、陈文团 、 黄如良 在其任职期间，每年所转让的股份不超 过其所持有公司股份总数的25%，离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售股票数量占所持股份 总数的比例不超过50%。 2010年10 月08日 长期 严格履行 上市公司 公司承诺在2016年5月31日前完成南 安C厂区消防产品生产建设项目及天广 消防（天津）有限公司消防产品生产建 2014年06 月25日 两年 正在履行 设项目的投资和建设。 上市公司 公司承诺在2015年5月31日前完成营 销网络与系统建设项目的投资和建设。 2014年06 月25日 一年 履行完毕 其他对公司中小股东所 作承诺 陈秀玉 自2013年11月26日起36个月内(2013 年11月26日至2016年11月25日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司 股票总数的25%，即不超过4,200万股 （若在此期间公司发生派发红股、资本 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺，其超额 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 公司。 2013年11 月26日 三年 严格履行 陈文团 自2013年11月26日起36个月内(2013 年11月26日至2016年11月25日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司 股票总数的25%，即不超过1,400万股 （若在此期间公司发生派发红股、资本 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺，其超额 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 公司。 2013年11 月26日 三年 严格履行 上市公司 公司采取现金方式、股票方式或者二者 相结合的方式分配股利。依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后,在满足公司正常的资金需求、并有 足够现金用于股利支付的情况下，优先 采取现金方式分配股利，2012-2014年 以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 2012年06 月09日 三年 履行完毕 上市公司 公司采取现金方式、股票方式或者二者 相结合的方式分配股利。依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定， 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后，在满足公司正常的资金需求、并 有足够现金用于股利支付的情况下，优 先采取现金方式分配股利，2015-2017 年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司 2015年03 月21日 三年 尚未开始 履行 可以另行采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。 陈秀玉、陈文团 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺在单独 或共同实际控制公司期间，其单独或共 同控制的企业或经济组织（不含公司） 不会在中国境内外直接或间接地以任何 形式从事与公司主营业务或者主要产品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动， 包括但不限于在中国境内外投资、收购、 兼并或以托管、承包、租赁等方式经营 任何与公司主营业务或者主要产品相同 或者相似的企业或经济组织；若公司将 来开拓新的业务领域，公司享有优先权， 承诺人及其单独或共同控制的企业或经 济组织（不含公司）将不再发展同类业 务。 2009年11 月08日 长期 严格履行 陈秀玉、陈文团 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，承诺将避免 与公司进行关联交易；如因公司生产经 营需要而无法避免关联交易时，其将严 格执行相关回避制度，依法诚信地履行 股东义务，不会利用关联人的地位，就 上述关联交易采取任何行动以促使公司 股东大会、董事会作出侵犯公司及其他 股东合法权益的决议；公司与其之间的 关联交易将遵循公正、公平的原则进行。 2009年11 月08日 长期 严格履行 陈秀玉 如公司及其子公司未足额缴纳住房公积 金而被政府相关部门追缴或因此而发生 其他损失，将由其承担足额补偿责任。 2009年11 月08日 长期 严格履行 上市公司 在使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，不进行证券投资等高风险投 资。 2014年09 月27日 使用部分闲 置募集资金 暂时补充流 动资金期间 履行完毕 上市公司 使用IPO剩余募集资金永久补充流动资 金后十二个月内，不进行证券投资等高 风险投资、不为控股子公司以外的对象 提供财务资助。 2015年03 月21日 使用IPO剩 余募集资金 永久补充流 动资金后十 二个月内 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,419,753 49.39% 0 0 0 -56,454,089 -56,454,089 168,965,664 37.02% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 225,419,753 49.39% 0 0 0 -56,454,089 -56,454,089 168,965,664 37.02% 其中：境内法人持股 56,441,189 12.37% 0 0 0 -56,441,189 -56,441,189 0 0.00% 境内自然人持股 168,978,564 37.02% 0 0 0 -12,900 -12,900 168,965,664 37.02% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 231,021,436 50.61% 0 0 0 56,454,089 56,454,089 287,475,525 62.98% 1、人民币普通股 231,021,436 50.61% 0 0 0 56,454,089 56,454,089 287,475,525 62.98% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 456,441,189 100.00% 0 0 0 0 0 456,441,189 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司原监事陈海燕女士于2014年11月13日正式离任，其持有的公司25,800股股份自离职之日起锁定6个月，于2015年 5月13日满6个月后解锁其持股的50%（即12,900股）； 2、公司于2014年6月非公开发行股份56,441,189股，该等股份于2014年6月26日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月， 于2015年6月26日解除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,642 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然人 36.81% 168,000,000 0 126,000,000 42,000,000 质押 75,710,000 陈文团 境内自然人 （未完）  |