[中报]海南矿业：2015年半年度报告
公司代码：601969 公司简称：海南矿业 海南矿业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈国平、主管会计工作负责人冯意林及会计机构负责人（会计主管人员）李昭卫声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 .................................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 5 第四节 董事会报告. .............................................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ................................................................................................................................ 17 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................. 20 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................... 24 第九节 财务报告 ................................................................................................................................ 25 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................... 113 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人 指 郭广昌 海矿联合 指 海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司 海钢公司 指 海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 海南矿业股份有限公司 公司的中文简称 海南矿业 公司的外文名称 Hainan Mining Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Hainan Mining 公司的法定代表人 陈国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 周建良 联系地址 海南省昌江县石碌镇 电话 0898-26607630 传真 0898-26607075 电子信箱 zhoujl@hnmining.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 公司注册地址的邮政编码 572700 公司办公地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 公司办公地址的邮政编码 572700 公司网址 www.hnmining.com 电子信箱 hnmining@hnmining.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海南矿业 601969 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2007年8月22日 注册登记地点 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 企业法人营业执照注册号 469031000001286 税务登记号码 460031665111397 组织机构代码 66511139-7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 529,067,282.33 950,850,218.86 -44.36 归属于上市公司股东的净利润 5,789,416.31 287,512,249.89 -97.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 4,270,201.88 285,945,956.99 -98.51 经营活动产生的现金流量净额 156,901,914.85 646,163,180.67 -75.72 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,325,034,792.03 4,599,245,875.72 -5.96 总资产 5,501,660,997.44 6,112,480,240.20 -9.99 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.003 0.171 -98.25 稀释每股收益（元／股） 0.003 0.171 -98.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.002 0.170 -98.82 加权平均净资产收益率（%） 0.13 9.47 减少9.34个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.096 9.42 减少9.32个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,423,936.48 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 4,560,133.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 565,890.41 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,650,431.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -532,441.60 合计 1,519,214.43 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，全球经济形势依然低迷，大宗原材料价格缺乏有效支撑，国内钢铁企业粗钢 产量下降，终端市场需求疲软，铁矿石市场供大于求的趋势未变，价格保持震荡下滑态势并创近 年来新低。报告期内，62%品位进口铁矿石到岸价曾一度最低跌至4月10日的46.84美元/吨，较 今年年初下降34.4%。4月10日后铁矿石价格虽出现一波反弹，最高至6月11日的65.5美元/ 吨，但此后再度开始下滑。 面对上述不利的经济形势和行业环境，公司全员在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的年 度经营目标，加快实施转型发展战略，创新铁矿石外运仓储和营销模式，积极拥抱互联网开展O2O 业务，以进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。2015年上半年公司成品铁矿石产量159.22 万吨，同比下降12.79%；铁矿石销量156.30万吨，同比增长4.69%；报告期内实现营业收入5.29 亿元，同比降低44.36%；归属于上市公司股东的净利润578.94万元，同比降低97.99%。 2015年上半年，公司内抓管理提升，外拓主业市场，破难前行，奋力攻坚，生产经营、项目 建设以及管理工作持续有序开展。 1、生产组织稳步推进 报告期内，公司成品铁矿石产量完成159.22万吨，实现年计划的44.23%，较去年同期下降 12.79%。矿石产量减少的原因在于：一是北一采场即将闭坑，采场赋存富矿资源减少；二是上半 年海南省全省电力供应紧张，对工业企业实行限电和政策用电，从而影响成品矿生产。 针对生产环境发生的变化，公司一方面及时调整生产策略，边抓生产边调整采场空间，为富 矿生产及岩石内排回填创造条件；另一方面积极做好枫树下采场生产管理工作，重点抓采场边帮 空间推进和生产技术管理，加强周边小矿点铁矿石综合利用，力争确保完成全年的目标。 今年上半年，海南省全省电力供应紧张局势与2014年相比仍没有大的改观，工业企业限电和 有序用电情况仍然存在，给公司生产带来了严重影响。为最大限度地降低限电影响，一方面公司 积极加强与供电单位的沟通协调，寻求支持，争取减少限电负荷和限电时间，将公司纳入最后限 电单位。另一方面公司加强内部管理，调整内部生产组织方式，采取分段开机，统筹兼顾，保重 点项目，保矿段穿孔和贫矿供应，提高油钻和油铲作业效率，减少用电压力。根据限电时间规律， 采用错峰作业模式，调整上下班时间，实行开机交班等。 报告期内，公司加强设备和能源管理工作，主要生产设备完好率、一级率、甲级维护率、可 开动率、故障率等指标均优于考核目标值，设备大修完成及执行数量基本过半，同时做好备品配 件存储量的编制工作，严格控制库存，减少积压。公司开展对200项配件的质量分析工作，建立 优质供应商资料库。积极推动设备配件国产化，打破独家产品垄断，降低设备运行维护成本。提 升配件性价比，做好物资质量闭环管理。上半年，公司成品矿综合能耗每吨2.58公斤标准煤，同 比明显下降。 2、营销工作多措并举 2015年上半年，公司一方面做好矿石质量保障，提供优质服务，另一方面深化与用户的合作， 开发新的贸易合作伙伴和新市场。公司创新铁矿石外运仓储和营销模式，加强岛外港口现货销售， 拥抱互联网开展O2O业务，积极促销新产品，顺势而为调整产品价格，努力降低物流成本。此外， 公司加大资金催缴力度，加速资金回笼，上半年资金回笼率114.06%。 虽然公司全力促销保市场，加大矿石外运仓储和营销力度，铁矿石销售完成156.3万吨，较 去年同期增加4.69%，但仅实现全年计划的39.07%，未能实现时间过半、任务过半的目标。矿石 销量未达预期目标的原因在于：受国外三大矿山增产影响，国内铁矿石市场供过于求严重，整体 需求低迷。 3、工程建设有序开展 （1）昌江石碌铁矿资源深部开采工程 今年上半年，昌江石碌铁矿资源深部开采工程（北一地采）开拓工程共掘进3870米，采准工 程共掘进3637米。1#主井提升系统、富矿溜破系统、0m运输系统、-540m排水系统及部分水平层 面的变电所、机房和水泵房等设备设施完成施工并移交采矿部管理。“六大系统”完成安装，等 待调试。完成《公司2015年地采生产建设计划》，对各大采区、各项采矿工艺流程、生产指标及 基建工程进度等进行了统筹合理安排。截至6月30日累计完成计划总投资51.98%。 （2）深部矿石选矿技术改造工程 2015年上半年，深部矿石选矿技术改造工程（跳汰项目）主体工程完成95%。电器楼及配电 室、办公楼、水泵房及转运站等工程进度接近完成。完成与老系统胶带输送系统对接改造，积极 推进设备招标采购及安装工作。上半年已累计完成建安总投资预算的59.34%。设备采购费完成 3786.09万元。 （3）铁钴铜技术研究中心 目前已完成该项目的前期筹备工作，募投资金已到位，为下半年开工建设打好基础。 4、安全环保常抓不懈 2015年上半年，公司注重强化安全生产管理和环境保护工作，加强制度建设，加大考核力度， 加强安全教育培训，主要环保指标完成情况良好，污染物综合排放合格率100%；工业用水循环利 用率83.42%，与去年同期相比略有提高；生产作业场所岗位粉尘合格率94.32%，与去年同期相比 基本持平。 5、投融资管理齐头并进 报告期内，公司筹划向特定对象非公开发行A股股票14亿元方案；推动9亿元公司债的发行， 目前方案已通过董事会、股东大会批准，报上交所待审批。同时积极主动与各商业银行和投资公 司沟通，争取获得各家商业银行及投资公司提供的授信贷款，为公司对外投资提供充足资金，为 公司开辟了更多融资的新渠道。 公司围绕发展战略规划投资目标，坚持价值投资，在行业周期中寻找投资机会。上半年，通 过各种渠道获取收集各类投资信息65项，项目涵盖美洲、澳洲、非洲、东南亚及国内等地，品种 涉及黑色、有色、化工、建材、能源等领域。公司对收集到的项目信息资料进行分析甄别，组织 投资团队到一些具有较高投资价值的项目进行实地考察。同时积极关注和研究二级市场的投资机 会，用好闲置资金。 为加大投资力度，上半年公司基本完成海矿上海中心的建设，机构设置、人员配置、薪酬管 理等相关工作正不断推进和完善中。公司拟成立股权投资基金管理公司，小贷公司、保理公司和 贸易公司正在推进过程中，此外已在海南生态软件园成立电商公司，一些投资项目也在陆续开展， 未来将为公司开拓新的利润增长点。 6、企业管理卓有成效 2015年上半年，公司加强采购管理，平均流动资金占用、存货周转率等指标达标。深化人力 资源管理，引进中高端人才5人，加强技术人才队伍梯队建设，积极落实后备人才培训计划，推 进人员挂职锻炼、轮岗交流、公开选聘工作。加强法务工作，妥善处理法律案件，维护公司合法 权益。加强成本、资金和税务管理，财务管理水平有所提升。加强技术、审计等管理工作，不断 健全公司管理体系。2015年，公司获评为“2014年度纳税信用A级纳税人”和海南省“最美纳税 人”称号。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 529,067,282.33 950,850,218.86 -44.36 营业成本 349,581,898.26 362,869,050.58 -3.66 销售费用 6,695,252.25 6,004,309.66 11.51 管理费用 125,984,897.64 139,231,997.18 -9.51 财务费用 10,334,102.22 21,058,310.31 -50.93 经营活动产生的现金流量净额 156,901,914.85 646,163,180.67 -75.72 投资活动产生的现金流量净额 -425,103,447.01 -223,967,594.37 89.81 筹资活动产生的现金流量净额 -351,200,112.21 -743,433,982.13 -52.76 营业收入变动原因说明:公司主营业务为成品矿销售，本期成品矿销量为156万吨，同比增加6万吨， 环比减少26万吨。收入大幅下降主要系钢铁行业产能过剩，政府调控房地产市场的投资，同时受国外 进口矿产品等的冲击，矿产品价格大幅下跌所致。 营业成本变动原因说明:营业成本主要为矿石生产和加工成本，本期无较大变化。 销售费用变动原因说明:本期销售费用同比增长，主要系精粉堆存的费用上升所致。 管理费用变动原因说明:1）工资社会保险费及福利费同比减少，主要系公司效益下降，员工效益工资 也相应减少。2）矿产资源补偿费按铁矿石销售收入的2%计提并交纳，本期矿产资源补偿费同比减少 629万元，环比减少287万元，主要系本期销售收入同比环比大幅下降，故矿产资源补偿费也相应减 少。3）停产损失同比减少162万，环比增加79万。自2012年起，钴铜项目停产，在此期间的成本费 用作为停产损失。昌鑫钴业已于2014年内注销，因此公司将大部分工人已分流到其他岗位，故该停产 损失继续降低。 财务费用变动原因说明:本期财务费用主要包括贷款利息、票据贴现利息、融资费用摊销等。本期财务 费用同比减少1,072万，主要系（1）上年末公司公开发行股票收到募集资金款17.5亿，其中2.4亿元 用于理财，因此利息收入大幅增长（2）贷款及票据贴现等利息支出大幅增长，利息资本化金额大幅减 少，改制成本折现融资费用及贫矿折现未确认融资费用大幅减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期营业收入大幅下降，使得经营活动现金净流入大幅下 降。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:北一深部开采等项目进入建设高峰，深部矿石选矿技术改 造工程项目，发生了大量工程、设备投资支出，使得投资活动现金净流出4.25亿元； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期向股东派发现金股利2.80亿元，偿还借款及支付利 息现金2.70亿，通过借款的形式获取筹资活动现金流入2亿元；上年同期公司向股东派发现金股利 9.50亿元，其他筹资活动流出现金0.39亿元，通过借款的形式获取筹资活动现金流入2.47亿元。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司筹划向特定对象非公开发行A股股票14亿元方案，目前已完成董事会、股东 大会批准，尚待上报证监会；推动9亿元公司债的发行，目前方案已通过董事会、股东大会批准， 已报上交所审批。 (2) 经营计划进展说明 2015年计划铁矿石成品矿产量360万吨；销售400万吨。截止2015年6月30日，实际生产铁矿 石159.22万吨，销售铁矿石156.30万吨，完成计划的44.23%和39.07%；计划营收收入14.89 亿元，实际完成5.29亿元，完成计划的35.53%。没有完成经营目标主要受铁矿石等大宗商品需 求增速放缓，铁矿石市场低迷，价格大幅下跌影响。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 黑色金属采选业 490,808,753.51 318,341,568.87 35.14 -46.00 -3.82 减少28.45个百分点 其他 38,258,528.82 31,240,329.39 18.34 -8.78 -2.05 减少5.61个百分点 合计 529,067,282.33 349,581,898.26 33.92 -44.36 -3.66 减少27.91个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 铁矿石 486,771,933.51 314,691,651.95 35.35 -43.73 8.02 减少30.97个百分点 贫矿 4,036,820.00 3,649,916.92 9.58 -90.80 -90.80 增加0.00个百分点 其他 38,258,528.82 31,240,329.39 18.34 -8.78 -2.05 减少5.61个百分点 合计 529,067,282.33 349,581,898.26 33.92 -44.36 -3.66 减少27.91个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 529,067,282.33 -44.36 主营业务分地区情况的说明 报告期内公司的全部营业收入均来自中国境内。 (三) 核心竞争力分析 报告期，公司核心竞争力未发生重要变化。详见刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2014 年年度报告》之“核心竞争力分析”相关内容。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 沪A 601398 工商 银行 184,497,940.51 35,175,900.00 185,729,194.19 100% 1,231,253.68 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损 益 / / / / 合计 184,497,940.51 / 185,729,194.19 100% 1,231,253.68 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来 源 签约方 投资份额（元） 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 货币市场 工具 闲置募 集资金 工商银行昌江支 行 190,000,000 90天 保本浮动收 益型 预期年化收益 率4.50% 不适用 否 货币市场 工具 闲置募 集资金 交通银行股份有 限公司 50,000,000 90天 保证收益型 预期年化收益 率4.59% 不适用 否 货币市场 工具 闲置募 集资金 工商银行昌江支 行 190,000,000 81天 保本浮动收 益型 预期年化收益 率4.6% 不适用 否 货币市场 工具 闲置募 集资金 交通银行股份有 限公司 50,000,000 92天 保证收益型 预期年化收益 率4.900% 不适用 否 货币市场 工具 闲置募 集资金 交通银行股份有 限公司 50,000,000 86天 保证收益型 预期年化收益 率：3.900% 不适用 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明： 海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2014年12月9日召开第二届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行 现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。资金额度在决议有效期内可 以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司独立董事、监 事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。公司上半年理财情况详见上交所网站披露的公告（公 告编号：2014-004、2015-002）2015-020、2015-041）。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2014 首次发行 1,930,167,800.00 -2,647,094.94 1,183,317,738.76 746,850,061.24 募集资金专用账户 合计 / 1,930,167,800.00 -2,647,094.94 1,183,317,738.76 746,850,061.24 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金实际已使用118,331.74万元，主要是支付承销发行费用17,133.8万元、新建选矿厂项目使用49,000 万元、石碌铁多金属整装勘查项目使用7,955.60万元、补充流动资金使用39,850万元、利用闲置募集资金购 买理财产品5,000万元。尚未使用的募集资金主要系新建选矿厂二期扩建项目和铁、钴、铜工程技术研究中心 项目以及石碌铁多金属整装勘查项目。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 新建选矿厂项 目 否 490,000,000.00 490,000,000.00 是 100% 年均利润 8,546.00 万元 本期亏 损 1,449.37万 元 注 尚未达 产 不适用 新建选矿厂二 期扩建项目 否 470,000,000.00 是 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未开 始建设 不适用 石碌矿区铁多 金属矿整装勘 查项目 否 300,000,000.00 3,198,117.00 79,556,017.00 是 26.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 铁、钴、铜工 程技术研究中 心 否 100,000,000.00 是 不适用 不适用 不适用 尚未开 始建设 不适用 补充流动资金 否 400,000,000.00 398,500,000.00 是 99.63% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 / 1,760,000,000.00 3,198,117.00 968,056,017.00 / / 不适用 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 新建选矿厂二期扩建项目和铁、钴、铜工程技术研究中心尚未开始建设。 注：新建选厂项目于2014年3月开始试生产，至截止日尚未达产，尚不能确定是否达到预计效益。考虑到铁矿石价格低迷，项目存在达产后无法实现预 期收益的风险。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）控股子公司 控股子公司名称 (均为全资子公司) 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海鑫庆实业发展 有限公司 主要从事贸易业务 30,000,000.00 29,591,816.26 29,697,942.54 1,277.77 昌江欣达实业有限 公司 主要从事贫矿资源回 收、普通货物运输业 务 11,850,000.00 37,891,217.82 30,449,328.95 476,909.33 昌江矿建工程质量 检测服务有限公司 主要从事工程质量检 测服务业务 800,000.00 1,053,954.84 931,567.72 37,167.06 昌江海矿机动车辆 检测服务有限公司 主要从事车辆检修业 务 480,000.00 710,698.55 626,189.48 66,567.66 海南海矿国际贸易 有限公司 主要从事贸易业务 10,000,000.00 63,235,151.44 10,143,528.05 -57,864.82 香港鑫茂投资有限 公司（注1） 主要从事服务业 海南海矿电子商务 有限公司（注2） 主要从事信息技术业 注1： 该公司于2015年1月23日注册成立，截至2015年6月30日，本公司尚未出资。 注2： 该公司于2015年6月30日注册成立，截至2015年6月30日，本公司尚未出资。 （2）参股公司 参股公司名称 经营范围 注册资本 持股比例（%） 昌江黎族自治区雅加水电站 电力生产、水力发电 12,000,000.00 12.96 昌江风流山水电实业有限责任公司 水力发电、电力销售 2,000,000.00 4.55 澳大利亚同方矿业有限公司 主要进行铁矿石以及镍、锰、铜等 有色金属资源的投资、开发、销售 5.10 华能海南发电股份有限公司 投资建设和各类型的发电厂；常规 能源新开发；发电厂工程总承包及 设备维修服务；技术咨询 1,326,419,587.00 0.05 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 昌江石碌铁矿资源 深部开采工程 2,311,970,000.00 51.98% 23,293,201.25 1,373,505,237.91 在建不适用 深部矿石选矿技术 改造工程 135,743,600.00 37.56% 27,193,802.26 50,978,766.46 在建不适用 合计 2,085,695,700.00 / 50,487,003.51 1,064,484,004.37 / 非募集资金项目情况说明 昌江石碌铁矿资源深部开采工程累计实际投入金额包含了3.6亿元的矿权价款。 公司于2015年5月22日披露的非公开发行预案中，昌江石碌铁矿资源深部开采工程和深部 矿石选矿技术改造工程将作为非公开发行募集资金项目，拟募集金额合计8亿元。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2015年3月30日召开2014年度股东大会审议通过公司2014 年度利润分配的议案， 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现净利润424,050,028.68 元。 年终分配拟以2014 年12 月31 日总股本186,667 万股为基数，每10 股派发现金股利1.50 元 （含税），计280,000,500 元。本次分配不进行资本公积金转增股本。截止2015年6月30日， 已完成利润分配。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 √适用 □不适用 鉴于今年铁矿石价格持续低位，62%品位进口铁矿石到岸价曾一度最低跌至4月10日的46.84 美元/吨，较今年年初下降34.4%。4月10日后铁矿石价格虽出现一波反弹，最高至6月11日的 65.5美元/吨，但此后再度开始下滑。公司2015年上半年经营业绩较之去年同期也大幅下滑。如 铁矿石价格继续持续低位，铁矿石市场持续低迷，公司本年初至下一报告期期末的累积净利润与 上年同期相比存在出现大幅下滑的风险。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 大地矿业诉讼案: 2014年3月20日，昌江中稷大地矿业有限公司 （以下简称“大地矿业”）向海南省高级人民法院 起诉海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢公 司”）及海南矿业股份有限公司（以下简称“海南 矿业”）。大地矿业请求判令被告：一、按照大地 矿业与海钢公司于2002年2月25日签订的《贫 矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议， 并按前述合同约定的承包方式，继续向原告实际 履行应供而未供的约237万吨贫矿可加工铁精粉 1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨 铁精粉的价值为381,121,776元）；二、本案诉 讼费全部由上述两被告承担。2014年5月4日， 大地矿业向法院提出增加诉讼请求：判令二被告 承担连带责任并赔偿因其违约而给原告造成的 经济损失，共计381,121,776元。 关于原告大地矿业与被告海南矿业、海钢公司企 业承包经营合同纠纷一案，海南省高级人民法院 于2014年4月2日受理后依法组成合议庭，于 2014年11月24日公开开庭审理了案件。大地矿 业以其生产经营困难，生产周转资金紧张为由， 于2014年12月22日向海南省高级人民法院提 出撤诉申请。 海南省高级人民法院认为：大地矿业撤回诉讼系 对自己诉讼权利的处分，不损害国家、集体或第 三人合法权益。经审判委员会讨论决定，依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一 款、第一百五十四条第一款（五）项之规定，裁 定准许原告大地矿业撤回起诉。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《关于海南省高级人民法院对纠纷诉讼案件民事 裁定书的公告》（公告编号：2015-001） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 海南矿业2015年度日常性关联交易预计情况 公告编号：2015-008 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 2015年6月8日，本公司与海口农村商业银行股份有限公司签订编号为海口农商行2015年 流借（诚）字第138号《流动资金贷款合同》，后者提供借款额度为10,000万元，用于公司经营 周转，借款期限为12个月，即自2015年6月24日起至2016年6月24日止，借款利率为5.1%， 其中包含诚信奖励金率和贡献奖励金率。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与首次公开发行 相关的承诺 解决同业 竞争 复星集团、复星产 投、实际控制人郭 广昌及海钢集团 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 《海南矿业首次公开发行股票招股 说明书》“第七节同业竞争与关联 交易”之“一、同业竞争” 否 是 与首次公开发行 相关的承诺 其他 控股股东复星集 团及一致行动人 复星产投、实际控 制人郭广昌及海 发行前股东所持股份的流通限制和 自愿锁定股份的承诺。 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 是 是 钢集团 《海南矿业首次公开发行股票招股 说明书》“第五节发行人基本情况” 之“八、发行人的股本情况”之“（七） 本次发行前股东所持股份的流通限 制和自愿锁定股份的承诺” 与首次公开发行 相关的承诺 其他 控股股东复星集 团及一致行动人 复星产投、海钢集 团 公开发行前持股5%以上股东的持 股和减持意向。 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 《海南矿业首次公开发行股票招股 说明书》“第五节发行人基本情况” 之“十三、发行人主要股东的承诺及 其履行情况”之“（六）公开发行前持 股5%以上股东的持股和减持意向” 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明： 经公司2014年度股东大会（2015年3月30日）审议通过，续聘安永华明会计师事务所为 公司2015年度财务报告审计机构，新聘安永华明会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机 构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 本报告内披露的财务报表未经审计。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,680,000,000 100 1,680,000,000 90 1、国家持股 2、国有法人持股 672,000,000 40 672,000,000 36 3、其他内资持股 1,008,000,000 60 1,008,000,000 54 其中：境内非国有法人持股 1,008,000,000 1,008,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 186,670,000 186,670,000 10 1、人民币普通股 186,670,000 186,670,000 10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,866,670,000 100 1,866,670,000 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 43,152 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结情 况 股东性质 上海复星产业投资有限公司 0 672,000,000 36.00 672,000,000 无 境内非国有法人 海南海钢集团有限公司 0 653,333,000 35.00 653,333,000 无 国有法人 上海复星高科技（集团）有限公 司 0 336,000,000 18.00 336,000,000 无 境内非国有法人 全国社会保障基金理事会转持 二户 0 18,667,000 1.00 18,667,000 未知 国有法人 钟大根 0 8,470,221 0.45 0 未知 境内自然人 华润深国投信托有限公司－润 金203号集合资金信托计划 0 2,980,423 0.16 0 未知 其他 马汉文 0 2,720,230 0.15 0 未知 境内自然人 四川信托有限公司－宏赢九号 证券投资集合资金信托计划 0 2,414,923 0.13 0 未知 其他 长江证券股份有限公司 1,883,500 2,010,000 0.11 0 未知 境内非国有法人 毛友娣 1,423,519 1,680,019 0.09 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 钟大根 8,470,221 人民币普通股 8,470,221 华润深国投信托有限公司－润金203号 集合资金信托计划 2,980,423 人民币普通股 2,980,423 马汉文 2,720,230 人民币普通股 2,720,230 四川信托有限公司－宏赢九号证券投资 集合资金信托计划 2,414,923 人民币普通股 2,414,923 长江证券股份有限公司 2,010,000 人民币普通股 2,010,000 毛友娣 1,680,019 人民币普通股 1,680,019 云南国际信托有限公司－云信成长 2013-2号集合资金信托计划 1,450,000 人民币普通股 1,450,000 叶小华 1,035,600 人民币普通股 1,035,600 中融国际信托有限公司－中融－联联有 盈结构化证券投资集合资金信托计划 950,000 人民币普通股 950,000 北京南华投资管理有限公司－华财6号 私募证券投资基金 879,300 人民币普通股 879,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海复星产业投资有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司属于一致 行动人，除此以外，上海复星产业投资有限公司与其他股东之间不存在关 联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股 份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 上海复星产业投资有限公司 672,000,000 2017年 12月9日 0 公司控股股东上海复星产业投资有限公 司自公司股票上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的股份 2 海南海钢集团有限公司 653,333,000 2015年 12月9日 0 公司股东海南海钢集团有限公司自公司 股票上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的股份 3 上海复星高科技（集团）有 限公司 336,000,000 2017年 12月9日 0 公司股东上海复星高科技（集团）有限公 司自公司股票上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的股份 4 全国社会保障基金理事会转 持二户 18,667,000 2015年 12月9日 0 承继原转股东海南海钢集团有限公司股 份18，667，000股，承诺自公司股票上 市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本公司直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购其直接或间 接持有的股份 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上海复星产业投资有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司属于一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 左焰女士因工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时相应辞去董事会提名委 员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务。根据《公司章程》等的相关规定，在公司召开 股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额前，左焰女士将继续履行独立董事、董事会提名委员 会、审计委员会委员职责。详见公司2015-022号公告。 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 海南矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 954,513,709.01 1,574,339,750.35 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 2 185,729,194.19 衍生金融资产 应收票据 4 71,392,184.00 248,798,106.24 应收账款 5 456,093,975.69 567,729,608.40 预付款项 6 8,816,695.34 22,736,979.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 7 5,089,561.64 应收股利 其他应收款 8 58,684,034.33 69,341,760.13 买入返售金融资产 存货 10 696,307,704.05 642,837,076.36 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12 303,139,138.20 272,796,836.00 流动资产合计 2,739,766,196.45 3,398,580,116.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 13 22,953,031.80 2,953,031.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 18 935,970,841.93 807,035,623.99 在建工程 19 946,955,665.86 1,044,684,841.08 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24 684,603,577.91 694,379,526.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 28 59,315,573.11 49,663,888.80 其他非流动资产 29 112,096,110.38 115,183,211.76 非流动资产合计 2,761,894,800.99 2,713,900,123.61 资产总计 5,501,660,997.44 6,112,480,240.20 流动负债： 短期借款 30 350,000,000.00 397,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 33 103,958,000.00 应付账款 34 30,362,483.13 35,707,171.83 预收款项 35 4,322,507.73 22,100,455.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 36 33,307,576.27 73,661,198.25 应交税费 37 15,825,277.21 47,082,189.38 应付利息 应付股利 其他应付款 40 336,260,025.60 431,308,545.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 42 200,529,124.47 192,696,141.79 其他流动负债 流动负债合计 970,606,994.41 1,303,513,701.82 非流动负债： 长期借款 （未完）  |