[董事会]江海股份：第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2015-014 南通江海电容器股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会 议（以下简称“会议”）通知于2015年8月10日以电子邮件方式发出，会议于2015 年8月24日在公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董 事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以 下决议： 经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本 议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非 公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公 开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》， 并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司本次向特定对象 非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下： （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过67,988,668股（含67,988,668股），若公司 在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总 额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）定价基准日与发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 17.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）发行方式及发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等 在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，则视为一个发行对象。 上述特定对象均以现金认购。 本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）募集资金数量及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后 拟全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 募集资金投入金额 1 南通江海超级电容器产业化项目 80,000 80,000 2 高压大容量薄膜电容器扩产及其 金属化镀膜项目 40,000 40,000 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷 款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换或偿还。 若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）滚存利润安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非 公开发行完成后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之 日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后 方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过了《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》， 并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相 关文件的规定，编制公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见 登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南通江海电容器股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票预案》。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意将 本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 公司董事会对《本次募集资金使用的可行性分析》进行了分析讨论，认为本 次募集资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划。具体内容详见登 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南通江海电容器股份有限公司董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会 审议。 为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定， 提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权 办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括： 1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、 审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议； 2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和 调整； 3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜； 4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有 关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报 批、登记备案等手续； 5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和 锁定上市时间等与上市有关的事宜； 6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司 董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜； 7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工 商变更登记等具体事宜； 8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有 新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项 外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规 定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事 宜； 9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。 具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发 行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将本议案提 交公司2015年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南通江海电容 器股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 八、审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉 的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南通江海电容 器股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 九、审议通过了《南通江海电容器股份有限公司关于修订募集资金管理制度 的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 《南通江海电容器股份有限公司募集资金管理制度》具体内容详见登载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 十、审议并通过了《关于公司2015年半年报摘要及全文的议案》； 2015年半年度报告全文及半年度报告摘要详见8月25日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在同日的《证券时报》、《上 海证券报》。 本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。 十一、审议并通过了《关于公司申请招商银行10,000万元、江苏银行5,000 万元、中国银行8,000万元、中国农业银行4,000万元综合授信的议案》 公司向招商银行股份有限公司南通分行南大街支行申请10,000万元综合授 信，期限一年；向江苏银行南通港闸支行申请5,000万元综合授信,期限一年；向 中国银行股份有限公司南通分行申请8,000万元综合授信，期限一年；向中国农 业股份有限公司南通港闸分行申请4,000万元综合授信，期限一年。 本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。 十二、审议并通过了《南通江海电容器股份有限公司关于2015年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》 《南通江海电容器股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》详见8月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。 十三、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2015年9月10日下午14：30在公司召开2015年第一次临时股东大会， 审议上述需要通过股东大会审议的事项。 具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告 南通江海电容器股份有限公司董事会 2015年8月25日 中财网
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