[公告]金鸿能源：公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 股票简称：金鸿能源股票代码：000669.SZ 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督 管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的 专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集 说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关 1 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定 及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺 对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收 益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风 2 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 险因素。 3 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险 因素”等有关章节。 一、中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“本公司”或“金鸿能源”）公开发行不超过 8亿元（含 8亿元） 公司债券（以下简称 “本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证 监许可〔2015〕1940号文核准。 二、发行人主体信用等级为 AA级，本次公司债券信用等级为 AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 444,988.78 万元（截至 2015年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合 计）；合并报表口径的资产负债率为 53.85%（母公司口径资产负债率 为 11.53%）。 本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 29,595.33万元（2012年、2013年及 2014年经审计的合并报表 中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政 策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券 4 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期 债券在深交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 五、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上 市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳 证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市 前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳 证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决 议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期 债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 5 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 七、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA， 本次公司债券信用等级为 AA，说明本期债券偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，联合信用评级有 限公司在本期债券的评级报告中提出以下关注：发行人在建拟建长输 管线和城市管网较多，面临着一定的资金支出压力；发行人对上游气 源供应商依赖性较强，集中度较高；发行人燃气等产品均有政府定价， 缺失下游定价权，不能及时转移上游成本压力。 在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发 行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具 跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低， 将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 八、截至 2014年 12月 31日，发行人有息债务总余额 426,305.13 万元，银行借款是发行人有息负债的主要构成部分。 九、截至 2014年 12月 31日，发行人资产抵押、质押及其他权 利限制合计 161,508.95万元，占发行人当期净资产的比例为 36.97%。 十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 十一、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 6 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 目录 释义....................................................................................................... 10 第一节发行概况 .............................................................................. 12 一、发行人基本情况 ...................................................................... 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................... 12 三、本次发行的有关机构 .............................................................. 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............. 20 五、认购人承诺 .............................................................................. 20 第二节风险因素 .............................................................................. 21 一、与本期债券相关的投资风险 .................................................. 21 二、发行人的相关风险 .................................................................. 23 第三节发行人及本期债券的资信状况 .......................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ...................................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ...................................................... 33 三、发行人的资信情况 .................................................................. 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................. 38 一、偿债计划 .................................................................................. 38 二、偿债资金来源 .......................................................................... 38 三、偿债应急保障方案 .................................................................. 39 四、偿债保障措施 .......................................................................... 40 五、发行人违约责任 ...................................................................... 42 第五节发行人基本情况 .................................................................. 45 一、发行人概况 .............................................................................. 45 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 7 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 ................................................................................................................... 46 三、发行人重要权益投资 .............................................................. 48 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .............................. 55 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 .......... 57 六、发行人业务介绍 ...................................................................... 62 七、发行人法人治理结构及其运行情况 ...................................... 70 八、发行人最近三年合法合规经营情况 ...................................... 78 九、发行人独立情况 ...................................................................... 78 十、发行人关联交易情况 .............................................................. 79 十一、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的 情形 ........................................................................................................... 84 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .......................... 84 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................................................................................................... 88 第六节财务会计信息 ...................................................................... 91 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .............................. 92 二、合并报表范围的变化 .............................................................. 99 三、备考财务报表 ........................................................................ 100 四、近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................ 110 五、管理层讨论与分析 ................................................................ 112 六、有息负债分析 ........................................................................ 130 七、其他重要事项 ........................................................................ 132 八、资产权利限制情况分析 ........................................................ 139 第七节募集资金运用 .................................................................... 140 一、募集资金运用计划 ................................................................ 140 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................ 141 8 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第八节债券持有人会议 ................................................................ 143 一、债券持有人行使有关权利的形式 ........................................ 143 二、债券持有人会议决议的生效条件 ........................................ 143 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................. 143 第九节债券受托管理人 ................................................................ 153 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ........ 153 二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................... 154 第十节备查文件 ............................................................................ 168 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................ 169 一、发行人声明 ............................................................................ 169 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 170 三、主承销商声明 ........................................................................ 172 四、发行人律师声明 .................................................................... 173 五、会计师事务所声明 ................................................................ 174 六、资信评级机构声明 ................................................................ 177 七、受托管理人声明 .................................................................... 178 9 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公司、 金鸿能源 指中油金鸿能源投资股份有限公司 本次债券、本次公司债 券、本期债券、本期公司 债券 指中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 《募集说明书》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券募 集说明书》 《募集说明书摘要》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券募 集说明书摘要》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 渤海证券、主承销商、债 券受托管理人 指渤海证券股份有限公司 联合评级指联合信用评级有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司 新余中讯指新余中讯投资管理有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 领先集团指天津领先集团有限公司 滨奥航空指天津市滨奥航空设备有限公司 燕化科技指天津燕化科技有限公司 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 10 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《中油金鸿能源投资 股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会议规则》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券之 持有人会议规则》 最近三年指 2012年、2013年和 2014年 最近一期指 2015年 1-3月份 最近三年及一期指 2012年、2013年和 2014年和 2015年 1-3月份 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 天然气指 埋藏于地层中自然形成的气体的总称。主要成分是甲 烷，此外根据不同的地质形成条件，尚含有不同数量 的乙烷、丙烷、丁烷、戊烷、己烷等低碳烷烃以及二 氧化碳、氮气、氢气、硫化物等非烃类物质 忠武线指 忠武线输气管道工程，西起重庆忠县，东至湖北武汉， 全长 1375公里 接驳费指 管道燃气公司在给用户接驳时一次性收取的用于弥补 建设燃气管网和燃气设施成本的收费 照付不议指 天然气供应的国际惯例和规则，指在市场变化情况下， 付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须按此量付 款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿 体积换算关系指 1吨液化天然气（LNG）约等于 1,450立方米天然气（气 态）；1吨液化石油气(LPG)约等于 417立方米石油气 （气态） LPG 指液化石油气，英文全称为 Liquefied Petroleum Gas CNG 指压缩天然气，英文全称为 Compressed Natural Gas LNG 指液化天然气，英文全称为 Liquefied Natural Gas 中石油指中国石油天然气集团公司 中石化指中国石油化工集团公司 中海油指中国海洋石油总公司 11 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 英文名称：PetroChina Jinhong Energy Investment Co.,Ltd. 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 办公地址：北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 法定代表人：陈义和 成立日期：1985年 2月 11日 注册资本：人民币 486,006,284元 企业法人营业执照注册号：220000000098225 股票上市地：A股：深圳证券交易所 股票简称：金鸿能源 股票代码：000669 国际互联网网址：www.spjhe.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 经 2014年 3月 27日召开的第七届董事会 2014年第一次会议和 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过《关于发行公 司债券的议案》，发行人本次发行债券总额为不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。 经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发 12 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 行面值总额不超过 8亿元（含 8亿元）的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：中油金鸿能源投资股份有限公司。 2、债券名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券 （债券简称：“15金鸿债”）。 3、发行规模：本次发行债券总额为不超过人民币 8亿元（含 8 亿元）。 4、票面金额和发行价格：票面金额 100元/张，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券为 5年期，附第 3年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间 的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个 基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。 7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第 3个付息日将其持 有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格： 100元/张）回售给 发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第 3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本 次债券第 3个付息日前的第 10个交易日刊登关于是否上调本次债券 票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。 9、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行 使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及 上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3个交易日内进行回售 登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻 13 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本次债券并接受上述调整。 10、回售申报方式： 申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间 （9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申 报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结 交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。 11、回售资金到账日：2018年 8月 27日。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建 档方式确定，在债券存续期内固定不变。 14、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不 计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面 年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面 总额的本金。 15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 16、发行首日、起息日：2015年 8月 27日。 17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关 14 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：2016年至 2020年每年的 8月 27日为上一个计息 年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为 2016年至 2018年每年的 8月 27日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 19、兑付日： 2020年 8月 27日，若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日期为 2018年 8月 27日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 20、募集资金专项账户：中国民生银行工体北路支行，账号： 601141358。 21、担保情况：本次债券将采用无担保形式发行。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评 定，发行人主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。 23、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。 24、本次发行对象：符合《债券管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 26、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配 售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配 售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。本期债券一次发行 完毕。 27、承销方式：本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司组织 承销团以余额包销的方式承销。 15 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还银行贷款和补充流动资金。 29、拟上市和交易流通场所：深圳证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所 上市交易。 31、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率 等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司 法定代表人：陈义和 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 办公地址：北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 联系人：赵国习 电话：010-82809446 传真：010-82809334 邮政编码：100120 （二）主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 法定代表人：王春峰 办公地址：天津市南开区宾水西道 8号 经办人：李琰、马琳、林春凯、宋林清、马千里 16 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 电话：022-28451971、28451635、28451961 传真：022-28451629 邮政编码：300381 （三）副主承销商和分销商 1、副主承销商：华林证券有限责任公司 住所：北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 办公地址：深圳市福田区民田路 178号华融大厦 6楼 法定代表人：陈永健 联系人：汤学军 电话：13920230778 传真：022-58532739 副主承销商：万联证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层 办公地址：广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层 法定代表人张建军 联系人：董鸿硕 电话：020-38286760 传真：020-38286991 2、分销商：华安证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号 办公地址：安徽省合肥市政务区南二环路财智中心 B1-401 法定代表人：李工 联系人：何长旭 电话：0551-65161802 传真： 0551-65161828 17 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 分销商：日信证券有限责任公司 住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 18号 办公地址：北京市西城区闹市口大街 1号长安兴融中心西楼 2楼 法定代表人：孔佑杰 联系人：李涛 电话：010-83991829 传真：010-66410218 分销商：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦 办公地址：北京市西城区锦什坊街 26号恒奥中心 C座 3A 法定代表人：陶永泽 联系人：马娜 电话：01066500944 传真：01066500935 （四）发行人律师：北京市炜衡律师事务所 住所：北京市海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A座 16 层 负责人：王冰 办公地址：北京海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A座 16层 项目参与律师：席向阳、郭晓桦 联系电话：010-62684688 传真：010-62684688 邮政编码：100080 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 18 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 首席合伙人：朱建弟 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 9层 经办注册会计师：刘海山、郑飞 电话：010-68286868 传真：010-68286868 邮政编码：100039 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 经办人：刘洪涛、高鹏、陈凝 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行 开户行：中国民生银行工体北路支行 户名：中油金鸿能源投资股份有限公司 账号：601141358 大额系统支付号：305100001065 地址：北京市朝阳区工体北路 9号 电话：010-64155235 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 19 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号招商大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以 下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 20 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排。 21 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以 及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由 于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在深交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债 券在深交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不 22 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在存续期内发行人所处的宏观经济环境、 行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人 本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券 本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还 款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发 行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第 三方处获得偿付。 （五）资信风险 发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期 内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本 期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 根据联合信用评级有限公司出具的《中油金鸿能源投资股份有限 公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为 AA级，本次公司债券信用等级为 AA级。该级别反映了本期债券安 23 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 全性很高，违约风险很低。该等级是联合信用基于金鸿能源的运营环 境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。本公司无法保证 公司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等 级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可 能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资金管理尚未完全集中的风险 发行人作为投资控股公司，公司的主要业务运营由全资子公司中 油金鸿实施，中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的 建设和运营。中油金鸿所属子公司较多，资金较为分散，需要建立资 金结算中心进行资金集中管理。目前发行人尚未真正实现资金集中， 这制约了发行人的资金周转速度，增加了资金成本，并可能对公司盈 利能力产生不利影响。 2、流动负债增加的风险 发行人 2012-2014年及 2015年 3月末，流动负债分别为 163,677.67万元、209,027.71万元、389,198.59万元和 383,601.18万 元，占负债总额比例分别为 56.14%、60.66%、74.46%和 73.87%，主 要是短期借款及其他流动负债增加较快所致。随着整体业务的持续发 展，发行人运营的项目数量不断增多、短期资金需求规模不断增大。 如果发行人的自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更 多地依靠外部融资来弥补，将导致公司流动负债规模的增长，从而对 公司的生产经营产生一定影响。 24 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 发行人其他流动负债 2012-2014年及 2015年 3月末分别为 31,103.90万元、20,984.22万元、70,921.48万元和 70,902.30万元， 占负债总额比重分别为 10.67%、6.09%、13.57%和 13.65%。随着公 司经营规模的进一步扩大，发行人其他流动负债呈增长趋势。存在其 他流动负债余额上升较快的风险。 3、应收账款上升较快风险 发行人应收账款 2012-2014年及 2015年 3月末分别为 11,509.61 万元、14,374.67万元、30,872.23万元和 32,340.63万元，占总资产比 重分别为 2.36%、2.50%、3.22%和 3.35%。发行人应收账款金额呈增 长趋势。随着公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额上升较快， 公司存在应收账款回收存在一定不确定性，以及由此引起的流动资金 紧张的风险。 4、期间费用上升较快的风险 2012-2014年及 2015年 3月末，发行人期间费用分别为 15,362.29 万元、18,625.42万元、31,305.34万元和 6,718.80万元，期间费用占 营业收入比重分别为 11.70%、11.11%、11.55%和 12.48%，近年来发 行人期间费用呈现上升较快态势。其主要原因为由于发行人融资需求 较大，致使财务费用上升较快所致，进而整体期间费用呈现上升较快 态势。若发行人无法有效控制期间费用上升较快的局面，发行人利润 规模将受到不利影响。 5、短期偿债指标比率较低风险 2012-2014年及 2015年 3月末，发行人的流动比率分别为 0.77、 0.39、0.78和 0.74；速动比率分别为 0.77、0.39、0.78和 0.73。流动 比率和速动比率呈现逐年波动下降趋势，流动资产对流动负债的覆盖 水平逐年下降。这一定程度上影响了发行人的短期偿债能力。虽然发 25 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 行人偿债能力较强，声誉和信用记录均良好，并与多家商业银行保持 着良好的合作关系，但随着发行人投资规模扩张及业务能力的增强， 未来资金支出需求仍有增大趋势。如果未来发行人利润、现金流量不 能维持在合理水平，可能影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债 风险。 6、资产负债结构不匹配风险 2012-2014年及 2015年 3月末，发行人流动资产占总资产比重分 别为 25.77%、14.31%、31.71%和 29.53%；非流动资产占总资产比重 分别为 74.23%、85.69%、68.29%和 70.47%。截至 2015年 3月末， 发行人主要以非流动资产为主。2012-2014年及 2015年 3月末，发行 人流动负债占总负债比重分别为 56.14%、60.66%、74.46%和 73.87%； 非流动负债占比分别为 43.86%、39.34%、25.54%和 26.13%。截至 2015 年 3 月末，发行人主要以流动负债为主。发行人目前非流动资产与 流动负债相匹配，若出现短期资金缺口情况，且发行人流动负债无法 通过非流动资产进行快速变现偿付，对发行人资金运转存在一定的不 利影响。因此，发行人目前存在一定的资产负债结构不匹配风险。 7、经营活动现金净流量波动风险 2012-2014年及 2015年 3月末，发行人经营活动现金净流量分别 为 17,230.02万元、51,423.72万元、73,750.36万元和 8,775.63万元， 呈上升趋势。2013年，经营活动产生的现金流量净额较 2012年增长 34,193.70万元，增幅 198.84%，增幅较大，主要系发行人销售收入带 来的现金流入规模增加、新开发用户收取的预收款项增加以及收回往 来款所致。截至 2015年 3月末，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年同期增加 2,233.11万元，增幅 32.61%，主要因为营业收入增加所 致，但由于发行人收入实现现金结算的情况未能达到预期，因此，发 26 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 行人存在经营活动现金净流量波动风险。 8、未来资本支出较大风险 发行人实施天然气中下游一体化战略，需要持续对长输管线保持 较大的投资规模。为强化区域市场的稳定占有和深度开发，发行人将 进一步提高管网的覆盖空间，拟建多条长输管线及区内的其他分输支 干线。同时，随着发行人城市天然气业务的扩张，对于城市管网的投 资需求也逐年增加。发行人近三年及一期在建工程分别为 154,150.97 万元、114,976.96万元、155,308.16万元和 170,855.06万元；发行人 主要在建工程预计 2015年和 2016年分别新增投资 5.9亿元和 1.06亿 元，拟建项目投资 2015年和 2016年分别新增投资为 1.8亿元和 5.26 亿元。由于大部分资金要通过银行融资来筹集，未来大额资本支出将 会对发行人现金流带来较大的压力。鉴于发行人经营规模进一步扩 大，未来资本支出压力将不断增加，发行人存在一定的未来资本支出 较大风险。 9、未分配利润占比较高风险 2012-2014年及 2015年 3月末，发行人未分配利润分别为 78,726.04万元、105,355.16万元、131,535.30万元和 139,024.02万元， 在所有者权益合计中占比分别 39.93%、45.61%、30.10%和 31.24%， 未分配利润的规模保持稳步上升，未分配利润占所有者权益比重较 高，存在未分配利润占比较高风险。 10、新公司兼并收购风险 2012年，发行人无兼并收购项目；2013年，发行人收购张家口 国储管道天然气有限公司（100%控股）、衡阳西纳天然气有限公司（全 资子公司）、泰安市汶泰燃气有限公司（55%控股）； 2014年，发行 人收购北京正实同创环境工程科技有限公司（51%控股）、巨鹿县中 27 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 诚隆缘燃气有限公司（80%控股）、山东万通天然气有限公司（55% 控股）。从目前并购项目的经营情况来看，均达到了并购前的项目收 益目标。未来随着天然气行业的快速发展和公司战略发展的需要，公 司将持续不断的兼并收购已有的城市燃气业务和燃气相关领域的业 务，向上下游以及环保等领域拓展。由于市场的不确定性，随着兼并 收购项目的增多，存在部分兼并收购项目不能达到预期收益的风险。 11、备用授信不足风险 截至 2015年 3月底，企业获得金融机构授信额度总计 408,915.00 万元，已使用的授信额度为 291,102.00万元，未使用额度为 117,813.00 万元。发行人未使用的授信额度较少。随着发行人业务的发展，以及 未来持续的资本支出，银行备用授信额度不足可能会对发行人的融资 能力产生一定影响。 12、权利受限资产占比较高风险 截至 2014年 12月 31日，发行人资产抵押、质押及其他权利限 制合计 161,508.95万元，占发行人当期净资产的比例为 36.97%。发 行人权利受限资产占比较高，降低了其资产变现能力，在公司遭遇流 动性危机时，权利受限资产无法及时变现，从而对其短期流动性产生 一定影响。 （二）经营风险 1、行业风险 中国天然气市场已进入加快发展阶段，市场需求大幅增长，消费 市场由区域向全国市场转变，未来将融入全球市场。中国除西藏尚未 利用天然气外，大陆其余 30个省份都有不同程度的应用。天然气消 费量超过 10亿立方米的省市区达到 20个。截止 2013年末，中国有 天然气管道达 6万公里。到 “十二五”末，初步形成以西气东输、川气 28 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要 生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式 调峰，平稳安全的供气格局。从 2004年以来，天然气管网建设一直 处于高峰建设阶段，目前已初步形成了“西气东输、海气登陆、就近 供应”供应格局。天然气管道、地下储气库以及 LNG建设在 2013年 全面加快发展，特别是地下储气库进入一个建设和投产的高峰阶段。 天然气管道建设有待进一步完善，天然气输送体系有待进一步健全， 目前部分具有燃气管道建设实力的企业在部分地区形成绝对的垄断。 但随着未来天然气供应网络的逐渐完善，若发行人在部分区域内的垄 断地位被动摇，则会对发行人的盈利能力将产生一定影响。 2、市场需求风险 随着需求的增加和进口天然气价格的上升，近三年中国天然气价 格呈现波动上涨趋势。天然气的价格与使用天然气为原材料或燃料的 石化、化工企业的生产成本和利润息息相关。若天然气价格过高，将 会影响这类企业的同业竞争力，从而导致天然气在工业领域的需求下 降，进而将对发行人盈利产生一定影响。 3、替代品风险 近几十年，燃气发电成为天然气工业发展的主要驱动力。由于天 燃气效率提高和有利于改善环境，成为了新建电厂及现有老电厂燃料 转换的首选。但是，许多国家及电力企业担心天然气价格和供应问题， 开始考虑开发天然气的可替代品，其中包括煤层气、页岩气、二甲醚 等。在寻找天然气替代资源的同时，通过能源之间的转化也能间接实 现天然气来源的多元化，特别是煤制天然气近年来就受到了各路资本 的追捧。未来随着新技术的不断出现，天然气的替代风险也会逐渐加 大，可能对发行人盈利产生一定的影响。 29 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 4、安全生产经营的风险 发行人主要从事天然气的分销业务，而天然气作为一种燃料，属 于易燃易爆品，因此安全运营对发行人非常重要。一旦发生用户私接 私改、安检措施不到位、管网老旧及保护不当、管道占压等安全问题， 将对发行人的生产经营造成影响。 5、天然气销售业务总体规模较小的风险 最近三年及一期，发行人天然气业务销售收入分别为 90,468.32 万元、113,342.87万元和 171,698.87万元和 41,353.02万元，占发行 人主营业务的比重分别为 68.99%、68.10%、63.87%和 77.66%。发行 人作为民营的天然气销售企业，与上市公司中其他的天然气企业相 比，销售收入规模相对较小，存在一定的规模性风险。 6、天然气业务客户集中度较高风险 发行人天然气业务客户主要集中在钢铁行业，且主要客户衡阳华 菱连轧钢管有限公司占营业收入比例较高，近三年及一期，发行人从 该公司实现的销售收入占营业收入总额的 30.86%、22.25%、8.86%和 8.91%，虽然占比逐年下降，但仍存在一定的客户集中度较高风险。 7、原材料供应商集中度较高风险 最近三年及一期，发行人前五大原材料供应商的采购额占当期采 购总额的比例分别为 94.05%、93.22%、98.45%%和 86.35%%，原材 料采购较为集中，但如果上述原材料供应商调整品种结构、营销政策 或业务架构等，有可能使公司短期的原材料供应发生变动，进而影响 公司业务的正常运营。 8、长输管线投资回报较低风险 发行人主营业务为天然气销售，由于其所属行业的性质及发展规 划，发行人对长输管线的投入较大。投资长输管线项目有基础性设施 30 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 项目建设的特点，具有初始一次性投资大，折旧和利息成本较高，但 收益稳定，收益期长的特点。且长输管线项目的投资回报，与实际输 气量和管输费定价密切相关。虽然天然气市场快速发展，但区域经济 发展的不均衡、气价接受能力等因素，可能造成下游市场开发和天然 气实际需求量达不到预期，或管输费制定过程中政府物价部门定价太 低，使长输管线项目存在回报较低的风险。 近三年及一期，发行人长输管线固定资产净值占固定资产净值总 额的比例分别为 44.15%、59.84%、51.80%、和 51.45%。而发行人近 三年及一期的管输费营业收入占当年营业总收入的比例分别为 2.13%、1.85%、2.91%和 1.19%。因此，发行人存在长输管线投资回 报较低风险。 （三）管理风险 1、股权结构复杂风险 发行人为上市公司，受包括新能国际及自然人陈义和之内的多位 股东控制。由于间接持有发行人的持股人数量较多，且股权结构相对 较为复杂，发行人存在一定的股权结构复杂风险。若发行人股东的股 权结构发生变化，对发行人正常运营产生一定影响。 2、关联交易风险 发行人关联交易方及交易事项较多。主要为与其全资子公司、子 （孙）公司、合营、联营企业在购销天然气、提供融资担保、定向项 目建设产生的预收款项及其他应收应付款项上产生的关联交易，发行 人关联交易涉及事项较多，金额较大，存在一定的关联交易风险。 3、原创立人依赖风险 陈义和先生系发行人原创立人。发行人成立至今，原创立人陈义 和先生一直在发行人的生产经营、发展规划以及资本运作等方面扮演 31 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 重要角色。截至 2015年 3月末，陈义和先生直接、间接控制金鸿能 源 27.06%的股权。近年来随着发行人成功上市，陈义和先生对发行 人所持有的股权数被逐年稀释，但创立人的经营思想对发行人的生产 经营和战略规划上具有较大影响，发行人对原创立人存在一定依赖 性。若创立人在经营战略方向上出现重大失误，可能会使发行人经营 运作出现较大不确定性，公司存在一定的原创立人依赖风险。 4、子公司管理风险 发行人下属全资子公司、主要控股公司共 58家，给发行人在日 常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面带来一定的难度。 发行人如果不能对众多下属全资子公司及控股企业进行有效控制管 理，将会产生较大的管理风险，进而影响发行人的正常运营。 （四）政策风险 1、燃气价格政策变化的风险 发行人燃气费价格受物价局监管，价格的变动需要省物价厅、当 地物价局以及当地政府的批准，目前还不能对燃气价格进行自主定 价，燃气价格会因各地政府所实施政策的不同有所差异。我国石油天 然气开采行业为垄断行业，中石油等三家大型企业集团占据了国内天 然气大部分市场。我国燃气运营商与上游气源供应商议价仍然处于相 对弱势的地位。目前上游气源供应商将天然气价格上调，但发行人对 居民用户燃气价格尚不能进行自主定价，必须履行天然气价格听证程 序，形成居民用户燃气价格上调滞后的状况。因此未来燃气价格政策 的变化，将会对发行人盈利能力产生一定的影响。 2、油气资源改革风险 根据国办发〔2014〕16号《国务院办公厅转发发展改革委关于 建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》中推动改革、理 32 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 顺价格明确说明稳步推进天然气领域改革。做好油气勘探开发体制改 革试点工作，进一步理顺天然气与可替代能源价格关系，抓紧落实天 然气门站价格调整方案。加快理顺天然气与汽柴油的比价关系。建立 健全居民生活用气阶梯价格制度，研究推行非居民用户季节性差价、 可中断气价等价格政策。特别是提出的总体要求贯彻落实党中央、国 务院各项决策部署，按照责任要落实、监管要到位、长供有规划、增 供按计划、供需签合同、价格要理顺的原则，统筹规划，合理调度， 保障民生用气，努力做到天然气供需基本平衡、长期稳定供应的方面 来分析，发行人也会存在一些油气资源改革风险，但是，该风险是整 个行业风险，并不是针对性发行人一家公司。 3、取消接驳费的风险 在宏观调控中，发行人面临取消天然气接驳费的政策变化。目前 仅有广东省取消收取接驳费，其它省市并没有出台相关政策。如果取 消一次性接驳费政策在全国推行，发行人将损失来自管道初装的潜在 现金流，并需要解决如何收回管网投资的问题。因此取消一次性接驳 费将会降低公司的盈利能力。 33 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA， 本次公司债券信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级观点 联合信用评级有限公司对金鸿能源的评级，反映了其作为燃气行 业上市公司之一，在经营模式、气源保证、市场布局、特许经营权、 盈利能力等方面所具有的竞争优势。同时联合评级也关注到公司在建 拟建长输管线和城市管网较多，资金支出压力较大，以及对上游气源 供应商依赖性较强、缺失下游定价权等因素对公司信用水平可能产生 的负面影响。 未来随着公司在建拟建长输管道和城市管网的完工、车船加气及 分布式能源项目的推进、上游气源的并购以及环保工程服务业务的发 展等，其竞争能力将得到进一步提升，联合评级对公司评级展望为“稳 定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 （二）优势 1、天然气作为一种污染物排放量很少的能源，国家鼓励支持天 34 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 然气的开采和应用，积极提高其在国家能源结构中的比重，行业发展 得到了国家政策的支持。 2、公司各项业务保持较快发展，在湖南、山东、河北等区域持 有特许经营权较多，具有排他性，区域竞争力较强。 3、公司与中石油、中石化等上游气源供应商建立良好的合作关 系，气源供应较为稳定。 4、公司近年来资产规模和收入规模增长较快，毛利率水平较高。 （三）关注 1、公司在建拟建长输管线和城市管网较多，面临着一定的资金 支出压力。 2、公司对上游气源供应商依赖性较强，集中度较高。 3、公司燃气等产品均有政府定价，缺失下游定价权，不能及时 转移上游成本压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级 的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年中油金鸿能源投 资股份有限公司公告年报后2个月内对中油金鸿能源投资股份有限公 司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。 中油金鸿能源投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清 单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中油金鸿能源投资 股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响 的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中油金鸿能源投资股份有限公司的经营管 35 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 理状况及相关信息，如发现中油金鸿能源投资股份有限公司或本次债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如中油金鸿能源投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级 资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必 要时，可公布信用等级暂时失效，直至中油金鸿能源投资股份有限公 司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送中油 金鸿能源投资股份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长 期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2015年 3月末，公司拥有建设银行、农业银行等银行的授 信总额为 408,915.00万元，其中已使用授信额度 291,102.00万元，未 使用的授信额度为 117,813.00万元。 根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，截至 2015 年 5月 14日，公司未结清项目无不良及关注类信息记录；公司已结清 项目中有不良类贷款 2笔，共计 1,700万元，关注类贷款 5笔，共计 4,230万元，上述记录均为重组前吉林领先科技发展股份有限公司所 遗留的历史问题，2012年公司重组前均已还清。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 36 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重 违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年，发行人全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司发行 债务融资工具情况如下： 证券名称 期限 （年） 票面 利率 （%） 利率类型发行日期 发行规模 (亿元) 偿还情况证券类别 14金鸿 CP002 1 6.40 固定利率 2014-11-11 2.00尚未到期短期融资券 14金鸿 CP003 1 7.00 固定利率 2014-12-03 2.00尚未到期短期融资券 14金鸿 CP001 1 7.50 固定利率 2014-05-21 3.00已经偿还短期融资券 13金鸿 CP001 1 8.20 固定利率 2013-08-26 2.00已经偿还短期融资券 12金鸿 CP001 1 6.45 固定利率 2012-11-28 3.00已经偿还短期融资券 除上述债务融资工具之外，发行人及纳入并表范围的子公司未有 已发行的债券、其他债务融资工具，不存在发行人最近三年内因在境 内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次 评级有差异的情况。 经公司第七届董事会 2015年第三次会议于 2015年 4月 15日审 议通过，并经公司 2014年度股东大会于 2015年 5月 6日审议通过， 公司拟申请发行总额不超过人民币 8亿元的中期票据。截至本募集说 明书签署日，公司已经向中国银行间市场交易商协会提交注册申请， 尚未获批。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的不超过 8亿元（含 8亿元）公司债券经中国 证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计债券余额为 8亿元，占本 公司截至 2015年 3月 31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合 37 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 计）的比例为 17.98%，未超过净资产的 40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指 标 主要财务指标 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.3.31 流动比率 0.77 0.39 0.78 0.74 速动比率 0.77 0.39 0.78 0.73 资产负债率（%） 59.66 59.87 54.47 53.85 利息保障倍数（倍） 12.70 6.86 4.09 4.39 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货净额）/流动负债 （3）资产负债率 =负债合计/资产总计 （4）利息保障倍数 =（税前利润+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息/应付利息 38 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 8 月 27日；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018年每年的 8月 27日。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利 息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定 媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为 2020年 8月 27日，若投资者行使 回售权，则其回售部分债券的到期日为 2018年 8月 27日（遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息， 下同）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本 金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定 媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债资金来源 39 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资 金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现 金流。2012年度、2013年度、2014度年及 2015年一季度发行人合 并口径经营活动现金流量净额分别 17,230.02万元、51,423.72万元、 73,750.36万元和 8,775.63万元，表明公司日常业务实现的经营现金 流量较为充足。发行人业务不断发展，将为发行人持续增长奠定基础， 是本期债券能够按时、足够偿付的有力保障。 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年一季度发行人合并 口径营业总收入分别为 131,357.22万元、167,700.73万元、271,096.86 万元及 53,840.38万元，净利润分别为 29,255.12万元、32,534.92万 元、36,479.91万元及 7,777.10万元。最近三年，发行人的营业总收 入呈现逐年增长趋势，净利润稳定增长，盈利能力良好。随着本公司 业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从 而为偿还本期债券本息提供保障。 此外，多年来公司与国内主要金融机构已经建立了长期、稳固的 合作关系，截至 2015年 3月 31日，公司拥有综合授信额度 408,915.00 万元，尚未使用额度 117,813.00万元。公司较高的银行授信额度可以 对本期公司债券的偿付提供额外保障。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性 良好，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。 截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径的流动资产余额为 284,753.49万元，不含存货的流动资产余额为 281,736.36万元，其中， 40 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 货币资金占流动资产余额的比例为 75.23%，具体明细如下： 流动资产构成 2015年 3月 31日 金额（万元）占比（%） 货币资金 214,215.96 75.23 应收票据 6,622.10 2.33 应收账款 32,340.63 11.36 预付款项 11,004.93 3.86 其他应收款 11,040.66 3.88 存货 3,017.13 1.06 其他流动资产 6,512.08 2.28 合计 284,753.49 100.00 因此，如果未来发行人出现偿付困难的情形，可通过变现部分流 动资产作为本期债券的偿付资金。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如 下的偿债保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持 有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、 通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做 出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求引入了债券 受托管理人制度，聘任渤海证券股份有限公司担任本期债券的债券受 托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内， 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并 41 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的 措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理 人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在 本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托 管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本 公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付 工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自 公司计划财务部等相关部门，保证本息的偿付。 （四）加强对子公司的监管和控制 发行人为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展经营活动， 而本次发行债券的偿债压力在母公司，并且，本次发行募集资金将用 于偿还子公司的银行借款和补充发行人流动资金，如果下属子公司经 营不善、现金流状况不佳，将会使母公司的偿债能力受到一定影响。 对此，发行人将严格管控资金，每笔资金将根据下属子公司实际 用途和时间来进行划拨，约束子公司使用资金用途。同时，根据发行 人的《控股子公司、参股公司管理制度》规定，发行人以其持有的股 权份额，依法对控股子公司、参股公司享有资产受益、重大决策、选 择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司、参股公司指 导、监督和相关服务的义务。控股子公司法定代表人由发行人委派的 42 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 董事长担任，大额资金支出和重要合同协议的签订必须经过董事长批 准。控股子公司的对外投资、融资、担保、对外借款、分红、预决算、 重要人事任免等重大事项须经发行人集团内部流程审批，发行人委派 董事方可在控股子公司董事会审议表决通过。虽然发行人资金管理尚 未集中，但是通过发行人对子公司的制度安排，可以做到对子公司的 资金控制，可以保障子/孙公司向母公司分红，以保障母公司偿债资 金来源。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督， 防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有 关规定进行重大事项信息披露。 （六）发行人承诺 根据发行人股东大会决议的授权，发行人第七届董事会 2014年 第一次会议通过决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 （一）本期债券的违约情形 以下事件构成本期债券的违约事件： 43 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未 能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期本息； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执 照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的 诉讼程序； 4、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约情形处理机制 1、若违约事件发生且一直持续 30日仍未得到纠正，受托管理人 可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿 还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以 书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各 项金额的总和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支； 2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范 围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 3、如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，受 托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议 决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金 和利息。 （三）争议解决机制 44 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债 券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依 据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采 取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行 追索，并追究债券受托管理人的违约责任。因违约事件由此产生的 任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应 交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 45 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 法定代表人：陈义和 设立日期：1985年 2月 11日 注册资本：人民币 486,006,284元 实缴资本：人民币 486,006,284元 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 邮编：132013 信息披露事务负责人：焦玉文 信息披露事务负责人联系方式：010-82809145-188 组织机构代码：12448352-6 所属行业：燃气生产和供应、环保行业 经营范围：能源开发和利用；资产经营管理、投资咨询、技术开 发与咨询服务、国内批发和零售贸易；高新技术推广服务和高新技术 产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、 销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建 筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、 销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除 外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。 46 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 中油金鸿能源投资股份有限公司（前身为“吉林吉诺尔股份有限 公司”，后更名为“领先科技”，）成立于 1992年 12月 25日，是经吉 林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31 号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万 宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限 公司，总股本为 7,748万股，注册资本为 7,748万元。 1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,367万股，于 1996年 12月在深交所上市交易，股票 代码为 000669。 2012年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准吉林领先科技 发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2012]1394号），核准公司重大资产置换并发行 176,522,887股股份向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东购买 100%股权。 2012年 11月，中油金鸿 100%股权过户至公司名下，公司取得 中油金鸿 100%股权。公司向中油金鸿全体股东发行人民币普通股（ A 股）176,522,887股。 2013年 5月 9日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“吉 林领先科技发展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限 公司”。 2013年 1月 9日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关 47 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》，于 2013年 12月 20日公司第七届董事会第八次会议进 行了修订，并经 2014年公司第一次临时股东大会审议通过，2014年 12月 11日取得了中国证券监督管理委员会《关于核准中油金鸿能源 投资股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2014]1341号， 核准非公开发行股票数量不超过 105,830,797.00股。股份登记于 2015 年 1月 7日完成。 截至 2015年 3月 31日，发行人总股本为 486,006,284.00元。 最近三年实际控制人的变更：吉林中讯新技术有限公司（现更名 为新余中讯投资管理有限公司）为公司原控股股东，领先集团持有吉 林中讯 90%股权，滨奥航空持有吉林中讯 5%股权，燕化科技持有吉 林中讯 5%股权。李建新持有领先集团 63.84%股权，李建新为公司原 实际控制人。2012年 2月 24日，新能国际投资有限公司（与领先集 团、滨奥航空、燕化签署《股权转让协议书》之后，新能国际直接持 有吉林中讯 100%股权，陈义和先生持有新能国际 90%股权，实际控 制人为陈义和。2012年 11月，公司控股股东变更为新能国际，实际 控制人仍为陈义和。 截至 2015年 3月 31日，发行人前十大股东如下： 股东名称持股数量(股) 持股比例 （%） 1.新能国际投资有限公司 103,514,785 21.300 2.联中实业有限公司 43,702,653 8.99 3.新余中讯投资管理有限公司 25,024,579 5.15 4.益豪企业有限公司 24,791,757 5.10 （未完）  |