[董事会]鸿达兴业：独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
鸿达兴业股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议 审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》，根据中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 我们作为公司独立董事，对公司2015年半年度对外担保及与关联方资金往来情 况进行了认真核查，现发表如下意见： 1、担保情况 （1）2015年上半年审批和实际发生的对外担保情况 ①公司于2015年1月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议和 2015年1月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司为 全资子公司江苏金材科技有限公司银行借款提供担保的议案》，同意公司为全资 子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向中国银行股份有限公 司扬州东区支行申请3,000万元流动资金贷款提供担保，担保期限1年。 2015年1月15日，公司与中国银行股份有限公司扬州东区支行签订了《最 高额保证合同》，担保金额3,000万元，担保期限1年。 ②公司于2015年3月10日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议和 2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司为子公司提供 担保的议案》，同意公司为全资二级子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下 简称“中谷矿业”）对中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司的 15,000万元债务提供担保，担保金额15,000万元，担保期限不超过1年。 截至本说明出具之日，相关担保合同尚未签订。 ③公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5 月22日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司为子公司向金融机构申请 融资事项提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以 下简称“乌海化工”）向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度1.2 亿元提供担保，担保期限不超过1年；同意公司为全资子公司金材科技向中国建 设银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保， 担保期限不超过1年。 2015年5月13日，公司与中国银行乌海分行签订了《最高额保证合同》， 担保金额1.2亿元，担保期限1年。 截至本说明出具之日，上述公司为金材科技提供担保的相关担保合同尚未签 订。 ④公司于2015年6月2日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议和 2015年6月16日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司为 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国农业银行乌海分行申 请流动资金贷款2.3亿元提供担保，担保金额2.3亿元，担保期限12个月；同 意公司为乌海化工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款8,000万元 提供担保，担保金额8,000万元，担保期限12个月；同意公司为乌海化工向中 粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）申请信托贷款2亿元提供担保， 担保范围主要包括主债权本金、贷款约定期限内利息、贷款逾期期限内利息、复 利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保金额约2.17亿元（其中本金 2亿元，利息约0.17亿元），担保期限12个月。 2015年6月2日，公司与中粮信托签订了《保证合同》，公司为子公司乌海 化工与中粮信托签订的编号为2015中粮集字第036-2号《信用贷款合同》提供 保证担保，担保金额包括贷款本金（2亿元）、贷款约定期限内利息、贷款逾期 期限内利息、复利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保期限为自主合 同项下的债务履行期限届满之日起两年。 2015年6月24日，公司签署了《最高额不可撤销保证书》，公司为乌海化 工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请的8,000万元授信提供担保，担保 期限1年。 2015年7月15日，公司与中国农业银行乌海海南支行签订了《最高额保证 合同》，公司为乌海化工向中国农业银行乌海海南支行申请的2.3亿元授信提供 担保，担保期限1年。 ⑤2015年1月9日，乌海化工与中国建设银行乌海分行签订了《保证合同》， 乌海化工为中谷矿业在中国建设银行乌海分行的长期借款18亿元提供担保，担 保期限自2015年1月9日至主借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止 （2022年12月26日）。2015年3月20日，公司与农业银行乌海分行签订了《最 高额保证合同》，公司为中谷矿业向中国农业银行乌海分行申请综合人民币授信 额度1.5亿元提供担保，担保期限1年。 上述2笔担保已经公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次 （临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通 过。 ⑥2015年5月25日，公司与兴业银行呼和浩特分行签订了《最高额保证合 同》，公司为乌海化工向兴业银行呼和浩特分行申请的7,000万元授信提供担保， 担保期限1年。 该笔担保已经公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第八次会议和 2014年9月12日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过。 （2）截至2015年6月30日，公司及子公司累计对外担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 内蒙古中实 工程招标咨 询有限责任 公司 2013年08 月27日 11,350.13 2013年08 月25日 11,350.13 连带责 任保证 保证期间为自工行乌 海分行人民路支行支 付信用证项下款项之 次日起两年。 否 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0 报告期内对外担保 实际发生额合计 （A2） 0 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 11,350.13 报告期末实际对外 担保余额合计（A4） 11,350.13 公司与子公司之间担保情况 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 乌海化工、中 谷矿业 2013年06 月27日 36,400 2013年06 月25日 36,400 连带责 任保证 保证期间自主合同（融 资租赁合同，期限4年） 生效之日起至最后一 期租金履行期限届满 之日后两年止。 否 否 乌海化工 2013年08 月27日 23,300 2013年08 月25日 23,300 连带责 任保证 保证期间自本合同（保 证合同）生效之日起至 主合同（融资租赁合 同，期限3年）履行期 限届满后六个月止。 否 否 金材科技 2014年08 月26日 6,000 2014年09 月23日 6,000 连带责 任保证 3年 否 否 金材科技 2015年01 月17日 3,000 2015年01 月15日 3,000 连带责 任保证 1年 否 否 中谷矿业 2014年12 月30日 15,000 2015年03 月20日 15,000 连带责 任保证 1年 否 否 乌海化工 2015年04 月28日 12,000 2015年05 月13日 12,000 连带责 任保证 1年 否 否 乌海化工 2014年08 月26日 80,000 2015年05 月25日 7,000 连带责 任保证 1年 否 否 乌海化工 2015年06 月03日 21,700 2015年06 月02日 21,700 连带责 任保证 自主合同项下的债务 履行期限届满之日起 两年 否 否 乌海化工 2015年06 8,000 2015年06 8,000 连带责 1年 否 否 月03日 月24日 任保证 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 87,700 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 66,700 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 258,400 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 132,400 子公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 金材实业 2014年04 月10日 15,000 2014年05 月16日 15,000 质押 1年 是 否 中谷矿业 2014年12 月30日 180,000 2015年01 月09日 180,000 连带责 任保证 担保合同生效之日起 至主合同项下债务履 行期限届满之日后两 年止（2022年12月26 日） 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2） 180,000 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（C3） 195,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4） 180,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1+C1） 87,700 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 246,700 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3） 464,750.13 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 323,750.13 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的 比例 112.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（E） 303,400 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 303,400 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （3）期后担保事项 公司于2015年7月20日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和 2015年8月6日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过《关于公司为子 公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向交通银行乌海分行申请的授信敞 口人民币30,000万元项下的融资提供担保，担保期限不超过1年。 （4）结论 公司建立了《公司对外担保管理制度》，就对外担保事项的决策权限、审核 程序、日常管理和持续风险控制等进行了详细规定。上述对外担保已按照《公司 章程》、《公司对外担保管理制度》和其他相关规定履行了必要的审议程序和信息 披露义务。 除子公司中谷矿业为委托内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司采购进口 设备开具信用证事项提供担保外，上述其余担保事项均为公司为全资子公司或子 公司之间担保。 截至本说明出具之日，除上述担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际 控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司没 有逾期担保事项。目前没有明显迹象表明公司上述担保可能因被担保方债务违约 而承诺担保责任。 2、关联方资金往来情况 （1）日常关联交易情况 关联交易对方 关联关系 关联交易类 型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 （元） 占同类交易 金额的比例 （%） 乌海市新能源集团 发展有限公司 同一控股股 东 采购商品 原煤 同期市价 8,936,051.95 0.34 额济纳旗三和化工 有限责任公司 同一控股股 东 采购商品 工业盐 同期市价 4,448,114.38 0.17 内蒙古蒙华海勃湾 发电有限责任公司 公司董事、高 管任董事的 企业 采购商品 蒸汽 协议价 11,687,354.46 0.45 合计 -- 25,071,520.79 -- 经公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过， 预计2015年度1月1日至2014年12月31日期间，乌海化工向新能源公司采购 煤炭的总金额不超过2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过 5,000万元；中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过4,000万元；中谷 矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过5,000万元；中谷矿业接受海外建筑劳 务的总金额不超过2,000万元；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽总金额不超过 5,000万元。 报告期内上述实际发生的日常关联交易均未超过预计金额。 乌海化工和中谷矿业向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐是基于公 司正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的供货渠道，对生产经营活动是有利 的。蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49% 的企业，距离乌海化工较近，且已改建成热电联产企业，乌海化工向其采购蒸汽 有助于获得稳定的蒸汽供应。 上述关联交易不影响公司的独立性。公司不会因上述交易而对关联人形成依 赖或被其控制。 （2）其他关联交易情况 ①公司于2015年4月21日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通 过了《关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的议案》。同日，公 司与栾中杰签订了《关于广东塑料交易所股份有限公司之股权转让协议》，公司 以1,099.70万元受让栾中杰持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑 交所”）4.36%股权。由于塑交所股东中鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东新 能源集团有限公司均为本公司关联方，因此本次交易完成后构成公司与关联方对 塑交所共同投资。2015年6月，该等股权变更完成了工商登记备案手续。该事项 严格按照关联交易的相关规定履行了决策程序；我们作为独立董事，对该事项发 表了事前认可意见和独立意见。 ②经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]733号）核准，2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式 向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有 限公司共发行131,752,305股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股， 本次募集资金总额为973,649,533.95元，扣除各项发行费用13,061,752.31元后， 募集资金净额为960,587,781.64元。公司控股股东鸿达兴业集团有限公司认购了 上述非公开发行股份中的52,700,922股，因此，该事项构成关联交易。公司于2014 年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议和2014年9月12日召开的2014 年度第三次临时股东大会在审议本次非公开发行股票事项时，严格按照关联交易 的相关规定履行了决策程序；我们作为独立董事，对该事项发表了事前认可意见 和独立意见。 （3）关联方应收应付款项 ①应收项目 项目名称 关联方 期末余额（元） 期初余额（元） 其他非流动资产 乌海市海外建筑有限公司 8,193,367.85 预付账款 乌海市新能源集团发展有限公司 4,574,030.01 6,236,766.67 预付账款 额济纳旗三和化工有限责任公司 179,184.68 4,627,299.06 合 计 12,946,582.54 10,864,065.73 ②应付项目 项目名称 关联方 期末余额（元） 期初余额（元） 应付账款 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任 公司 13,401,948.34 13,714,593.88 应付账款 乌海市海外建筑有限公司 270,489.30 其他应付款 鸿达兴业集团有限公司 644,754.45 应付利息 鸿达兴业集团有限公司 328,886.83 328,886.83 项目名称 关联方 期末余额（元） 期初余额（元） 合 计 14,375,589.62 14,313,970.01 公司2015年上半年与关联方发生的往来主要是由于子公司向关联方采购原 材料产生；公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来，不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 二、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为 鸿达兴业股份有限公司的独立董事，参加了2015年8月23日召开的公司第五届 董事会第二十四次会议，对《董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》进行审议。现就此发表独立意见如下： 经核查，2015年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在 募集资金违规存放或使用的情形。《董事会关于公司2015年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式—— 第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定， 真实、准确、完整地披露了公司2015年上半年募集资金的存放及实际使用情况。 三、关于增补公司董事的独立意见 鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于增补公司 董事的议案》，确定殷付中先生、陈飞武先生为公司董事候选人，公司独立董事 对此发表独立意见如下： 鉴于公司原董事姚兵先生、胡道勇先生于2015年8月21日辞去公司董事、 董事会专门委员会相关职务，按照《公司章程》规定的董事人数，需增补2名董 事。经审阅殷付中先生、陈飞武先生的个人履历等相关资料，我们认为其符合《公 司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，且提名董事候选人的程序合法、 合规。因此，我们同意提名殷付中先生、陈飞武先生为公司董事候选人。 四、关于聘任公司总经理助理的独立意见 鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于聘任公司 总经理助理的议案》，聘任胡智薇女士为公司总经理助理。根据《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的 有关规定，公司独立董事针对此次董事会聘任高级管理人员事项发表如下独立意 见： 此次董事会聘任高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件， 具备担任相应职务的资格和能力。基于独立判断，我们同意聘任上述高级管理人 员。 独立董事：江希和、李旦生、刘东升 二○一五年八月二十三日 中财网
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