[公告]新宙邦：关于全资子公司吸收合并的公告
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2015-044 深圳新宙邦科技股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 南通新宙邦电子材料有限公司（以下简称“南通新宙邦”）和南通宙邦高纯 化学品有限公司（以下简称“南通宙邦高纯”）均为深圳新宙邦科技股份有限公 司（以下简称“公司”）下属全资子公司。根据经营管理需要，为整合资源，优 化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，拟以南通新宙邦为主体吸收合并南 通宙邦高纯，吸收合并完成后，南通新宙邦存续经营，南通宙邦高纯独立法人资 格注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由南通新宙邦依法承继。 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。该事项经第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会 授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。 二、合并双方的基本情况 1、合并方 企业名称：南通新宙邦电子材料有限公司 企业住所：江苏省南通市经济技术开发区江山路986号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10,000万元 法定代表人：覃九三 营业执照注册号：320691000058249 经营范围：许可经营项目：氨水（副产品：碳酸二乙酯、甲醇）的研发、生 产； 一般经营项目：电容器、锂电池专用化学材料（危险品、有毒品等国家专项 规定产品除外）、有机光电材料的研发、生产、销售、服务。（经营范围中涉及国 家专项审批的从其规定）。 股东构成及控制情况：公司持有其100%股权 财务情况： 单位：万元 2015年6月30日 2015年1月1日-2015年6月30日 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 23,675.14 12,817.19 5,074.72 -463.56 -448.24 2、被合并方 企业名称：南通宙邦高纯化学品有限公司 企业住所：江苏省南通市通州区平潮镇云台山村 企业类型：有限公司（法人独资）私营 注册资本：2000万元 法定代表人姓名：周艾平 营业执照注册号：320683400000002 经营范围：许可经营项目：易燃液体；易燃固体、遇湿易燃物品及自燃物品； 氧化剂及有机过氧化物；毒害品和感染性物品；腐蚀品批发（不带仓储）。（不得 超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化 学品。经营场所及未经批准的其它场所均不得存放危险化学品。） 一般经营项目：铝电解电容器及锂离子二次电池专用化学材料生产；销售自 产产品及进出口业务。 股东构成及控制情况：公司持有其100%股权 财务情况： 单位：万元 2015年6月30日 2015年1月1日-2015年6月30日 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 4,430.52 4,377.74 62.65 -76.23 -90.97 三、吸收合并的方案及相关安排 1、吸收合并的方式 南通新宙邦通过整体吸收合并方式合并南通宙邦高纯全部资产、负债、人员 和业务，吸收合并完成后，南通新宙邦存续经营，南通宙邦高纯独立法人资格注 销。 2、合并基准日：暂定为2015年9月30日。 3、合并范围：合并完成后，南通宙邦高纯的所有资产、债权、利益以及所 承担的责任、债务全部由南通新宙邦依法承继。 4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由南通新宙邦承担。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告 程序。 6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依 法定程序办理南通宙邦高纯的注销手续。 7、合并双方将积极合作，共同完成将南通宙邦高纯的所有资产交付南通新 宙邦的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 8、本次合并完成后，南通宙邦高纯的员工安置按照相关法律规定及公司管 理相关规定执行。 四、吸收合并的目的及对公司的影响 南通新宙邦吸收合并南通宙邦高纯后，业务上集中管理，有利于公司进一步 整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司主营业务的 有序发展。 南通新宙邦和南通宙邦高纯同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司 的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性 影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 五、备查文件 1、《第三届董事会第十次会议决议》； 2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 董 事 会 二〇一五年八月二十五日 中财网
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