[公告]太安堂：广发证券股份有限公司关于公司2015年1-6月募集资金存放与使用专项核查报告
广发证券股份有限公司 关于广东太安堂药业股份有限公司 2015年1-6月募集资金存放与使用专项核查报告 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广 东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）首次公开发行股 票并上市、2012年非公开发行及2014年非公开发行的保荐机构，对太安堂履行 持续督导职责。现根据中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规和规范性文 件的要求,就太安堂使用2015年上半年募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查,核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 1、2010年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开 发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82 元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣 除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币 681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务 所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。 根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中 发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募 集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元 包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从 基本户转回募集资金账户。 调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民 币694,335,629.09元。 2、2012年定向增发 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开 发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募 集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00 元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。 3、2014年定向增发 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发 行股票不超过20,075.09万股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行 股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币 40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集 资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2014]G14000560123号《验资报告》验证。 （二）2015年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 项 目 募集资金净额 累计利息收 入扣除手续 费净额 以前年度 已使用金额 本年使用金额 期末余额 直接投入 承诺投资项目 本期补充流 动资金金额 2010年首 次公开发行 694,335,629.09 7,146,270.71 701,481,899.80 - - - 2012年定 向增发 766,953,820.00 5,960,410.72 695,666,176.56 3,100,623.00 - 74,147,431.16 2014年定 向增发 1,563,184,640.00 9,687,936.51 829,988,816.90 300,528,291.72 - 442,355,467.89 截至2015年6月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 2,258,376,779.90元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元 和206,899,028.08元，累计已投入2,530,765,807.98元，加上扣除手续费后累 计利息收入净额22,794,617.94元，剩余募集资金余额516,502,899.05元，与 募集资金专户中的期末资金余额相符。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008 年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二 届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。 （二）募集资金管理制度的执行 1、2010年首次公开发行 公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司 与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下： 开 户 银 行 银行账户开户主体 银行账号 三方协议 签订时间 中国民生银行股份有限公司广 东省汕头市分行 广东皮宝制药股份 有限公司 1701014160003733 2010-07-07 中国银行股份有限公司广东省 汕头市分行 广东皮宝制药股份 有限公司 803059603708094001 2010-07-07 中国工商银行股份有限公司广 东省汕头市分行 广东太安堂制药有 限公司 2003020029210054482 2010-07-09 上海农村商业银行奉贤支行 上海金皮宝制药有 限公司 32761428010034108 2011-09-20 2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂GMP生产线建设项目、全自 动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂 GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂 研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服 固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还 银行贷款及补充流动资金。 公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 2、2012年定向增发 公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司 与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下： 开 户 银 行 银行账户开户主体 银行账号 三方协议 签订时间 中国民生银行股份有限 公司广东省汕头市分行 广东太安堂药业股份 有限公司 1701014160004548 2012-12-27 中国工商银行汕头分行 金园工业区支行 广东太安堂制药有限 公司 2003041329200011703 2012-12-27 中国工商银行汕头分行 汕头市太安投资发展 有限公司 2003041329200017363 2013-11-21 中国银行汕头嘉泰支行 广东太安堂制药有限 公司 692559913596 2012-12-27 中国农业银行股份有限 公司抚松县支行 抚松太安堂长白山人 参产业园有限公司 07-911001040008241 2013-04-15 中国建设银行股份有限 公司亳州华佗支行 太安堂（亳州）中药饮 片有限公司 34001886708052503663 2014-04-26 中国银行股份有限公司 上海市虹口支行 上海太安堂电子商务 有限公司 452064722146 2013-09-06 上海农商银行庄行支行 上海金皮宝制药有限 公司 50131000348642010 2014-04-08 2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技 术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物 流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改 造项目及补充流动资金。 公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 3、2014年定向增发 公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司 与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下： 开 户 银 行 银行账户开户主体 银行账号 签订日期 民生银行汕头分行 广东太安堂药业股份 有限公司 691832855 2014-08-21 广东宏兴集团股份有 限公司 692562771 2014-12-08 中国工商银行汕头分行金园 工业区支行 广东太安堂药业股份 有限公司 2003041329200022360 2014-08-20 中国银行股份有限公司汕头 嘉泰支行 广东太安堂药业股份 有限公司 665263970630 2014-08-21 广东华兴银行股份有限公司 总行营业部 广东太安堂药业股份 有限公司 802880100012869 2014-08-21 潮安县金麒麟投资有 限公司 802880100013492 2014-10-20 中国建行亳州华佗支行 太安堂（亳州）中药 饮片有限公司 34001886708052505421 2014-09-03 中国农行抚松县支行 抚松太安堂长白山人 参产业园有限公司 07911001040010114 2014-10-09 中国银行股份有限公司上海 市虹口支行 广东太安堂药业股份 有限公司 440367049999 2014-08-21 招商银行广州体育路支行 广东太安堂药业股份 有限公司 755916752510202 2014-08-15 中国民生银行股份有限公司 上海自贸试验区分行 广东太安堂药业股份 有限公司 691891756 2014-08-21 中国农业银行广州京溪支行 广东康爱多连锁药店 有限公司 44070101040003296 2014-12-11 2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安 堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏 兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设 项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。 公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金在各银行账户的存储情况 截至2015年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 516,502,899.05元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手 续费），募集资金的存储情况如下： （1）2010年首次公开发行 截至2015年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储全部使用完毕。 （2）2012年定向增发 货币单位：人民币元 开 户 银 行 账 号 存款方式 存款余额 备注 民生银行汕头分行 1701014160004548 活期存款 857,988.93 中国工商银行汕头分行 2003041329200017363 活期存款 17,381,975.72 中国工商银行汕头金园工业 区支行 2003041329200011703 活期存款 1,576,049.34 中国银行汕头分行 692559913596 活期存款 8,733,430.61 中国建设银行亳州华佗支行 34001886708052503663 活期存款 435.79 中国农业银行抚松县支行 07911001040008241 活期存款 327,798.99 中国银行上海虹口支行 452064722146 活期存款 4,489,149.85 上海农商银行庄行支行 50131000348642010 活期存款 780,601.93 59931000378600403 定期存款 40,000,000.00 合 计 74,147,431.16 （3）2014年定向增发 货币单位：人民币元 开 户 银 行 账 号 存款方式 存款余额 备注 民生银行汕头分行 691832855 活期存款 2,793,211.07 692562771 活期存款 131,115,262.32 开 户 银 行 账 号 存款方式 存款余额 备注 中国工商银行汕头分行金园 工业区支行 2003041329200022360 活期存款 1,371,534.04 2003041314000000280 定期存款 - 中国银行汕头嘉泰支行 665263970630 活期存款 38,841,503.44 726364091761 定期存款 76,000,000.00 华兴银行总行营业部 802880100012869 活期存款 404,965.80 802880100013492 活期存款 27,908,473.82 中国建行亳州华佗支行 34001886708052505421 活期存款 548,540.94 34001886708049556677 定期存款 - 中国农行抚松县支行 07911001040010114 活期存款 113,287,537.83 中国银行上海虹口支行 440367049999 活期存款 14,525.88 招商银行广州体育路支行 755916752510202 活期存款 - 民生银行上海自贸实验区支行 691891756 活期存款 50,067,708.30 中国农业银行广州京溪支行 44070101040003296 活期存款 2,204.45 合 计 442,355,467.89 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 （1）2010年首次公开发行 募集资金使用情况对照表（一）（2010年发行） 货币单位：人民币万元 募集资金总额 69,433.56 本报告期 投入募集资金总额 0.00 本报告期变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 70,148.19 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 否 7,019.80 6,937.75 - 6,937.75 100.00% 2011年12月22日 730.47 是 否 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 否 4,587.50 4,513.65 - 4,513.65 100.00% 2011年12月22日 670.89 是 否 补充流动资金 155.90 - 155.90 - - - - - 承诺投资项目小计 - 11,607.30 11,607.30 - 11,607.30 - - 1,401.36 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 超募资金投向 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖 物等相关资产 否 12,000.00 10,400.00 - 10,400.00 100.00% 2012年3月31日 - 不适用 否 液体制剂全自动GMP生产线项目 否 4,100.00 4,143.89 - 4,143.89 100.00% 2012年12月31日 375.77 否 否 洗剂全自动GMP生产线项目 否 3,900.00 3,646.89 - 3,646.89 100.00% 2012年12月31日 378.52 否 否 太安堂研发中心（上海）建设项目 否 2,500.00 2,174.04 - 2,174.04 100.00% 2013年6月30日 - 不适用 否 丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目 否 3,000.00 2,660.99 - 2,660.99 100.00% 2013年10月31日 564.10 是 否 胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目 否 3,000.00 2,796.71 - 2,796.71 100.00% 2012年12月31日 326.61 否 否 收购潮州市杉源投资有限公司100%股权 否 7,777.26 7,777.26 - 7,777.26 100.00% 2011年12月31日 - 不适用 否 归还银行贷款 - 6,549.00 6,549.00 6,549.00 100.00% - - - - 补充流动资金 - 15,000.00 17,677.48 342.00 17,677.48 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 57,826.26 57,826.26 342.00 57,826.26 - - 1,645.00 - - 募集资金利息补充流动资金 703.64 13.37 701.37 - - 募集资金利息购置设备 13.26 13.26 - 合 计 69,433.56 70,137.20 368.63 70,148.19 - - 4,437.24 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 1：全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010 年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至2011年12月31日，公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生 产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。 2：液体制剂全自动GMP生产线项目、洗剂全自动GMP生产线项目及胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目确定实施地址为本公 司竞买月浦南工业园区(即麒麟园) 厂房经改造用于项目建设，由于原厂房为印刷企业，与本公司主营业务医药行业有一定差别， 项目建设的前期准备工作耗用时间较原预计时间长；同时项目实施期间国家药监局对《药品生产质量管理规范》进行修订调整， 并于2011年3月1日全面实施新修订的GMP规范，对项目的实际建设有一定的影响，致使发行三个项目投产时间延后。 3：太安堂研发中心（上海）建设项目及丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目实施地点为本公司子公司上海金皮宝，受上海金 皮宝厂房改造的影响，项目建设受到影响。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 （1）根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公 司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。 （2）根据公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上 盖物等相关资产的议案》，将超募资金的不超过人民币12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以 及厂房内附带的设备等相关资产。 （3）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动 GMP生产线项目的议案》，使用超募资金8,000万元投资建设在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂 全自动GMP生产线项目。 （4）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并 建设太安堂研发中心（上海）的议案》，使用超募资金2500万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂 研发中心（上海）。 （5）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金5,000 万元补充流动资金。 （6）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设 中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由 上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。 （7）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的 议案》，使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。 （8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的 议案》，使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。 （9）2012年1月18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及 募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元 以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。 （10）2013年2月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分 银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地 和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元。 （11） 2013年12月8日，第三届董事会第四次会议审议并通过《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行 募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计479.06万元补充 公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金463.42 万元，使用银行利息15.64 万元。使用前次非公开发行募集资金 投资项目的节余资金2155.16 万元补充公司流动资金。 以上超募资金已按相关决议的用途全部使用完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投 项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮 汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为 汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。 2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两 条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过 了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方 案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第 二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金8,334.51万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 节余募集资金使用情况 募集资金无结余 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线 建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。 2、液体制剂和洗剂全自动GMP生产线项目于2012年12月完工，该项目节余资金209.22万元。 3、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目于2013年6月完工，该项目节余资金339.01万元。 4、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目于2012年12月完工，该项目节余资金203.29万元。 5、上海研发中心项目建设完工，该项目节余资金325.96万元。 以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化 和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （2）2012年定向增发 募集资金使用情况对照表（二）（2012年发行） 货币单位：人民币万元 募集资金总额 76,695.38 本报告期投入募集资金总额 310.06 本报告期变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 10,021.00 已累计使用募集资金总额 69,876.68 累计变更用途的募集资金总额比例 13.07% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 太安堂中药技术改造项目 否 15,087.50 13,487.17 - 13,487.17 100.00% 2012年12月31日 1,430.32 是 否 宏兴中药技术改造项目 否 23,030.60 12,748.50 - 12,748.50 100.00% 2012年12月31日 1,117.39 是 否 中药GAP种植基地建设项目 是 10,021.00 - - - - 否 物流中心建设项目 否 10,018.10 8,897.92 - 8,897.92 100.00% 2013年11月30日 否 营销网络及信息化建设项目 否 18,032.00 14,538.18 310.06 11,710.01 80.55% 2015年12月31日 不适用 否 太安堂研发中心（上海）升级改造项目 否 4,000.00 4,000.00 - - - 2015年9月30日 否 吉林抚松人参产业基地项目 11,386.35 11,373.43 99.89% 2015年9月30日 安徽亳州中药产业基地项目 9,482.10 9,504.49 100.24% 2015年10月30日 承诺投资项目小计 - 80,189.20 74,540.22 310.06 67,721.52 - - 2,547.71 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 补充流动资金 - - 2,155.16 2,155.16 100% - - - - 超募资金投向 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合 计 80,189.20 76,695.38 310.06 69,876.68 - - 2,547.71 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 太安堂研发中心（上海）升级改造项目搁置时间超过一年，原因为：项目因研发用地正在论证中，造成项目建设拖延，另本项目 资金一部分准备用于购买药品专利技术，也在洽谈中。 物流中心建设项目在实际建设过程中，实施地点变更，项目建设期略有延长，现已顺利投产。 公司第三届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议并通过《关于变更营销网络及信息化建设项目计划投资金额的议案》， 决定将本项目投资金额从18032.00万元变更为14538.18万元。营销网络及信息化建设项目在办事处及营销网点建设已完成，但 因网络信息化平台需要分阶段实施，造成项目建设期延长。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 第三届董事会第五次会议审议并通过《关于变更物流中心建设项目实施地点的议案》，公司物流中心建设项目原选址在广东省广 州市萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，将实施地点变更到广东省广州市黄埔区（公告号：2014-005）。本次变更不涉及 项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会 第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 节余募集资金使用情况 2013年2月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及2013年3月20日2012年年度股东大会审议通过了《关于投资建 设吉林抚松人参产业基地的议案》、《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》和《关于使用公司2012年非公开发行股票 募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》，同意公司将非公开发行股票投资项目“太 安堂中成药技术改造项目” 节余募集资金1,365.35 万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金9,482.10 万元分别投 资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、太安堂中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金234.98万元。 2、宏兴中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金800.00万元。 3、物流中心项目于2013年11月30日完工，该项目节余资金1120.18万元。 以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化 和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （3）2014年定向增发 募集资金使用情况对照表（三）（2014年发行） 货币单位：人民币万元 募集资金总额 156,318.46 本报告期投入募集资金总额 30,052.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 24,500.00 已累计使用募集资金总额 113,051.71 累计变更用途的募集资金总额比例 15.67% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 是 40,142.00 11,560.46 635.70 6,500.59 56.23% 2016年1月31日 - - 否 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 否 40,138.00 40,138.00 17,453.78 40,154.18 100.04% 2016年6月30日 - - 否 太安堂长白山人参产业园建设项目 否 40,119.00 40,119.00 2,064.61 17,424.76 43.43% 2016年7月31日 - - 否 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 否 25,123.00 25,123.00 2,652.42 12,226.89 48.67% 2016年7月31日 - - 否 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建 设项目 否 14,878.00 14,878.00 7,246.32 12,245.29 82.30% 2016年7月31日 - - 否 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股 权 否 - 24,500.00 24,500.00 100.00% 2014年10月16日 409.98 是 否 承诺投资项目小计 - 160,400.00 156,318.46 30,052.83 113,051.71 - - 409.98 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合 计 160,400.00 156,318.46 30,052.83 113,051.71 - - 409.98 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2014 年8月15日），本公司对募投项目累计已投入26,168.98万元。根据公司第三届董事会 第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,168.98万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （1）2010年首次公开发行 公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏 剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万 元。截至 2015 年6月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表 所示： 单位:人民币万元 项 目 名 称 募集资金承诺投资 总额 以自筹资金预先投入募集资金投 资项目金额 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 7,019.80 5,137.75 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 4,587.50 3,196.76 审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集 资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。 本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各 自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹 资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。 （2）2012年定向增发 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公 开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2015 年 6月 30 日，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示： 单位:人民币万元 项 目 名 称 募集资金承诺投资 总额 以自筹资金预先投入募集资金投 资项目金额 太安堂中成药技术改造项目 15,087.50 10,428.26 宏兴中成药技术改造项目 23,030.60 12,748.50 审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集 资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。 本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各 自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹 资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。 （3）2014年定向增发 公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公 开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2014年8月15日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示： 单位:人民币元 项 目 名 称 募集资金承诺投资总额 以自筹资金预先投入 募 集资金投资项目金额 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 401,420,000.00 50,000,000.00 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 401,380,000.00 96,798,550.84 太安堂长白山人参产业园建设项目 401,190,000.00 87,152,753.61 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 251,230,000.00 52,738,513.00 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建 设项目 148,780,000.00 20,000,000.00 审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投 入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报 告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项 目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入 自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。 四、超募资金使用情况 （一）2010年首次公开发行 （1）2010年7月18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关 于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金 6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，该超募资金已全部用于偿还银行借 款和补充营运资金。 （2）2010年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金 不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以 及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本 议案。截至本报告期，公司已使用募集资金10,400万元。 （3）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议 案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制 剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金7,790.78万元。 （4）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中 心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮 宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制 药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐 机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金2,174.04 万元。 （5）2011年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用 募集资金5,000万元用于补充营运资金。 （6）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体 制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上 海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药 丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见， 同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金2,660.99万元。 （7）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使 用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自 动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报 告期，公司已使用募集资金2,796.72万元。 （8）2011年11月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。同意公 司使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉 源投资有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截至本报告期，公司已使用募集资金77,772,629.09元。 （9）2012年1月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关 于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议 案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00 万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表意见，同意本议案。截至本报告期，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集 资金银行利息已全部用于补充营运资金。 （10）2013年2月26日公司召开的第二届董事会第二十二次会议及2013年3月20日召 开的2012年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金 部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集 资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动 资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，该超募资金 已全部用于补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金。 （11）2013年12月8日召开的第三届董事会第四次会议及2013年12月26日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前 次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项 目节余资金及募集资金银行利息共计479.06万元补充公司流动资金，其中，使用超募资 金投资项目节余资金463.42 万元，使用银行利息15.64万元。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，超募资金投资项目节余资金及募集资 金银行利息已全部用于补充营运资金。 （二）2012年定向增发 无超募资金 （二）2014年定向增发 无超募资金 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2012年增发： 变更募集资金投资项目情况表（一） 货币单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 吉林抚松人参产业基 地项目 中药GAP种植基地 建设项目 11,386.35 - 11,373.43 99.89% 2015年9月30日 未完工 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建 设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金 10021万元变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。公告编号:2013-007。 变更原因：原项目建设的目的是保障公司部分中药材货源需求的满足,保证药材质量,控制产品成本。由于公司确 定了新年的发展战略和产业布局,计划投资建设安徽亳州中药产业基地,开拓中药材经营业务,在一定程度上暂时 满足了公司部分中药材货源供应,为保证药材质量、控制产品成本提供了较好的保障。同时,新项目符合公司健康 保健产业的布局,与公司现有主营业务高度相关,与公司的品牌和资源相匹配,投资效益更好、盈利能力更强、市 场前景更为明确。因此,公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度,追求募集资金使用效率最大 化,使募集资金能够实现最优配置和最大效益,拟对公司募集资金用途进行相应变更。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 （二）、2014年增发： 变更募集资金投资项目情况表（二） 货币单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1,2) 本报告期实 际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购广东康爱多连锁药店有 限公司100%股权 太安堂电子商务及连锁业 务建设项目 24,500.00 24,500.00 100.00% 2014-10-16 409.98 是 否 太安堂电子商务及连锁业务 建设项目 太安堂电子商务及连锁业 务建设项目 11,560.464 635.7 6,500.59 56.23% 2016-01-31 - - 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店 有限公司100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的 3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。公告编号：2014-045。 变更原因：我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药B2C继续呈 现爆发式增长， 2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征 求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处 方药并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无 法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速 切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传 统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。 因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实 现最优配置和最大效益，对公司募集资金用途进行相应变更。 2、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及 连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款变更回 为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款 （人民币10500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱 多公司增资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40142 万元变更为36060.4640万元（其中：24500万元用于收购康爱多公司100%股权）。公告编号：2014-062。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对太安堂募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行 了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，太安堂严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年6 月30日，太安堂募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用 违反相关法律法规的情形。本保荐机构对太安堂2015年1-6月募集资金存放与使 用情况无异议。 以下无正文 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公 司2015年1-6月募集资金存放与使用专项核查报告》签字盖章页） 保荐代表人签字： 胡 涛 林焕伟 广发证券股份有限公司 2015年 8月 23日 中财网
 |