[董事会]高鸿股份：董事会关于募集资金2015年上半年存放与使用情况的专项报告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事会关于募集资金2015年上半年存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经 2012年05月30日收到的中国证监会证监许可[2012]690号文核准，于2012 年 11 月23 日采取非公开发行股票方式向9家特定对象发行股份18,304万股股票， 每股发行价6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》验证，本 次共募集资金人民币1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币 40,770,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元。2012 年11月29日，公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为： 7113210182600033768，存入专户项目资金280,360,000.00 元；在北京银行股份 有限公司广源支行开立的专户账号为：01091565100120109003920，存入专户项 目资金419,874,800.00 元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称： “高鸿通信”）在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号为： 77010122000211049，存入专户项目资金人民币379,200,000.00元；2013年8月 26日公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行营业部开立的专户账号为： 77040122000002366，由高鸿通信在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户 账号77010122000211049 转入人民币121,453,390.00元,同时存入自有资金 10,000元。2015年1月27日在北京银行广源支行开立的专户账号： 20000013601000003259152，由企业信息化系列产品研发升级与产业化项目（中 信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为：7113210182600033768） 资金账户转入150.000.000.00元。2015年2月27日在招商银行亚运村支行开立 的专户账号为：110907057610806，变更电子商务项目募集资金（北京银行股份 有限公司广源支行开立的专户账号为01091565100120109003920）专户资金 236,000,000.00元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金 （中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为7113210182600033768） 专户资金34,000,000.00元。 截至2015年6月30日，在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账号 为01091565100120109003920的账户、公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以 下简称：“高鸿通信”）在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号为 77010122000211049的账户以及公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行营业 部开立的专户账号为77040122000002366的账户，余额均为0，均已销户；公司 在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为7113210182600033768， 账户余额为9,256,996.69元；公司在北京银行广源支行开立的专户账号为 20000013601000003259152，账户余额为130000000.00元。公司在招商银行亚运 村支行开立的专户账号为110907057610806，账户余额为22,395.01元。 本报告期投入募集资金总额292,988,352元，累计投入资金总额881,735,852 元。同时， 2014年4月2日滚动使用20,000万元闲置募集资金购买理财产品， 截至2015年6月30日已全部归还；2015年5月6日起滚动使用15000万元闲置 募集资金购买理财产品，截至2015年6月30日，尚有12000万元没有归还。2014 年5月13日公司使用募集资金39,000万元补充流动资金，截至2015年5月8 日已全部归还；2015年5月20日起使用募集资金6000万元补充流动资金，截至 2015年6月30日尚未归还。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 2012年12月06日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券股份有限 公司（以下简称：“国信证券”）分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、 北京银行股份有限公司广源支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与宁 波银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。 2013年8月26日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券股份有限公 司（以下简称：“国信证券”）与宁波银行股份有限公司北京丰台支行签订《募 集资金专户存储三方监管协议》。 2015年3月2日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券股份有限公 司（以下简称：“国信证券”）与北京银行股份有限公司广源支行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》。 公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资 金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募 集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三 方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 公司已经开设募集资金专项账户，用于2012年度非公开发行项目募集资金的 存储和使用，未用于其他项目。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况 无。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 截至2012年11月23日，公司以自筹资金投入募集资金总额为700.00万元， 全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。 2013年3月22日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐 机构分别发表了意见，同意公司使用募集资金人民币700.00万元置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第0846 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。经公司保荐 机构国信证券股份有限公司核查，国信证券及保荐代表人同意公司以本次非公开 发行募集资金700.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年12月07日公司第七届董事会第九次会议审议通过并于2012年12月 24日2012年第八次临时股东大会审议批准，将不超过20,000万元的闲置募集资 金暂时用于补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司 聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高 鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2012年 12月24日公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，于2013年4月17 日将20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013年4月22日经公司董事会第七届第十五次会议审议通过并于第二次临 时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充 公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。公司聘请 的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股 份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2013年5月 14日公司使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，于2013年8月30日提 前归还7000万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于2014年4月22日全部 归还并存入募集资金专用账户。 2014年4月23日经公司董事会第七届第二十七次会议审议通过并于2014年 第三次临时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时 用于补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。 2014年5月13日公司使用闲置募集资金39,000万元补充流动资金，截至2015 年5月8日，已全部归还并存入募集资金专用账户。 2015年5月19日经公司董事会第七届第四十三次会议审议通过，将不超过 6,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自批准之日 起不超过12个月。2015年5月20日公司使用闲置募集资金6,000万元补充流动 资金，截至2015年6月30日，尚未归还。 (六) 节余募集资金使用情况 无。 (七) 超募资金使用情况 无。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 2013年3月22日公司董事会第七届第十三次会议审议通过使用不超过 40,000.00万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产 品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，截至2013年12月31 日，购买宁波银行股份有限公司启盈理财2013年第八百五十六期（稳健型531 号）5,000.00万元，购买北京银行稳健系列人民币30天期限银行间保证收益理 财产品15,000.00万元，截至2014年3月27日上述用于理财的闲置募集资金全 部赎回归还至募集资金专户。 2014年3月15日经公司第七届第二十五次董事会议审议通过使用不超过人 民币20,000万元闲置募集资金暂时购买保本型银行理财产品，在上述额度内， 资金可以在12个月内进行滚动使用。公司自2014年4月2日起，滚动使用闲置 资金20,000万元购买保本型银行理财产品。截至2015年1月20日，已全部归 还。 2015年3月24日经公司第七届第四十次董事会议审议通过使用不超过人民 币15,000万元闲置募集资金暂时购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资 金可以在12个月内进行滚动使用。公司自2015年5月6日起滚动使用15000万 元闲置募集资金购买理财产品，截至2015年6月30日，尚有12000万元没有归 还。 (九) 募集资金使用的其他情况 无。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (二) 变更募集资金投资项目的具体原因 变更募集资金投资项目的具体原因详见本报告附表2。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告经公司董事会于2015年 8月21 日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十四日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015半年度 金额单位：人民币万元 募集资金总额 107,943.48 报告期内变更用途的募集资金总额 27,000 报告期投入募集资金总额 29,368 累计变更用途的募集资金总额 94,018 已累计投入募集资金总额 88,242 累计变更用途的募集资金总额比例 87.10% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 企业信息化项系列产品研发升级与产业 化项目 是 28,036 9,636 348.84 2984.76 30.98% 2016年12月31 日 -627.18 否 是 电子商务项目 是 41,987.48 222.73 68.83 222.73 100.00% 2015年06月30 日 2.91 否 是 移动增值业务升级扩容建设与数字新媒 体内容采集与运营项目 是 37,920 4,066.75 0 4,066.93 100.00% 2014年12月31 日 24.94 否 是 承诺投资项目小计 -- 107,943.48 13,925.48 417.67 7,274.42 -- -- -599.33 -- -- 超募资金投向小计 超募资金投向小计 合计 -- 107,943.48 13,925.48 348.84 7,274.42 -- -- -599.33 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，募集资金到位时间晚于预期。三个项目 的投资均未达到计划进度，未达到预期收益。（1）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有 所延后，公司将在后续年度根据计划和项目市场环境继续投入。故此项目未达到预期进度，未达到预期收益。 公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的 部分募集资金的用途。（2）电子商务项目，根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投 项目的物流园基建项目受2012年下半年政策性因素影响，截至报告期末尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。公司考虑到电子商务实 体商品经营，仓储物流成本较高，3C类产品价格透明化毛利较低，行业内竞争激烈，且公司电子商务在行业内表现并不突出，基于作为境内上市公司对盈利能力 的诉求，并希望保证募集资金的使用可以实现有效回报，公司在此电子商务项目现有经营上并未进行规模性投入。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项 目的部分募集资金的用途。（3）移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目，公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011 年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集 资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对 于该项目的业务趋势研判。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 （1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半 年外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司IT销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。（2）公司初步拟 定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业 务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及 数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对于该项目的业务趋势研判。（3）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7 月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份， 根据企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4年，由 于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较 原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓展亟待提升。以上项目的可行性均出现了重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至2012年11月23日，公司以自筹资金投入募集资金总额为700万元，全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。2013年 3月22日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分 别发表了意见，同意公司使用募集资金人民币700万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第0846号《以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。经公司保荐机构国信证券股份有限公司核查，国信证券及保荐代表人同意公司以本次非公开发行募集资 金700万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2012年12月07日公司第七届董事会第九次会议审议通过并于2012年12月24日2012年第八次临时股东大会审议批准，将不超过20,000万元的闲置募集资金 暂时用于补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿 股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2012年12月24日公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，于2013年4月17日 将20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013年4月22日经公司董事会第七届第十五次会议审议通过并于第二次临时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟 进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2013年5月14日公司使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，于2013年8月30日提前归 还7000万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于2014年4月22日全部归还并存入募集资金专用账户。 2014年4月23日经公司董事会第七届第二十七次会议审议通过并于2014年第三次临时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于 补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。2014年5月13日公司使用闲置募集资金39,000万元补充流动资金，截至2015年5 月8日，已全部归还并存入募集资金专用账户。 2015年5月19日经公司董事会第七届第四十三次会议审议通过，将不超过6,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自批准之日起不 超过12个月。2015年5月20日公司使用闲置募集资金6,000万元补充流动资金，截至2015年6月30日，尚未归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 （1）公司自2015年5月6日起使用15000万元闲置募集资金购买理财产品，资金流动循环使用； （2）剩余资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户，将依照承诺项目计划进度使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015半年度 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 江苏高鸿鼎恒项目 电子商务项目 15,118 0 15,118 100.00% 2013年5月14 日 2,502.39 是 否 收购高阳捷迅并对其 增资 移动增值业务升级扩容建设 与数字新媒体内容采集与运 营项目 26,900 0 26,900 100.00% 2013年7月26 日 3,683.73 是 否 增资北京高阳捷迅信 息技术有限公司投资 综合卡兑换平台业务 移动增值业务升级扩容建设 与数字新媒体内容采集与运 营项目和电子商务项目 10,000 0 10,000 100.00% 2015年1月1日 -264.38 是 否 浙江义乌建设大唐高 鸿电子信息产业园 企业信息化系列产品研发升 级与产业化项目 15,000 2000 2000 13.33% 2017年12月31 日 0.12 否 否 大唐高鸿科研产业发 展基地 电子商务项目与企业信息化 系列产品研发升级与产业化 项目 27,000 26,950 26,950 99.81% 2017年12月31 日 0 否 否 合计 -- 94,018 28,950 80,968 -- -- 5,921.86 -- -- 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 (分具体项目) 变更原因： （1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素 影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司IT销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。 （2）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增 值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新 媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对于该项目的业务趋势研判。 （3）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份， 根据企业信息化系列产品研发升级与产业化 项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少， 企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓展亟待提升。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的 资金效率低下，公司根据各项目的实施进度，为有效实现对公司现有业务的补充与延伸，推动业务发展规划的顺利实现，公司变更了以上项目。 决策程序及披露情况： （1）江苏高鸿鼎恒项目：经第七届第十三次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，独立董事、监事会和保荐机构发表了独立意见，并经2012年度股东 大会审议批准。信息披露情况详见2013年3月26日的《第七届第十三次董事会决议公告》（公告号2013—012）、2012年4月16日的《2012年股东大会决议公告》（公告 号2013—028）及2013年3月26日的《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的公告》（公告号2013—021） （2）收购高阳捷迅并对其增资项目：经第七届第十七次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，并经2013年第三次临时股东大会批准。信息披露情况详 见2013年6月18日的《第七届第十七次董事会决议公告》（公告编号：2013-047）、《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-048） 及2013年7月4日的《2013年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-057）。 （3）浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目及增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务：经第七届第三十五次董事会审议的《关于变更部分募集资 金投向的议案》通过，并经2014年第六次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见2014年10月21日《第七届第三十五次董事会决议公告》（公告编号：2014-123）、 《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（一）》（公告编号：2014-124）、《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（二）》（公告编号：2014-125）及2014年 11月7日《2014年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-136） （4）大唐高鸿科研产业发展基地项目：经第七届第三十八次董事会审议的《关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案》通过，并经2015年第 一次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见2015年1月20日《第七届第三十八次董事会决议公告》（公告编号：2015-002）、《关于明确大唐高鸿科研产业发展基地 项目资金来源暨变更部分募集资金投资公告》（公告编号：2015-002）及2015年2月6日《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011） 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2015年8月24日 中财网
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