[上市]润邦股份：西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书
西南证券股份有限公司 关于江苏润邦重工股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】 1606号文核准，同意江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“发行 人”或“公司”）非公开发行60,279,850股新股。润邦股份向南通威望实业有限公 司、西藏瑞华投资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司等3家机构非 公开发行60,279,850股新股，于2015年8月11日办理了验资手续，2015年【8】月 【18】日完成全部股份的股权登记等工作。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行 人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：江苏润邦重工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd. 注册地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号 法定代表人：吴建 成立时间：2003年09月25日 注册资本：本次发行前383,458,100元 本次发行后443,737,950元 办公地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公司网址：www.rainbowco.com.cn 电子信箱：rbgf@rainbowco.com.cn 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售、安装重型钢结构、 船舶机械及其设备、工程钢结构、智能型立体停车系统，及售后服务与技术指导。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标 公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下： 1、简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 222,377.34 216,030.24 170,733.58 174,042.32 非流动资产 143,833.95 143,857.12 142,076.97 131,034.60 资产总计 366,211.29 359,887.37 312,810.55 305,076.92 流动负债 105,738.90 105,219.01 74,472.40 72,030.07 非流动负债 10,579.73 7,684.21 1,724.83 1,037.76 负债合计 116,318.64 112,903.21 76,197.23 73,067.83 归属于母公司股东权益合计 220,553.02 219,036.61 213,007.89 207,239.30 少数股东权益 29,339.63 27,947.54 23,605.42 24,769.80 所有者权益合计 249,892.65 246,984.15 236,613.31 232,009.09 2、简要利润表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 47,209.30 221,158.58 229,885.67 183,789.54 营业成本 43,621.41 207,461.83 218,259.47 172,908.59 营业利润 4,261.18 14,408.50 12,004.52 11,121.55 利润总额 4,360.51 16,677.45 13,040.04 11,706.83 净利润 3,007.50 14,670.84 8,924.22 8,352.99 归属于母公司所有者的净利润 1,530.02 10,348.72 10,088.60 9,219.50 3、简要现金流量表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,606.19 -26,845.71 11,795.23 6,279.65 投资活动产生的现金流量净额 -3,299.93 -14,421.44 -12,299.50 -66,178.48 筹资活动产生的现金流量净额 3,459.32 20,269.32 -5,919.12 22,373.12 现金及现金等价物净增加额 -4,355.13 -20,512.32 -6,432.27 -37,293.47 4、主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2015年3月末 /2015年1-3月 2014年末/度 2013年末/度 2012年末/度 流动比率 2.10 2.05 2.29 2.42 速动比率 0.82 0.96 1.50 1.24 应收账款周转率（次） 8.29 12.60 14.63 8.29 存货周转率（次） - 1.98 2.57 2.15 资产负债率（%） 31.76 31.37 24.36 23.95 每股净资产（元/股） 6.13 6.08 6.05 5.97 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.1279 -0.7457 0.3276 0.1744 每股净现金流量（元/ 股） -0.1210 -0.5698 -0.1787 -1.0359 利息保障倍数 — 79.57 132.78 71.51 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产的比例 （%） 11.67 17 18 19 息税折旧摊销前利润 （万元） 4980.1 25,721.76 20,761.09 16,480.93 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计60,279,850股，全部 以现金认购。认购对象认购数量如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 1 威望实业 30,139,925 2 瑞华投资 20,093,283 3 国海创新资本 10,046,642 合计 - 60,279,850 3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 4、发行价格：本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十二 次会议决议公告日。本次发行股票价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2015年6月10日，公司2014年度权益分派已实施完毕，将本次非公开发 行股票的发行价格调整为10.72元/股，发行数量调整为60,279,850股，具体如 下： 序号 发行对象名称 原认购股份 （万股） 认购金额 （万元） 调整后的 认购数量（股） 1 南通威望实业有限公司 3,000 32,310 30,139,925 2 西藏瑞华投资发展有限公司 2,000 21,540 20,093,283 3 国海创新资本投资管理有限公司 1,000 10,770 10,046,642 合计 - 6,000 64,620 60,279,850 5、募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华验字[2015]01970010号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为 64,620.00万元，发行费用共计1,896.36万元，扣除发行费用的募集资金净额为 62,723.64万元。 6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日 起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南通威望实业有限公司及 西藏瑞华投资发展有限公司和国海创新资本投资管理有限公司等3家机构，基本 情况如下： 1、南通威望实业有限公司 公司名称：南通威望实业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2003年09月22日 注册地址：南通开发区广州路42号503室 注册资本：2,010万元人民币 法定代表人：吴建 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；国内贸易；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营） 2、西藏瑞华投资发展有限公司 公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营场所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 成立日期：2011年12月14日 注册资本：5,000万元 法定代表人：张建斌 经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研 发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营。） 3、国海创新资本投资管理有限公司 公司名称：国海创新资本投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2012年1月8日 注册地址：南宁市高新区高新四路9号和泰科技苑综合楼108号 注册资本：60,000万元人民币 法定代表人：彭思奇 经营范围：股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业 务。 本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示： 发行对象 与发行人关联关系 南通威望实业有限公司 发行人控股股东 西藏瑞华投资发展有限公司 无关联关系 国海创新资本投资管理有限公司 无关联关系 （三）股权结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 23,458,100 6.12% 60,279,850 83,737,950 18.87% 二、无限售条件股份 360,000,000 93.88% 0 360,000,000 81.13% 三、股份总数 383,458,100 100.00% 60,279,850 443,737,950 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次 发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完 善各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并 经董事会（或股东大会）批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为 与保荐机构进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关 注，并进行相关业务的持续培训。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：张雷、梁俊 项目协办人：胡增荣 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电 话：010-57631289 传 真：010-88091495 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券认为：润邦股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，润邦股份本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐润邦股 份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 张雷 梁俊 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2015年8月25日 附件： 西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张 雷、梁俊两位同志担任江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票上市的保荐 代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 张雷 梁俊 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2015年8月25日 中财网
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