[关联交易]金新农：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之一次反馈意见答复
股票代码：002548 股票简称：金新农 上市地点：深圳证券交易所 2 深圳市金新农饲料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请材料 之 一次反馈意见答复 独立财务顾问 （公司住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期：二〇一五年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会第151691号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称《反馈意见》）已收悉。深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金 新农”或“公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论， 对各问题逐项落实并进行书面说明如下。 涉及《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中须补充披露 的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，同时补充更新了2015年半 年报相关文件，履行了相关信息披露义务。 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称 均与重组报告书保持一致。现提交贵会，请予以审核。 目 录 问题1： ............................................................................................................................ 6 一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠 道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 ..................................... 6 二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响 ..................................................................................................................... 11 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 13 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 14 问题2： .......................................................................................................................... 14 一、2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时 间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等 ............ 14 二、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 28 三、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 28 问题3： .......................................................................................................................... 28 一、补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准 ....................... 28 二、如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序 ............................... 29 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 30 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 30 问题4： .......................................................................................................................... 30 一、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是 否存在法律障碍 .......................................................................................................... 31 二、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律 障碍 ............................................................................................................................. 32 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 33 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 33 问题5. ............................................................................................................................. 34 一、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因 及必要性 ..................................................................................................................... 34 （一）上市公司未来五年发展战略规划 ................................................................. 34 （二）近三年主要对外投资情况 ............................................................................ 35 （三）本次交易的原因和必要性 ............................................................................ 37 （四）补充披露及修订说明 ................................................................................... 40 二、结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成 ....................... 40 三、补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向 ................................................................................................................................... 41 （一）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向 .......................................... 41 （二）盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向 ...................................... 42 （三）补充披露及修订说明 ................................................................................... 43 四、补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失 的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排 . 44 （一）披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的 风险 ......................................................................................................................... 44 （二）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排 .... 44 （三）补充披露及修订说明 ................................................................................... 46 五、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 46 问题6： .......................................................................................................................... 46 一、考米网络是否从事与金新农构成竞争的业务 ..................................................... 47 二、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务 .................................................. 48 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 51 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 51 问题7： .......................................................................................................................... 52 一、盈华讯方将5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经 营的影响 ..................................................................................................................... 52 二、相关价款支付及转让手续办理进展情况 ............................................................. 55 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 55 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 55 问题8： .......................................................................................................................... 55 一、结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合 理性 ............................................................................................................................. 56 二、结合2015上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性 ................................................................ 60 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 69 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 69 问题9： .......................................................................................................................... 69 一、盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯 例 ............................................................................................................................... 70 二、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差 异并说明原因 .............................................................................................................. 72 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 73 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 73 问题10： ........................................................................................................................ 73 一、未购买盈华讯方全部股权的原因 ........................................................................ 73 二、是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排 .......................................... 74 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 74 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 74 问题11： ........................................................................................................................ 74 一、盈华讯方所得税优惠的可持续性 ........................................................................ 74 二、盈华讯方企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响 ........................... 77 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 78 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 78 问题12： ........................................................................................................................ 78 一、本次交易是否涉及私募投资基金备案程序 ......................................................... 78 二、私募投资基金备案情况 ....................................................................................... 79 三、中介机构专业核查意见 ....................................................................................... 79 四、补充披露及修订说明 ........................................................................................... 79 问题1： 申请材料显示，本次募集配套资金总额为36,730万元，主要用于支付现金 对价（18,368万元）、补充流动资金、支付本次交易税费等。截至2014年12月 31日，上市公司货币资金余额为15,944.92万元，其中募集资金账户余额为 7,030.86万元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债 率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的 必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和 中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 1、本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 上市公司本次交易拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为36,730.00万元，未超过拟 购买资产交易价格的100%，其中18,368.00万元将用于支付本次交易的现金对 价，剩余18,362.00万元在支付本次交易税费后将用于补充上市公司流动资金。 公司前述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未 超过募集配套资金的50%。 2、本次交易募集配套资金的必要性 （1）上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划 ①上市公司货币资金情况 截至2015年6月末，公司货币资金余额为31,748.37万元，其中，库存现金 24.95万元，银行存款31,723.42万元，公司可使用的现金和现金等价物为 31,748.37万元。 ②上市公司货币资金的用途及未来使用计划 截至2015年6月末，公司货币资金余额中有6,119.84万元，为募集资金专 户余额，相关资金需专款专用。为保证公司正常经营，公司需要保持一定水平的 营运资金，根据日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持的营运资金 约为2.11亿元。此外， 金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发 中心项目、沈阳成农年产10万吨猪饲料项目、优百特4,800头基础母猪种猪扩 繁场基础设施建设项目等已开工建设，相关项目后续建设还需继续投入大量资 金，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资 截至2015年6月 末已投入金额 尚需投入资金 金新农年产50万吨绿色无公害猪 饲料及华东总部研发中心项目 25,000.00 13.78 24,986.22 沈阳成农年产10万吨猪饲料项目 4,700.00 1,821.07 2,878.93 优百特4,800头基础母猪种猪扩繁 场基础设施建设项目 5,151.48 373.31 4,778.17 合 计 34,851.48 2,208.16 32,643.32 如上所述，公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，无法用于支付本 次交易的现金对价。 （2）上市公司经营现金流情况 公司2013年度、2014年度及2015年1-6月经营现金流情况如下： 单位:万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动现金流入 114,462.49 191,862.05 195,316.10 经营活动现金流出 128,821.29 192,825.09 197,036.37 经营活动产生的现金流量净额 -14,358.79 -963.05 -1,720.27 2013-2014年度及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,720.27万元、-963.05万元、-14,358.79万元，报告期公司经营活动产生的现金 流量只能基本满足公司日常经营活动的需要，暂无法用于经营活动以外的其他支 出。 （3）上市公司资产负债率情况 公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加 工业”。依据win d数据查询，2013 年末、2014 年末及2015 年3月末，农副食 品加工业A股上市公司资产负债率整体情况如下表所示： 资产负债率 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 农副食品加工业行业 平均值（算术平均） 39.66% 38.85% 39.61% 金新农 45.57% 16.91% 18.68% 注：截至本反馈意见回复出具日，由于农副食品加工业A股上市公司尚未完全披露2015 年中期报告，故采用农副食品加工业A股上市公司2015年3月末的资产负债率作为可比数 据。 如上表所示，截至2015年3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业 平均值高出5.91%。截至2015年6月30日，公司资产负债率为40.02%，较2015 年3月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。 （4）上市公司未来支出计划 ①上市公司已开工建设及待开工建设项目需持续的资金支持 截至2015年6月末，公司主要已开工建设项目具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资 截至2015年6月 末已投入金额 尚需投入资金 金新农年产50万吨绿色无公害猪 饲料及华东总部研发中心项目 25,000.00 13.78 24,986.22 沈阳成农年产10万吨猪饲料项目 4,700.00 1,821.07 2,878.93 优百特4,800头基础母猪种猪扩繁 场基础设施建设项目 5,151.48 373.31 4,778.17 合 计 34,851.48 2,208.16 32,643.32 未来，公司还将投资5,000.00万元用以建立金新农自主猪遗传育种与生物饲 料关键技术平台。因此，相关项目后续建设还需继续投入大量资金。 ②上市公司自身主营业务发展需持续的资金支持 公司致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴，近年来，公司充分利用资本 市场优势，加大了对生猪产业链的投资力度，积极推动了与上下游行业的战略合 作，主要包括在2012年出资1,800万元取得优百特生态科技有限公司100%股权、 出资864.17万元取得惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90%股权；在2014年出资 2,166.51万元取得佳和农牧股份有限公司4.99%股权、出资1,750万元合资设立 了津市佳和生态农业有限公司；在2015年出资1,000万元参股芜湖九派金新农 产业股权投资基金（有限合伙）、出资2,700万元合资设立浙江成农饲料有限公 司。 经公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议，公司将出资5,000万元成 立以技术研发为主的子公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平 台。同时，经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司将出资不超过9,945万 元受让武汉华扬动物药业有限责任公司51%股权，截至本回复出具日，相关协议 已经签订并开始履行。 未来，公司将择机进一步加大对生猪产业链的投资力度，进一步推进与上下 游行业的战略合作，加码自身主营业务的发展，因此，公司自身主营业务的发展 需持续的资金予以支持。 ③上市公司对外增资对资金的需求 经公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议，公司拟出资9,000万元对 河南省新大牧业有限公司进行增资，截至2015年6月末，已预付增资款7,000.00 万元，尚有2,000万元未支付。此外，本次交易完成后，公司将对盈华讯方进行 同步增资，协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》，根据 《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2 号）第九条之 规定，“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为1亿元 人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限 额为3千万元人民币”。截至2015年6月末，盈华讯方注册资本仅为1,000万元， 较1亿元注册资本尚差9,000万元。因此，公司对外增资对资金存在较大需求。 ④上市公司实施“互联网+”战略对资金的需求 本次交易完成后，公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪 饲料行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向 终端消费者的电子商务平台，以实施“互联网+”战略，相关业务的开展均需要 较多的营运资金支持。 ⑤上市公司归还银行借款对资金的需求 截至2015年6月末，公司短期借款余额为41,000万元，分别为公司向中国 银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行、招商银行深圳南硅谷支行取得的信 用借款，公司有关银行借款的具体情况如下： 单位：万元 借款人名称 借款银行 借款条件 借款本金 借款期限 金新农 中国农业银行深圳公 明支行 信用借款 7,000 12个月 金新农 中国银行深圳分行 信用借款 10,000 12个月 金新农 中国银行深圳分行 信用借款 5,000 12个月 金新农 中国银行深圳分行 信用借款 10,000 12个月 金新农 招商银行南硅谷支行 信用借款 4,000 6个月 金新农 招商银行南硅谷支行 信用借款 5,000 12个月 合 计 41,000.00 上述借款最晚将于2016年6月26日到期，因此，上市公司未来归还银行借 款对资金存在较大需求。 ⑥上市公司现金分红对资金的需求 公司一直实施稳健的分红政策，近三年来，公司现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2014年 3,102.00 6,101.81 50.84% 2013年 2,820.00 4,212.36 66.95% 2012年 4,230.00 5,390.32 78.47% 根据公司《章程》的规定：公司利润分配优先采用现金分红的方式，原则上 每年进行一次现金分红。在符合分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 因此，公司每年的利润分配会导致部分现金支出，也会对资金有一定的需求。 （5）上市公司融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响 公司目前可利用的融资渠道主要为股权融资和债务融资。银行借款方面，截 至2015 年6 月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为54,000万元，虽 然公司现有未使用授信额度能够满足本次交易的现金支付对价，但截至2015年 3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业平均值高出5.91%，截至2015 年6月30日，公司资产负债率为40.02%，较2015年3月末虽有所下降，但仍 略高于行业平均水平。 假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式筹集资金以支付本次交易的 现金对价18,368.00万元，按照目前一年期贷款利率4.85%计算，公司财务费用 每年将增加890.85万元，同时公司资产负债率将进一步提高至53.11%，进而导 致公司的资产负债率将进一步高于行业平均水平，使公司财务负担及偿债风险进 一步加大，从而对公司财务状况和经营成果造成压力。 此外，本次交易募集配套资金与公司员工持股计划相结合，本次交易募集配 套资金的认购方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。公司员 工持股计划的实施，将进一步建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制， 改善公司的治理水平，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝 聚力和上市公司的核心竞争力。 综上，鉴于上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响等因素，若通过自有 资金或银行借款等方式筹集本次交易的现金支付对价，将增加公司的资金压力和 财务风险。本次交易公司通过非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等，能够保障本次交易的顺利进行， 可改善上市公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性，提高公司的抗风险能 力，有利于公司节约财务费用支出，为公司的持续经营提供有利的保障，符合全 体股东的利益。 二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小 股东权益的影响 1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定 根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金部分应当按照《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分 应当分别定价，视为两次发行。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 中关于非公开发行股票确定发行价格的规定，上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司本次交易 拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配 套资金，定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价 格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格均价的90%，为9.57元/股。 由于公司于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股 本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在公司2014 年利润分配完毕后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.47 元/股。故公司本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 2、对上市公司和中小股东权益的影响 （1）锁定发行对象有利于确保本次交易募集配套资金的顺利实施 本次交易公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公 开发行股份募集配套资金，公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，有利于规 避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实 施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经 营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符 合上市公司的发展战略。 （2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东的利益 本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为金新农2015年第一期员工持 股计划和陈俊海等6人，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人所 取得的上市公司股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长， 更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧 烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公 司和中小投资者权益具有促进作用。 （3）金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人以确定价格认购股 份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心 本次交易募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、 张国恩6名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者。其 中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市 公司的监事；金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司 的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。 上市公司管理层认购公司股份显示出公司管理层对上市公司重组完成后未 来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做 大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。 同时，金新农2015年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的认 购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强 公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平， 巩固公司长期可持续发展的重要基础。 （4）对中小投资者权益保护的安排 本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交易 发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第三届 监事会第九次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审 议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次交 易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股 东大会提供便利，出席会议的中小投资者全票通过本次交易的相关议案，充分反 映了中小投资者对本次交易的认可。 综上所述，本次交易上市公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊 海等6人以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二 级市场股票价格的稳定、提升上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展 战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。 三、中介机构专业核查意见 经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资 产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公 司的影响等因素，公司本次交易募集配套资金是必要且合理的，符合《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定， 能够保障本次交易的顺利进行，有利于提高本次交易的整合绩效；本次交易上 市公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人以确定价格募集配 套资金具有明显的必要性，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定，且有效的保护了上市公司及中小股东的 权益。 四、补充披露及修订说明 以上回复内容已在交易报告书“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、 本次交易发行股份的数量”之“（四）募集配套资金的必要性”、“第四节 本次交 易发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的数量”之“（三）本次募集配套 资金采取锁价方式的说明”中进行修订和补充披露。 问题2： 申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司2015年第一期员工持股计划 和陈俊海等6人认购。请你公司补充披露2015年第一期员工持股计划设立的进 展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、 决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资 金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代 持等 （一）2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资 金到位时间 因实施2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光 证资管-金新农-众享1期定向资管计划，该定向资管计划的管理人为光证资管， 托管人为中国工商银行上海市分行营业部。 根据金新农代众享1期定向资管计划与光证资管签署的《光证资管-金新农- 众享1期定向资产管理计划资产管理合同》、金新农与光证资管签署的《股份认 购合同》，在中国证监会核准金新农本次重组后，众享1期定向资管计划将开始 实施认购，将资金足额划至托管专户。光证资管确认资金全部到账后，众享1 期定向资管计划即成立。此后，光证资管保证按照金新农与独立财务顾问确定的 具体缴款日期足额缴付认购款。 众享1期定向资管计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后6个月 内足额缴付认购款，届时经光证资管确认资金到账后，众享1期定向资管计划设 立完成。 （二）认购人员名单及份额 众享1期定向资管计划由金新农监事、高级管理人员及员工认购，每单位份 额面值1元，认购名单及认购份额如下： 金新农2015年第一期员工持股计划 序 号 持有人 职务 份额（万份） 比例(%) 1 翟卫兵 副总经理/董事会秘书 852.30 4.11 2 陈文彬 副总经理 852.30 4.11 3 刘 阳 财务总监 852.30 4.11 4 张 颖 职工监事 284.10 1.37 5 麦汉波 董事长顾问/工会主席 789.96 3.81 6 孙福平 助理总经理/市场部总监 801.26 3.87 7 蒋美秀 审计主任 250.29 1.21 8 刘永生 人资行政中心总监 228.13 1.10 9 张江涛 运营中心总监 203.70 0.98 10 谭志林 采购贸易中心总监 187.22 0.90 11 舒丹平 技术研发中心助理总监 187.22 0.90 12 冉茂春 证券投资部副总监/总经理秘书 171.03 0.83 13 谢爱国 工程部副总监 833.93 4.02 14 李文献 养猪事业部总经理 175.01 0.84 15 陈华山 事业部总经理 360.81 1.74 16 王晓峰 事业部常务副总经理 262.22 1.26 17 朱家涛 事业部常务副总经理 262.22 1.26 18 张明芝 战略客户部常务副总经理 246.88 1.19 19 饶 晖 全资子公司总经理 246.88 1.19 20 吴法凑 控股子公司常务副总经理 171.03 0.83 21 鞠传宝 全资子公司总经理 189.21 0.91 22 李大勇 全资子公司总经理 171.03 0.83 23 于 震 全资子公司总经理 204.27 0.99 24 王敬发 全资子公司常务副总经理 127.85 0.62 25 符地晓 控股子公司总经理 204.27 0.99 26 王海峰 控股子公司总经理 246.88 1.19 27 赵祖凯 外派驻场总经理 360.81 1.74 28 杨顺江 贸易公司总经理 175.01 0.84 29 鞠铁柱 信息公司总经理 175.01 0.84 30 韩文贵 事业部市场总监 175.01 0.84 31 张晓杰 事业部质量技术中心总监 106.54 0.51 32 王国春 事业部生产中心副总监 78.41 0.38 33 杨淑萍 事业部人力资源总监/全资子公 司副总经理 128.41 0.62 34 潘永俊 事业部大客户部总经理 142.05 0.69 35 姜 静 事业部市场部内勤经理 15.34 0.07 36 张 辉 事业部市场部经理 31.25 0.15 37 张环宇 事业部大客户部经理 28.41 0.14 38 范光辉 生产基地负责人 142.05 0.69 39 周洪泽 区域营销总经理 175.01 0.84 40 叶成才 区域营销总经理 142.05 0.69 41 布红军 事业部生产总监/控股子公司副 总经理 142.05 0.69 42 高 峰 事业部市场总监 142.05 0.69 43 陈家伟 事业部采购副总监 110.23 0.53 44 汪训正 事业部助理人力资源总监 75.00 0.36 45 李燕萍 财务中心副总监 144.32 0.70 46 迟爱玲 财务中心总监助理 144.32 0.70 47 张国泰 财务中心助理总监 171.03 0.83 48 兰 江 财务中心风险管理部副总监 110.23 0.53 49 汤韶峰 财务中心预算经理 38.07 0.18 50 凌 科 财务中心总账会计师 22.44 0.11 51 全江明 财务中心法务专员 13.35 0.06 52 刘慧娟 财务中心主办会计 13.92 0.07 53 黄家星 财务中心主办会计 16.19 0.08 54 李俊宏 市场部营销模式高级经理 108.53 0.52 55 刘文玉 市场部市场开发高级经理 72.45 0.35 56 赵 媛 市场部产品市场高级经理 85.23 0.41 57 刘雄全 市场部市场管理高级经理 74.43 0.36 58 陈丰祝 市场部品牌推广副经理 22.44 0.11 59 张 静 市场部销售支持副经理 17.61 0.08 60 卢淑华 审计部审计高级经理 60.23 0.29 61 陈孟峰 审计部审计主管 16.19 0.08 62 马浩然 审计部审计主管 16.19 0.08 63 张波涛 人资行政中心高级经理 100.29 0.48 64 高守武 人资行政中心绩效薪酬经理 77.28 0.37 65 李 钢 人资行政中心招聘培训经理 57.67 0.28 66 陈 锋 运营中心高级工艺工程师 72.16 0.35 67 袁伟杰 运营中心高级质量工程师 54.55 0.26 68 李志刚 运营中心生产经理 25.85 0.12 69 文 峰 贸易公司副总经理 126.99 0.61 70 黄伟娟 贸易公司财务经理 25.85 0.12 71 刘晓蕾 采购贸易中心采购经理 47.44 0.23 72 冯建华 采购贸易中心采购经理 40.34 0.19 73 袁 芳 采购贸易中心采购经理 29.55 0.14 74 魏明春 采购贸易中心采购经理 25.85 0.12 75 曾敏英 技术研发中心南区品控助理总 监 117.90 0.57 76 魏可健 技术研发中心营养部高级经理 109.66 0.53 77 张中岳 技术研发中心研发部经理 94.04 0.45 78 唐晓亮 技术研发中心品控部经理 43.47 0.21 79 肖华丽 技术研发中心营养部经理 54.83 0.26 80 欧阳武 技术研发中心技术服务专员 37.79 0.18 81 陈家丽 技术研发中心中级配方师 36.08 0.17 82 黄 坤 技术研发中心中级配方师 37.79 0.18 83 曾运提 全资子公司技术服务专员 37.79 0.18 84 陆 远 全资子公司技术服务专员 8.81 0.04 85 任永刚 技术研发中心品控部副经理 24.15 0.12 86 胡 飞 技术研发中心技术服务专员 26.14 0.13 87 冯青霞 证券事务代表 38.35 0.19 88 陈晓春 工程部项目经理 113.64 0.55 89 翟羽佳 工程部项目经理 49.15 0.24 90 刘 岩 工程部项目经理 40.34 0.19 91 彭俊旭 工程部项目副经理 40.34 0.19 92 谢冬宁 工程部土建工程师 15.63 0.08 93 吴海涛 工程部水电工程师 15.63 0.08 94 杨和伟 养猪事业部生产经理 39.49 0.19 95 袁 斌 养猪事业部人资行政副经理 44.89 0.22 96 黄芬芳 养猪事业部财务副经理 18.18 0.09 97 李莉琨 全资子公司人资行政部经理 51.99 0.25 98 雷林焕 全资子公司生产经理 41.76 0.20 99 王串联 全资子公司生产副经理 37.22 0.18 100 李文豪 全资子公司质量副经理 27.27 0.13 101 朱开良 全资子公司机电经理 37.22 0.18 102 苏可辰 营业部经理 38.35 0.19 103 吴金凤 营业部经理 27.84 0.13 104 张志萍 全资子公司营业部副经理 19.32 0.09 105 朱丽涵 全资子公司财务副经理 34.94 0.17 106 黄 丹 全资子公司财务经理 27.56 0.13 107 胡承宇 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 108 陈继鲲 全资子公司高级营销经理 31.25 0.15 109 宗建成 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 110 王士敬 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 111 许世锋 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 112 刘 泉 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 113 陆 鹏 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 114 王 扬 全资子公司高级营销经理 28.41 0.14 115 操浩然 全资子公司高级营销经理 28.41 0.14 116 方兆勇 全资子公司高级营销经理 28.41 0.14 117 刘显康 全资子公司高级营销经理 28.41 0.14 118 韦志达 全资子公司高级销售经理 31.25 0.15 119 刘小飞 全资子公司资深营销经理 41.48 0.20 120 赵 琼 全资子公司中级营销经理 25.85 0.12 121 张少辉 全资子公司中级营销经理 25.85 0.12 122 龚志森 全资子公司中级营销经理 25.85 0.12 123 刘章明 全资子公司初级营销经理 25.85 0.12 124 梁同达 全资子公司初级营销经理 25.85 0.12 125 黄赣湘 全资子公司营销经理 25.85 0.12 126 彭克华 全资子公司营销经理 32.39 0.16 127 刘木凯 全资子公司高级营销经理 25.85 0.12 128 梁朝仔 全资子公司营销副经理 34.38 0.17 129 蔡新军 全资子公司营销副经理 24.15 0.12 130 黄言海 全资子公司营销总监 86.65 0.42 131 金春苗 全资子公司助理总经理 86.65 0.42 132 肖 尧 全资子公司生产经理 31.54 0.15 133 王光成 全资子公司生产副经理 25.57 0.12 134 雷少虎 全资子公司财务副经理 23.01 0.11 135 刘 华 全资子公司人资行政副经理 19.03 0.09 136 米宝民 全资子公司营养部经理 36.08 0.17 137 康加平 全资子公司技术服务经理 28.41 0.14 138 张成锋 全资子公司区域经理 28.41 0.14 139 李买军 全资子公司区域经理 28.41 0.14 140 张跃峰 全资子公司区域经理 31.25 0.15 141 夏爱勇 全资子公司区域经理 31.25 0.15 142 李 伟 全资子公司区域经理 25.85 0.12 143 李汝韦 全资子公司区域副经理 19.03 0.09 144 王铁军 全资子公司营销副经理 20.46 0.10 145 黄春英 全资子公司采购副经理 26.14 0.13 146 王明成 全资子公司营销副经理 19.03 0.09 147 汪剑威 全资子公司营销副经理 19.03 0.09 148 兰淼泉 控股子公司副总经理 132.67 0.64 149 黄九龙 控股子公司副总经理 161.08 0.78 150 李雅财 控股子公司高级经理 52.56 0.25 151 颜士禄 控股子公司高级经理 52.56 0.25 152 王 磊 控股子公司高级经理 52.56 0.25 153 何 欢 控股子公司经理 30.40 0.15 154 王亮亮 控股子公司副经理 20.74 0.10 155 王 瑶 控股子公司副经理 20.74 0.10 156 辛 亮 控股子公司副经理 20.74 0.10 157 王 建 控股子公司营销副总监 86.65 0.42 158 吴德华 控股子公司生产经理 30.40 0.15 159 马艳辉 控股子公司人资行政副经理 23.30 0.11 160 邓学伟 控股子公司财务主办会计 19.03 0.09 161 张兴建 控股子公司区域副经理 20.46 0.10 162 曹友强 控股子公司区域副经理 20.74 0.10 163 刘 强1 控股子公司副总经理 118.47 0.57 164 谢志林 控股子公司生产经理 36.93 0.18 165 吴麟柏 控股子公司人资经理 26.71 0.13 166 邓细花 控股子公司内勤副经理 13.92 0.07 167 吴先斌 控股子公司质量副经理 18.18 0.09 168 翁省溪 控股子公司技术服务经理 22.44 0.11 169 杨华生 控股子公司区域经理 25.85 0.12 170 张 健 控股子公司区域经理 25.85 0.12 171 张烈烽 控股子公司开发经理 25.85 0.12 172 曾凡荣 控股子公司开发经理 25.85 0.12 173 陈文清 控股子公司财务经理 25.85 0.12 174 林贵贤 控股子公司区域经理 25.85 0.12 175 刘秋根 控股子公司区域经理 25.85 0.12 176 邓俊平 控股子公司区域经理 25.85 0.12 177 田东升 控股子公司采购副经理 19.03 0.09 178 田新法 全资子公司营销总监 114.21 0.55 179 牛彩虹 全资子公司人资行政经理 38.35 0.19 180 王亭玉 全资子公司财务经理 28.69 0.14 181 窦茂鑫 全资子公司配方师 19.03 0.09 182 刘 炎 全资子公司生产经理 25.85 0.12 183 杨自磊 全资子公司技术服务部经理 10.51 0.05 184 王格征 全资子公司区域经理 25.85 0.12 185 方 福 全资子公司区域经理 28.41 0.14 186 吴扩军 全资子公司区域经理 28.41 0.14 187 姜 伟 全资子公司区域副经理 19.03 0.09 188 崔艳娜 全资子公司内勤副经理 11.93 0.06 189 王 飞 全资子公司区域副经理 19.03 0.09 190 李志勇 控股子公司大客户高级经理 90.63 0.44 191 李 权 控股子公司采购经理 31.25 0.15 192 王金星 控股子公司生产经理 28.69 0.14 193 张仰凯 控股子公司人资行政副经理 18.47 0.09 194 覃兴健 控股子公司品控副经理 20.46 0.10 195 程正波 控股子公司营销副经理 21.02 0.10 196 胡少兵 控股子公司营销副经理 21.02 0.10 197 罗鹏飞 控股子公司营销副经理 21.02 0.10 198 郝进峰 控股子公司营销副经理 19.03 0.09 199 李田立 控股子公司技术服务专员 23.58 0.11 200 曹丽 控股子公司财务经理 19.03 0.09 201 姜虹雨 全资子公司人资行政经理 17.33 0.08 202 单红艳 全资子公司营养部经理 36.08 0.17 203 许亮淼 全资子公司生产经理 28.13 0.14 204 黄 雄 全资子公司采购副经理 29.26 0.14 205 廖红怡 全资子公司财务经理 25.00 0.12 206 熊 超 全资子公司营销经理 25.85 0.12 207 李艳求 全资子公司生产副经理 12.50 0.06 208 周金元 全资子公司质检副经理 20.46 0.10 209 陈 雄 全资子公司营销副经理 19.03 0.09 210 江万象 全资子公司营销副经理 23.01 0.11 211 戴 亮 全资子公司营销副经理 21.02 0.10 212 赵早想 全资子公司区域经理 21.02 0.10 213 郑启武 全资子公司初级营销经理 21.02 0.10 214 钟 林 全资子公司营销副经理 21.02 0.10 215 许 军 全资子公司营销初级经理 19.03 0.09 216 周建均 全资子公司营销初级经理 19.03 0.09 217 王倩芬 全资子公司营销中心副经理 12.50 0.06 218 王永健 控股子公司人资经理 35.80 0.17 219 许 进 控股子公司生产经理 35.80 0.17 220 吴成才 控股子公司采购部经理 23.30 0.11 221 附金容 控股子公司财务经理 16.76 0.08 222 谭现义 控股子公司质量部副经理 35.80 0.17 223 肖 维 控股子公司区域经理 25.85 0.12 224 杨利楷 控股子公司片区经理 28.41 0.14 225 王 攀 控股子公司区域经理 25.85 0.12 226 高梦灵 控股子公司区域经理 28.41 0.14 227 杨仕发 控股子公司区域经理 25.85 0.12 228 兰 翔 控股子公司区域经理 25.85 0.12 229 苏建华 控股子公司区域经理 28.41 0.14 230 叶 玲 控股子公司营业部副经理 17.33 0.08 231 朱兆军 全资子公司营销副总监 84.09 0.41 232 王 伟 全资子公司营销副总监 84.09 0.41 233 何 平 全资子公司高级经理 67.33 0.32 234 姜文敬 全资子公司采购部高级经理 84.09 0.41 235 付 迪 全资子公司生产部高级经理 35.80 0.17 236 孙淑芳 全资子公司生产副经理 20.46 0.10 237 陈晓东 全资子公司市场部经理 31.25 0.15 238 辛 凯 全资子公司人资行政经理 23.58 0.11 239 刘东滨 全资子公司财务经理 38.07 0.18 240 张 亮 全资子公司区域经理 25.85 0.12 241 刘化伟 （未完）  |