[公告]金鸿能源：公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督 管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的 专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集 说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 2 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定 及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺 对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收 益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风 险因素。 3 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险 因素”等有关章节。 一、中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“本公司”或“金鸿能源”）公开发行不超过 8亿元（含 8亿元） 公司债券（以下简称 “本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证 监许可〔2015〕1940号文核准。 二、发行人主体信用等级为 AA级，本次公司债券信用等级为 AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 444,988.78 万元（截至 2015年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合 计）；合并报表口径的资产负债率为 53.85%（母公司口径资产负债率 为 11.53%）。 本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 29,595.33万元（2012年、2013年及 2014年经审计的合并报表 中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政 策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券 4 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期 债券在深交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 五、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上 市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳 证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市 前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳 证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决 议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期 债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 5 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 七、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA， 本次公司债券信用等级为 AA，说明本期债券偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，联合信用评级有 限公司在本期债券的评级报告中提出以下关注：发行人在建拟建长输 管线和城市管网较多，面临着一定的资金支出压力；发行人对上游气 源供应商依赖性较强，集中度较高；发行人燃气等产品均有政府定价， 缺失下游定价权，不能及时转移上游成本压力。 在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发 行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具 跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低， 将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 八、截至 2014年 12月 31日，发行人有息债务总余额 426,305.13 万元，银行借款是发行人有息负债的主要构成部分。 九、截至 2014年 12月 31日，发行人资产抵押、质押及其他权 利限制合计 161,508.95万元，占发行人当期净资产的比例为 36.97%。 十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 十一、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 6 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 目录 释义 ................................................................................................ 8 第一节发行概况 ...................................................................... 10 一、发行人基本情况 .............................................................. 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 .................................. 10 三、本次发行的有关机构 ...................................................... 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 17 五、认购人承诺 ...................................................................... 18 第二节本期债券的信用评级情况 .......................................... 19 一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 19 二、信用评级报告的主要事项 .............................................. 19 第三节发行人基本情况 .......................................................... 22 一、发行人概况 ...................................................................... 22 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情 况 ....................................................................................................... 23 三、发行人重要权益投资 ...................................................... 25 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................... 32 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 .. 34 六、发行人业务介绍 .............................................................. 39 七、发行人法人治理结构及其运行情况 .............................. 44 八、发行人最近三年合法合规经营情况 .............................. 49 九、发行人独立情况 .............................................................. 49 十、发行人关联交易情况 ...................................................... 50 十一、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担 7 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 保的情形........................................................................................... 55 第四节发行人资信状况 .......................................................... 56 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 .......................... 56 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象................................................................................................... 56 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 .............................. 56 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ........................................................................................................... 57 五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务 指标................................................................................................... 57 第五节财务会计信息 .............................................................. 59 一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .................. 59 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................. 62 第六节募集资金运用 .............................................................. 63 一、募集资金运用计划 .......................................................... 63 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................... 64 第七节备查文件 ...................................................................... 66 8 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公司、 金鸿能源 指中油金鸿能源投资股份有限公司 本次债券、本次公司债 券、本期债券、本期公司 债券 指中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 《募集说明书》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券募 集说明书》 《募集说明书摘要》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券募 集说明书摘要》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 渤海证券、主承销商、债 券受托管理人 指渤海证券股份有限公司 联合评级指联合信用评级有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司 新余中讯指新余中讯投资管理有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 领先集团指天津领先集团有限公司 滨奥航空指天津市滨奥航空设备有限公司 燕化科技指天津燕化科技有限公司 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 9 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《中油金鸿能源投资 股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会议规则》指 《中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券之 持有人会议规则》 最近三年指 2012年、2013年和 2014年 最近一期指 2015年 1-3月份 最近三年及一期指 2012年、2013年和 2014年和 2015年 1-3月份 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 天然气指 埋藏于地层中自然形成的气体的总称。主要成分是甲 烷，此外根据不同的地质形成条件，尚含有不同数量 的乙烷、丙烷、丁烷、戊烷、己烷等低碳烷烃以及二 氧化碳、氮气、氢气、硫化物等非烃类物质 忠武线指 忠武线输气管道工程，西起重庆忠县，东至湖北武汉， 全长 1375公里 接驳费指 管道燃气公司在给用户接驳时一次性收取的用于弥补 建设燃气管网和燃气设施成本的收费 照付不议指 天然气供应的国际惯例和规则，指在市场变化情况下， 付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须按此量付 款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿 体积换算关系指 1吨液化天然气（LNG）约等于 1,450立方米天然气（气 态）；1吨液化石油气(LPG)约等于 417立方米石油气 （气态） LPG 指液化石油气，英文全称为 Liquefied Petroleum Gas CNG 指压缩天然气，英文全称为 Compressed Natural Gas LNG 指液化天然气，英文全称为 Liquefied Natural Gas 中石油指中国石油天然气集团公司 中石化指中国石油化工集团公司 中海油指中国海洋石油总公司 10 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 办公地址：北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 法定代表人：陈义和 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 经 2014年 3月 27日召开的第七届董事会 2014年第一次会议和 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过《关于发行公 司债券的议案》，发行人本次发行债券总额为不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。 经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发 行面值总额不超过 8亿元（含 8亿元）的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：中油金鸿能源投资股份有限公司。 2、债券名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年公司债券 （债券简称：“15金鸿债”）。 3、发行规模：本次发行债券总额为不超过人民币 8亿元（含 8 亿元）。 11 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 4、票面金额和发行价格：票面金额 100元/张，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券为 5年期，附第 3年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间 的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个 基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。 7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第 3个付息日将其持 有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格： 100元/张）回售给 发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第 3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本 次债券第 3个付息日前的第 10个交易日刊登关于是否上调本次债券 票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。 9、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行 使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及 上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3个交易日内进行回售 登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻 结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本次债券并接受上述调整。 10、回售申报方式： 申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间 （9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申 报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结 交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。 12 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 11、回售资金到账日：2018年 8月 27日。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建 档方式确定，在债券存续期内固定不变。 14、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不 计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面 年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面 总额的本金。 15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 16、发行首日、起息日：2015年 8月 27日。 17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：2016年至 2020年每年的 8月 27日为上一个计息 年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为 2016年至 2018年每年的 8月 27日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 19、兑付日： 2020年 8月 27日，若投资者行使回售选择权，则 13 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 回售部分债券的兑付日期为 2018年 8月 27日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 20、募集资金专项账户：中国民生银行工体北路支行，账号： 601141358。 21、担保情况：本次债券将采用无担保形式发行。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评 定，发行人主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。 23、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。 24、本次发行对象：符合《债券管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 26、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配 售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配 售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。本期债券一次发行 完毕。 27、承销方式：本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司组织 承销团以余额包销的方式承销。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还银行贷款和补充流动资金。 29、拟上市和交易流通场所：深圳证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所 上市交易。 31、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率 等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 14 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 32、、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司 法定代表人：陈义和 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 办公地址：北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 联系人：赵国习 电话：010-82809446 传真：010-82809334 邮政编码：100120 （二）主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 法定代表人：王春峰 办公地址：天津市南开区宾水西道 8号 经办人：李琰、马琳、林春凯、宋林清、马千里 电话：022-28451971、28451635、28451961 传真：022-28451629 邮政编码：300381 （三）副主承销商和分销商 1、副主承销商：华林证券有限责任公司 住所：北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 办公地址：深圳市福田区民田路 178号华融大厦 6楼 15 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 法定代表人：陈永健 联系人：汤学军 电话：13920230778 传真：022-58532739 副主承销商：万联证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层 办公地址：广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层 法定代表人张建军 联系人：董鸿硕 电话：020-38286760 传真：020-38286991 2、分销商：华安证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号 办公地址：安徽省合肥市政务区南二环路财智中心 B1-401 法定代表人：李工 联系人：何长旭 电话：0551-65161802 传真： 0551-65161828 分销商：日信证券有限责任公司 住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 18号 办公地址：北京市西城区闹市口大街 1号长安兴融中心西楼 2楼 法定代表人：孔佑杰 联系人：李涛 电话：010-83991829 传真：010-66410218 16 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 分销商：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦 办公地址：北京市西城区锦什坊街 26号恒奥中心 C座 3A 法定代表人：陶永泽 联系人：马娜 电话：01066500944 传真：01066500935 （四）发行人律师：北京市炜衡律师事务所 住所：北京市海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A座 16 层 负责人：王冰 办公地址：北京海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A座 16层 项目参与律师：席向阳、郭晓桦 联系电话：010-62684688 传真：010-62684688 邮政编码：100080 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 首席合伙人：朱建弟 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 9层 经办注册会计师：刘海山、郑飞 电话：010-68286868 传真：010-68286868 17 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 邮政编码：100039 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 经办人：刘洪涛、高鹏、陈凝 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行 开户行：中国民生银行工体北路支行 户名：中油金鸿能源投资股份有限公司 账号：601141358 大额系统支付号：305100001065 地址：北京市朝阳区工体北路 9号 电话：010-64155235 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 18 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号招商大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以 下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排。 19 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 20 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节本期债券的信用评级情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA， 本次公司债券信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级观点 联合信用评级有限公司对金鸿能源的评级，反映了其作为燃气行 业上市公司之一，在经营模式、气源保证、市场布局、特许经营权、 盈利能力等方面所具有的竞争优势。同时联合评级也关注到公司在建 拟建长输管线和城市管网较多，资金支出压力较大，以及对上游气源 供应商依赖性较强、缺失下游定价权等因素对公司信用水平可能产生 的负面影响。 未来随着公司在建拟建长输管道和城市管网的完工、车船加气及 分布式能源项目的推进、上游气源的并购以及环保工程服务业务的发 展等，其竞争能力将得到进一步提升，联合评级对公司评级展望为“稳 定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 （二）优势 1、天然气作为一种污染物排放量很少的能源，国家鼓励支持天 21 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 然气的开采和应用，积极提高其在国家能源结构中的比重，行业发展 得到了国家政策的支持。 2、公司各项业务保持较快发展，在湖南、山东、河北等区域持 有特许经营权较多，具有排他性，区域竞争力较强。 3、公司与中石油、中石化等上游气源供应商建立良好的合作关 系，气源供应较为稳定。 4、公司近年来资产规模和收入规模增长较快，毛利率水平较高。 （三）关注 1、公司在建拟建长输管线和城市管网较多，面临着一定的资金 支出压力。 2、公司对上游气源供应商依赖性较强，集中度较高。 3、公司燃气等产品均有政府定价，缺失下游定价权，不能及时 转移上游成本压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级 的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年中油金鸿能源投 资股份有限公司公告年报后2个月内对中油金鸿能源投资股份有限公 司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。 中油金鸿能源投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清 单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中油金鸿能源投资 股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响 的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中油金鸿能源投资股份有限公司的经营管 22 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 理状况及相关信息，如发现中油金鸿能源投资股份有限公司或本次债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如中油金鸿能源投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级 资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必 要时，可公布信用等级暂时失效，直至中油金鸿能源投资股份有限公 司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送中油 金鸿能源投资股份有限公司、监管部门、交易机构等。 23 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中油金鸿能源投资股份有限公司 法定代表人：陈义和 设立日期：1985年 2月 11日 注册资本：人民币 486,006,284元 实缴资本：人民币 486,006,284元 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108号 邮编：132013 信息披露事务负责人：焦玉文 信息披露事务负责人联系方式：010-82809145-188 组织机构代码：12448352-6 所属行业：燃气生产和供应、环保行业 经营范围：能源开发和利用；资产经营管理、投资咨询、技术开 发与咨询服务、国内批发和零售贸易；高新技术推广服务和高新技术 产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、 销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建 筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、 销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除 外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。 24 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 中油金鸿能源投资股份有限公司（前身为“吉林吉诺尔股份有限 公司”，后更名为“领先科技”，）成立于 1992年 12月 25日，是经吉 林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31 号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万 宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限 公司，总股本为 7,748万股，注册资本为 7,748万元。 1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,367万股，于 1996年 12月在深交所上市交易，股票 代码为 000669。 2012年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准吉林领先科技 发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2012]1394号），核准公司重大资产置换并发行 176,522,887股股份向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东购买 100%股权。 2012年 11月，中油金鸿 100%股权过户至公司名下，公司取得 中油金鸿 100%股权。公司向中油金鸿全体股东发行人民币普通股（ A 股）176,522,887股。 2013年 5月 9日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“吉 林领先科技发展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限 公司”。 2013年 1月 9日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关 25 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》，于 2013年 12月 20日公司第七届董事会第八次会议进 行了修订，并经 2014年公司第一次临时股东大会审议通过，2014年 12月 11日取得了中国证券监督管理委员会《关于核准中油金鸿能源 投资股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2014]1341号， 核准非公开发行股票数量不超过 105,830,797.00股。股份登记于 2015 年 1月 7日完成。 截至 2015年 3月 31日，发行人总股本为 486,006,284.00元。 最近三年实际控制人的变更：吉林中讯新技术有限公司（现更名 为新余中讯投资管理有限公司）为公司原控股股东，领先集团持有吉 林中讯 90%股权，滨奥航空持有吉林中讯 5%股权，燕化科技持有吉 林中讯 5%股权。李建新持有领先集团 63.84%股权，李建新为公司原 实际控制人。2012年 2月 24日，新能国际投资有限公司（与领先集 团、滨奥航空、燕化签署《股权转让协议书》之后，新能国际直接持 有吉林中讯 100%股权，陈义和先生持有新能国际 90%股权，实际控 制人为陈义和。2012年 11月，公司控股股东变更为新能国际，实际 控制人仍为陈义和。 截至 2015年 3月 31日，发行人前十大股东如下： 股东名称持股数量 (股) 持股比例 （%） 1.新能国际投资有限公司 103,514,785 21.30 2.联中实业有限公司 43,702,653 8.99 3.新余中讯投资管理有限公司 25,024,579 5.15 4.益豪企业有限公司 24,791,757 5.10 5.招商财富-招商银行-民商 1号专项资产管理计划 24,739,263 5.09 6.深圳市平安创新资本投资有限公司 23,300,314 4.79 7.全国社保基金一零九组合 15,389,200 3.17 8.全国社保基金一一零组合 14,000,168 2.88 9.天弘基金-工商银行-天弘定增 60号资产管理计划 8,255,098 1.70 26 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 10.北信瑞丰基金 -浦发银行-北信瑞丰基金丰庆 16号资 产管理计划 8,246,446 1.70 三、发行人重要权益投资 （一）发行人子公司和联营、合营公司情况 1、截至 2015年 3月 31日发行人全资及主要控股子公司如下： 序号公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 (%) 是否 并表 1 中油金鸿天然气输送有限公司 54,939.67 中油金鸿能源投资股份有 限公司持股 100% 是 2 衡阳市天然气有限责任公司 10,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 3 张家口应张天然气有限公司 10,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 4 泰安港新燃气有限公司 10,000.00 中国基础建设（新泰）有 限公司持股 74% 是 5 北京正实同创环境工程科技有限公司 9,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 51% 是 6 泰安港泰基础设施建设有限公司 8,800.00 中国基础建设（泰安）有 限公司持股 80% 是 7 张家口中油金鸿天然气有限公司 6,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 80% 是 8 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 6,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 80% 是 9 中油金鸿华北投资管理有限公司 5,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 100% 是 10 中油金鸿华东投资管理有限公司 5,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 100% 是 11 中油金鸿华南投资管理有限公司 5,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 100% 是 12 莱芜金鸿管道天然气有限公司 5,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 13 山西普华燃气有限公司 5,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 50% 是 14 衡水中能天然气有限公司 4,260.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 15 聊城开发区金鸿天然气有限公司 4,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 16 兴安盟中油金鸿燃气有限公司 3,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 27 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 序号公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 (%) 是否 并表 17 沙河中油金通天然气有限公司 3,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 51% 是 18 湖南金创通能源有限公司 3,000.00 衡阳市天然气有限责任公 司持股 50% 是 19 常宁中油金鸿燃气有限公司 2,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 20 中油金鸿黑龙江投资管理有限公司 2,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 90% 是 21 汶上县金鸿天然气有限公司 2,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 22 肥城金鸿天然气有限公司 2,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 70% 是 23 张家口国储天然气管道有限公司 2,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 24 河北环科力创环境工程有限公司 2,000.00 北京正实同创环境工程科 技有限公司持股 60% 是 25 怀来县金鸿液化天然气有限公司 1,500.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 60% 是 26 衡山中油金鸿燃气有限公司 1,200.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 27 韶山中油金鸿燃气有限公司 1,200.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 28 祁东中油金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 29 衡东中油金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 30 泰安金鸿天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 31 宁阳金鸿天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 32 张家口金鸿压缩天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 65% 是 33 衡阳西纳天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 34 泰安市汶泰燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 35 巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 80% 是 36 山东万通天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 55% 是 37 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 38 张家口金鸿液化天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 28 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 序号公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 (%) 是否 并表 39 万全县金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 40 榆林中油金鸿液化天然气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 41 怀来中油金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 42 崇礼县中油金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 43 凉城县中油金鸿燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 44 衡阳市金鸿清洁能源有限公司 1,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 45 湘潭县中油新兴燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 46 北安市中油新兴燃气有限公司 1,000.00 中油金鸿黑龙江投资管理 有限公司持股 90% 是 47 绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司 1,000.00 中油金鸿黑龙江投资管理 有限公司持股 100% 是 48 单县金鸿天然气有限公司 500 中油金鸿华东投资管理有 限公司持股 100% 是 49 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 500 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 50 宣化县金鸿燃气有限责任公司 500 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 51 怀安县金鸿天然气有限公司 500 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 52 蔚县中油金鸿燃气有限公司 500 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 100% 是 53 衡阳中油金鸿燃气设计有限公司 300 中油金鸿华南投资管理有 限公司持股 100% 是 54 阳原金鸿燃气有限责任公司 50 张家口宣化金鸿燃气有限 公司 100% 是 55 延安中油金鸿天然气有限公司 USD2000 中油金鸿华北投资管理有 限公司持股 63.51% 是 56 中国基础建设（泰安）有限公司 HKD2.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 100% 是 57 中国基础建设（新泰）有限公司 HKD2.00 中油金鸿天然气输送有限 公司持股 100% 是 58 北京科博思创环境工程有限公司 1,000 北京正实同创环境工程科 技有限公司 60% 是 2、发行人联营及合营公司情况 单位：万元 29 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 被投资单位投资额 1．合营企业 聊城开发区金奥燃气有限公司 6,567.04 小计 6,567.04 2．联营企业 江苏中科睿赛污染控制工程有限公司 149.07 天津国储新能源开发有限公司 1,996.81 眉山国能天然气有限公司 3,999.62 泰安市泰康投资有限公司 2,199.45 肥城齐耀金鸿新能源有限公司 400.00 张家口金鸿政通汽车维修服务有限公司 29.60 内蒙古国储新能源创业投资中心（有限合伙） 2,801.53 瑞弗莱克油气有限公司（REFLECTION OLL & GAS PARTNERS LTD） 20,000.00 小计 31,576.08 合计 38,143.12 （二）发行人重要子公司经营情况 1、中油金鸿天然气输送有限公司 中油金鸿天然气输送有限公司于 2004年 7月 5日成立，住所为 湖南省衡阳市雁峰区金果路 15号，注册资本为 54,939.67万元，法定 代表人：陈义和。经营范围：燃气输配管网建设及经营。 截至 2014年末，中油金鸿天然气输送有限公司总资产 780,158.74 万元，总负债 539,495.66万元，所有者权益 240,663.08万元；2014 年度实现营业总收入 271,096.86万元，净利润 38,421.64万元。 2、衡阳市天然气有限责任公司 衡阳市天然气有限责任公司于 2002年 11月 14日成立，注册资 本 10,000万元，法定代表人：乌林。经营范围：城市燃气管网的建 设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售；压缩天然气加气站的建设 和经营；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修， 危险货物运输（2类 1项）。 30 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 截至 2014年末，衡阳市天然气有限责任公司总资产 206,434.98 万元，总负债 168,384.66万元，所有者权益 38,050.32万元；2014年 度实现营业收入 84,368.23万元，净利润 19,196.70万元。 3、张家口应张天然气有限公司 张家口应张天然气有限公司于 2006年 10月 25日成立，注册资 本 10,000万元，法定代表人：王磊。经营范围：天然气管道的投资 建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管 理；燃气管网设计；燃气具安装维修；燃气具及零配件的生产与销售， 加气站建设与服务；天然气管道储运及输送。 截至 2014年末，张家口应张天然气有限公司总资产 143,236.70 万元，总负债 139,503.16万元，所有者权益 3,733.53万元；2014年 度实现营业收入 7,875.52万元，净利润 -2,543.14万元。因应张长输管 线已完工验收，而计提了应张长输管线折旧较大所导致净利润为负 数。 4、泰安港新燃气有限公司 泰安港新燃气有限公司于 2006年 2月 14日成立，注册资本 10,000万元，法定代表人：许宏亮。经营范围：天然气、燃气管道运 输与经营；燃气具安装、维修。 截至 2014年末，泰安港新燃气有限公司总资产 54,485.99万元， 总负债 36,273.72万元，所有者权益 18,212.27万元；2014年度实现 营业收入 12,226.00万元，净利润 1,809.74万元。 5、泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港泰基础设施建设有限公司于 2002年 10月 14日成立，注 册资本 8,800万元，法定代表人：许宏亮。经营范围：天然气运输管 道及加压站建设、经营。 31 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 截至 2014年末，泰安港泰基础设施建设有限公司总资产 30,597.04万元，总负债 14,517.60万元，所有者权益 16,079.44万元； 2014年度实现营业收入 3,019.33万元，净利润 1,511.13万元。 6、张家口中油金鸿天然气有限公司 张家口中油金鸿天然气有限公司于 2009年 7月 21日成立，注册 资本 6,000万元，法定代表人：李亚军。经营范围：天然气销售；天 然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项 目投资，加气站设计与建设。 截至 2014年末，张家口中油金鸿天然气有限公司总资产 69,238.57万元，总负债 51,762.28万元，所有者权益 17,476.29万元； 2014年度实现营业收入 13,551.41万元，净利润 1,905.42万元。 7、张家口市宣化金鸿燃气有限公司 张家口市宣化金鸿燃气有限公司于 2010年 7月 9日成立，注册 资本 6,000万元，法定代表人：刘辉。经营范围：管道燃气（天然气、 焦炉煤气）；管道工程（不含压力管道）；天然气设备及配件、器具的 销售与维修；加气站设计与建设；项目投资服务；煤气工程安装，煤 气设备、灶、管件的销售与维修，煤气设备鉴定与维修、劳保用品等。 截至 2014年末，张家口市宣化金鸿燃气有限公司总资产 48,437.50万元，总负债 29,947.40万元，所有者权益 18,490.10万元； 2014年度实现营业收入 16,449.84万元，净利润 3,602.65万元。 8、中油金鸿华北投资管理有限公司 中油金鸿华北投资管理有限公司于 2010年 3月 26日成立，注册 资本 5,000万元，法定代表人：王磊。经营范围：投资管理、投资顾 问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。 截至 2014年末，中油金鸿华北投资管理有限公司总资产 32 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 91,573.50万元，总负债 86,935.89万元，所有者权益 4,637.61万元； 2014年度实现营业收入 0万元，净利润 1,575.76万元。该公司目前 的主要职能是作为发行人华北区域的管理公司，履行区域管理工作， 尚未开展技术咨询、顾问等业务服务，因此没有主营业务收入。 9、中油金鸿华东投资管理有限公司 中油金鸿华东投资管理有限公司于 2010年 4月 29日成立，注册 资本 5,000万元，法定代表人：刘宏良。经营范围：对燃气输配管网 项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、经营等。 截至 2014年末，中油金鸿华东投资管理有限公司总资产 31,494.35万元，总负债 26,609.90万元，所有者权益 4,884.45万元； 2014年度实现营业收入 0万元，净利润 -28.87万元。中油金鸿华东投 资管理有限公司为区域管理公司，主要履行管理职能，没有收入，因 此净利润是负数。 10、中油金鸿华南投资管理有限公司 中油金鸿华南投资管理有限公司于 2010年 4月 7日成立，注册 资本 5,000万元，法定代表人：伍守华。经营范围：投资与管理，资 产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发与咨询服务，国内批发 与零售贸易。 截至 2014年末，中油金鸿华南投资管理有限公司总资产 11,637.58万元，总负债 7,980.47万元，所有者权益 4,007.11万元； 2014年度实现营业收入 0万元，净利润-178.17万元。该公司目前的 主要职能是作为发行人华南区域的管理公司，履行区域管理工作，自 2011年 8月开始对所管辖区域内的公司提供部分技术咨询服务，亏 损主要是公司实现的收入无法覆盖其管理费用所致。 11、延安中油金鸿天然气有限公司 33 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 延安中油金鸿天然气有限公司于 2007年 4月 18日成立，注册资 本金 2,000万美元，法定代表人：王磊。经营范围：天然气发电，天 然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应。 截至 2014年末，延安中油金鸿天然气有限公司总资产 13,592.13 万元，总负债 579.84万元，所有者权益 13,012.29万元；2014年度实 现营业收入 393.31万元，净利润-517.75万元。 12、山西普华燃气有限公司 山西普华燃气有限公司于 2009年 12月 17日成立，注册资本 5,000 万元，法定代表人：宣丽萍。经营范围：天然气开发利用项目投资； 销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务。 截至 2014年末，山西普华燃气有限公司总资产 16,292.86万元， 总负债 11,479.41万元，所有者权益 4,813.46万元；2014年度实现营 业总收入 7,862.81万元，净利润 290.09万元。 13、北京正实同创环境工程科技有限公司 北京正实同创环境工程科技有限公司于 2005年 10月 17日成立， 注册资本 9,000万元，法定代表人：禹广慧。经营范围：技术服务。 截至 2014年末，北京正实同创环境工程科技有限公司总资产 19,654.67万元，总负债 9,457.92万元，所有者权益 10,196.75万元； 2014年度实现营业收入 17,322.62万元，净利润 3,533.38万元。 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东情况 截至 2015年 3月末，新能国际投资有限公司持有发行人 21.30% 股权，并通过新余中讯投资管理有限公司持有发行人 5.15%股权，合 计持有 26.45%的股权，为发行人控股股东，新能国际持有股票质押 34 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 10350万股，新余中讯股票质押 850.5万股。新能国际基本情况如下 表： 名称新能国际投资有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人段崇军 注册资本人民币 5000万元 成立日期 2007年 5月 18日 住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3 号楼 1245房间 营业执照注册号 110000010205776 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技 术转让。 截至 2014年末，新能国际总资产 1,189,150.00万元，总负债 723,986.69万元，所有者权益 465,163.31万元；2014年度实现营业收 入 271,096.86万元，净利润 83,767.64万元。 （二）实际控制人情况 新能国际持有发行人 21.30%的股权；新能国际持有新余中讯投 资管理有限公司 100%的股权，新余中讯投资管理有限公司持有发行 人 5.15%的股权；陈义和先生持有新能国际 90%的股权，且单独持有 发行人 0.61%的股权，因此陈义和先生通过直接和间接的方式控制发 行人 27.06%的股权，为发行人实际控制人。 陈义和先生，出生于 1963年 4月，中国国籍。大学学历，高级 经济师，内蒙古大学中文系哲学专业， 1983年-1999年就职于包头市 政府，中油金鸿天然气输送有限公司执行董事，新能国际投资有限公 司执行董事，中油金鸿能源投资股份有限公司董事长。无境外永久居 留权。 陈义和先生持有的发行人股权质押 297万股。 35 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 截至本募集说明书签署日，公司共有董事、监事、高级管理人员 具体情况如下： 序号姓名职务年龄任职日期 1 陈义和董事长 52 2015年 3月 21日 2 张更生副董事长、总经理 50 2015年 3月 21日 3 伍守华董事 50 2015年 3月 21日 4 梁秉聪董事 59 2013年 1月 18日 5 刘辉董事 50 2015年 5月 6日 6 王磊董事 35 2015年 5月 6日 7 赵景华独立董事 53 2015年 3月 21日 8 曹斌独立董事 53 2014年 9月 23日 9 敬云川独立董事 44 2015年 5月 6日 10 宣丽萍监事会主席 34 2015年 5月 11日 11 李建新监事 40 2012年 3月 21日 12 张培贤职工监事 32 2015年 5月 6日 13 何雷副总经理 42 2012年 12月 27日 14 杨英忠副总经理 52 2012年 12月 27日 15 吕涛副总经理 42 2014年 3月 27日 16 禹广慧财务负责人 57 2012年 12月 27日 17 焦玉文董事会秘书 46 2008年 1月 17日 截至 2015年 3月 31日，除陈义和先生持有公司 2,973,528股之 外，其他人员未持有公司股份。 （二）董事、监事及其他非董事高级管理人员从业简历 1、董事 发行人现任董事简历如下： 陈义和，男，1963年出生，大学学历，高级经济师，毕业于内 蒙古大学中文系哲学专业。2004年至今任中油金鸿天然气输送有限 36 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司董事长。2012年 3月起任公司董事长。 张更生，男， 1965年出生，大学学历。2001年 02月-2003年 07月任杭州时代教育管理公司副总经理，总经理； 2003年 08月-2005 年 05月任南洋集团副总裁；2005年 05月-2007年 12月,任上海华馨 投资有限公司副总经理；2008年 01月-2012年 1月，任民生投资管 理股份有限公司副董事长，董事，总经理；2012年 3月起任公司副 董事长，总经理。 伍守华，男，1965年出生，大学学历，工程师。1985年-1997 年历任衡南县环保局监理副站长，站长； 1997年-2005年任湖南金果 实业股份有限公司副总经理兼湖南巫水流域水利水电公司董事长； 2005年-2007年任衡阳市天然气有限公司常务副总经理；2007年-2008 年任中油金鸿天然气输送有限公司副总裁兼衡阳市天然气有限责任 公司总经理；2008年-2010年任中油金鸿天然气输送有限公司天然气 事业部总经理，华南区域管理中心总经理，衡阳市天然气有限责任公 司总经理；2010年-2011年任中油金鸿天然气输送有限公司华南区域 管理中心总经理；2011年至今任中油金鸿天然气输送有限公司总经 理兼华南区域管理中心总经理。2012年 3月起任公司董事。 梁秉聪，男，1956年出生，硕士研究生。曾任英资泰莱太古公 司(Tate&Lyle Swire Ltd.)首席执行官，香港新华集团海外发展部董事。 现任新中财富管理(香港)有限公司执行董事。2013年 1月起任公司董 事。 刘辉，男，1965年出生，中共党员，本科学历。曾任宣化煤气 总公司团总支书记，宣传科长，宣化区建设局工会主席，2010年 3 月-2011年 8月担任宣化煤气总公司党总支书记，常务副总经理，2011 年 8月-2013年 9月担任宣化煤气总公司总经理，2013年 3月至今担 37 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 任华北投资管理有限公司副总经理，宣化金鸿燃气有限公司总经理。 王磊，男，汉族， 1980年出生，大学学历。 2004年-2005年在陕 京管线北京输气处工作；2005年-2006年在中油朗威监理公司工作； 2006年-2007年任中国石油化学公司建安公司市场部总经理； 2007 年-2009年任兴安盟中油新兴燃气有限公司总经理；2010年-2011年 任中油金鸿天然气输送有限公司华北区域管理中心总经理；2011年 至今任中油金鸿天然气输送有限公司华北投资管理有限公司总经理； 2012年 3月-2013年 2月担任公司董事。 赵景华，男，1962年出生，中共党员，博士，教授，博士生导 师，教育部优秀青年教师奖获得者，国务院特殊津贴获得者，霍英东 青年教师教学奖获得者。曾任山东省经济管理研究基地首席专家，教 育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，联合国工业 发展组织企业战略特聘教师，国际管理学学者协会国际联（IFSAM） 中国委员会委员，中国企业管理研究会副理事长，山东省比较管理研 究会会长，中国人民大学兼职教授，厦门大学兼职教授，山东省第八 届、第九届政协委员。 1988年至 1997年就职于山东大学，历任讲师、 副院长、院长； 1997年至 2004年任山东大学管理学院院长；1999年 至 2004年，任山东大学 MBA教育中心主任；1996年至 2004年，任 山东大学学科建设委员会委员、校高级职称评定委员会委员、校学术 委员会委员、校学位委员会委员、管理学院学术委员会主席、管理学 学位委员会主席；2004年 5月调入中央财经大学，任中央财经大学 财经研究所教授，中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任。 现任中央财经大学政府管理学院院长、资本运营与企业战略研究中心 主任，中国管理现代化研究会副秘书长、政府战略与公共政策专业委 员会主任。 2012年 3月起任公司独立董事。 38 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 曹斌，男，1962年出生，本科学历。曾任水利部松辽水利委员 会审计员、吉林佳禾会计师事务所副所长。现大信会计师事务所吉林 分所副主任会计师。2009年参加并通过了上市公司独立董事培训班 的培训，2014年 9月起任公司独立董事。 敬云川，男，1971年出生，硕士研究生。中国国际经济贸易仲 裁委员会首席仲裁员，中国拉美友好协会理事,欧美同学会留美分会 理事，环太平洋律师协会理事，全国律协金融证券委委员，清华大学 学生创业导师，首都经贸大学兼职教授，硕士生导师。1993年-2000 年 全国人大常委会法制工作委员会干部，从事立法工作。 2001年至今， 北京市高通律师事务所创始合伙人，主任。 2014年至今, 在线法律服 务平台点法网创始人，参与创建中国法律大数据联盟，华夏大数据法 商联合会。2014年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训。 2、监事 发行人现任监事简历如下： 宣丽萍，女，1981年出生，大学学历。曾任中油新兴能源产业 集团有限公司市场项目部副经理，中油金鸿天然气输送有限公司市场 开发部经理，总经理助理。2012年 12月起任公司总经理助理。 李建新，男，1975年出生，研究生，律师，毕业于四川大学。 1996年-1999年在农业部中央农业广播电视学校工作，1999年-2002 年任北京市潮阳律师事务所律师，2004年-2005年任北京市嘉润律师 事务所律师，2006年 1-6月任北京市雍和律师事务所副主任，2006 年-2007年任北京市鑫诺律师事务所律师；2007年-2009年任北京市 百瑞律师事务所律师；2009年-2010年任中油金鸿天然气输送有限公 司投资助理；2010年至今任中油金鸿天然气输送有限公司法律事务 部总经理。2012年 3月起任公司监事。 39 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 张培贤，女，1983年出生，本科学历。曾任中油新兴能源产业 集团有限公司人力资源部副经理，中油金鸿天然气输送有限公司人力 资源部经理，2013年 6月起任公司人力资源部总经理。 3、其他非董事高级管理人员 发行人其他非董事高级管理人员简历如下： 何雷，男， 1973年出生，硕士研究生。曾任大唐投资管理 (北京) 有限公司总裁助理；中油金鸿天然气输送有限公司副总经理。现任中 油金鸿华北投资管理有限公司董事长。2012年 12月起任公司副总经 理。 杨英忠，男，1963年出生，大学学历，高级工程师。曾任管道 局秦皇岛输油气公司首站调度、计量员；中油阿-塞管线自控、电气 技术员；中油管道局秦皇岛输油气公司自动化、工艺技术员；陕京管 线北京输气处生产科长、副处长；中油管道局秦皇岛自动化工程公司 书记（兼副总经理）；中油秦皇岛燃气公司副总经理；河北输气管理 处副处长；中油金鸿天然气输送有限公司副总经理。 2012年 12月起 任公司副总经理。 吕涛，男，1973年出生,硕士研究生，高级会计师。曾任河南省 邮电管理局财务处科员，中国网通集团郑州市分公司财务总监，中国 网通集团焦作市分公司副总经理，中国网通集团河南省分公司风险部 副总经理，中国联通河南分公司销售部副总经理，北京慧基泰展投资 有限公司常务副总经理。 禹广慧，男，1958年出生，大学学历，高级会计师。曾任北京 市物资储运贸易总公司财务科科长、国家审计署及其派出机构审计会 计师、水利部建筑公司财务经理、总会计师、光大国际建设工程总公 司总会计师，中油金鸿天然气输送有限公司总会计师。 2012年 12月 40 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 起任公司财务负责人。 焦玉文，男，1969年出生，,毕业于长春理工大学科技贸易英语 专业。1995年-1999年就职于吉诺尔股份有限公司，任翻译；1999 年 3月-2001年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司，先后任行政部 助理，副经理； 2001年 3月-12月，就职于吉林领先科技发展股份有 限公司，任项目开发主任；2002年 1月至 2007年 12月任吉林领先 科技发展股份有限公司证券事务代表，2008年 1月至今任公司董事 会秘书。 六、发行人业务介绍 （一）发行人的主要业务 发行人经营范围为：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、 技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高 科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；日 用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木 材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服 务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金 属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。 发行人的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及 经营，属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管 段、首站、中间气体分输站、压气站（压缩机站）、清管站、截断阀 室、末站以及线路通过障碍的穿跨越部分组成，实现天然气从气田或 国家级干线向下游消费地的输送。下游城市燃气公司自长输管线获取 41 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 天然气后，通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用 户。 发行人生产流程图 在工程实践中，长输管道的场站设置和流程须根据天然气气源条 件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述 生产流程全部内容。 （二）发行人所处行业情况 天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储 运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运、 输配为中游，天然气利用为下游。 天然气产业链的上游为天然气勘探和开发，天然气勘探包括区域 勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工 程、采气工程、地面工程；除常规气田的勘探开发外，还包括煤层气、 煤制气、致密砂岩气、天然气水合物等非常规天然气的生产与开发； 42 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 天然气产业链中游，即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长 线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气 化，目前的利用方式主要是天然气储运和输配，即天然气管道的输送， 也包括 LNG/CNG的输送；而下游用户方面，根据天然气利用方向， 主要分为城市燃气、工业燃料、天然气发电和天然气化工等，城市燃 气方面，又具体分为居民、工业、商服、空调采暖、车用等不同用户。 天然气产业链上游方面，主要是国有三大石油公司（中石油、中 石化、中海油）垄断经营，目前在非常规天然气的勘探开发方面，逐 步放开了进入限制，部分外资和民营资本开始进入气田勘探开发领 域。而产业链中游，进入门槛仍然较高，除国有三大石油公司外，一 般是省级国有燃气公司或具备较大实力的民营燃气公司，进行长输管 道的建设投资和运营。产业链下游方面，城市燃气的经营主体相对多 样化，国有、外资、民资都有，特别是小型加气站方面，因没有特许 经营权的限制，各类投资资本都能进入。 （三）发行人面临的主要竞争状况和发行人市场地位 发行人在国内 A股和香港上市的在大陆经营天然气业务的上市 公司中，目前按年营业收入和净利润排名分别为第 18位和第 19位。 营业收入排在前三位的中国石化和中国石油，均是规模较大的综 合性大型的国有企业，燃气输送只属于其中的一个业务板块。昆仑能 源隶属于中石油，中石油供应了国内近 80%天然气气源。昆仑能源作 为中石油燃气业务整合的平台，整合了包括城市燃气、LNG大型接 收站等多种业务，行业排名居前。另外新奥燃气、华润燃气、港华燃 气、中国燃气等几家公司，是国内老牌的城市燃气运营商，进入行业 较早，迅速占领了多个地市燃气市场，业务规模较大，主要业务集中 在城市燃气领域。广汇能源，主营 LNG液化天然气生产和配送及加 43 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 气站业务。陕天然气隶属陕西省国资委监管，是陕西省的天然气公司， 主要负责布局陕西省天然气长输管道。深圳燃气拥有深圳市及江西、 安徽、广西三省区共 12个城市的管道燃气业务，是深圳市燃气供应 的主导企业。大众公用也是只有小部分燃气业务。与上述企业相比， 金鸿能源具有独特的运营优势，是采取了天然气长输管道加下游城网 的中下游一体化的模式，具有一定的特殊性。 （四）发行人业务收入情况 单位：亿元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年 1-3月 金额占比（ %）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（ %） 营业收入 营业收入 13.11 99.85 16.64 99.22 26.88 99.16 5.32 98.84 天然气销售 9.05 68.93 11.33 67.56 17.17 63.33 4.14 76.81 工程安装 3.77 28.71 4.66 27.79 5.08 18.73 1.00 18.62 管输费 0.28 2.13 0.31 1.85 0.79 2.91 0.06 1.19 液化气销售 0.01 0.08 0.33 1.97 1.29 4.76 0.12 2.19 设计费 --0.01 0.06 0.00 0.01 0.00 0.03 环保收入 2.55 9.41 0.00 0.06 其他业务收入 0.02 0.15 0.13 0.78 0.23 0.84 0.06 1.10 合计 13.13 100.00 16.77 100.00 27.11 100.00 5.38 100.00 （五）主要产品与服务的上下游产业链情况 发行人主要业务收入来源于天然气销售、工程安装、管输费和液 化气销售。截至 2014年末，公司已建成 5条长输管线，分别是湘衡 线、聊泰线、泰新线、应张线、冀枣线，已取得 21个城市（地区） 的管道燃气特许经营权。 1、天然气销售 发行人天然气气源采购来主要自于中石油，天然气采购价格由国 家发改委公布的统一门站价格加上相应的管输费构成。发行人及其下 属企业向上游供应商进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署 “照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署 25年或 44 中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券募集说明书摘要 20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购 方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格 照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为 稳定供气量和价格达成天然气交易。在 “照付不议”合同的基础上，金 鸿能源与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》， 对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障 “照付不议” 合同的顺利实施。 发行人天然气销售业务的上游生产和供应呈寡头垄断格局，发行 人在经营过程中与中石油等主要上游供应商建立了良好的合作关系， 并与业务开展地区的地方政府建立了良好的合作关系，在获得天然气 指标方面具有一定优势。在完成气源采购后，金鸿能源下属长输管线 运营公司将其经过储配、气化（ LNG需要此环节）、调压、输送等环 节将天然气输送到消费地；下属城市管网运营公司将天然气做进一步 调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气 的居民、商业、公服用户进行输配。 2、工程安装（未完）  |