[担保]中信证券：为间接全资子公司申请固定资产贷款提供抵押担保的公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2015-069 中信证券股份有限公司为间接全资子公司 申请固定资产贷款提供抵押担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 被担保人：金石泽信投资管理有限公司 . 本次担保金额：人民币50亿元（公司此前未向其提供过担保。） . 本次是否有反担保：无 . 对外担保逾期的累计金额：无 一、担保情况概述 2014年1月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与 下属子公司联合竞拍土地使用权的议案》，根据该议案，公司和金石泽信投资管 理有限公司（以下简称“金石泽信”，系公司全资子公司金石投资有限公司的全 资子公司）作为联合竞拍人，于2014年1月26日以人民币35.49亿元的价格竞 得深圳市规划和国土资源委员会编号为T207-0049地块的土地使用权，公司与金 石泽信的出资比例为6:4。公司与金石泽信已于2015年8月7日取得了国有土 地使用权证（深房地字第4000626886号）。 根据上述董事会决议，公司与金石泽信将按照6:4的出资比例共同投资建设 “中信证券深圳总部基地项目”（现更名为“中信金融中心项目”，以下简称“项 目”）。为保证和满足项目后续的建设资金需求，金石泽信将通过申请银行贷款 的形式筹措项目的建设资金，目前招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 已同意给予金石泽信固定资产贷款（以下简称“本次贷款”）人民币50亿元， 授信期限为5年，担保条件为公司和金石泽信共同将各自持有的项目土地使用权 进行抵押担保，同时由金石投资有限公司提供连带责任担保。 2015年8月24日，公司以通讯方式召开第五届董事会第四十二次会议，一 致审议通过了《关于为间接全资子公司申请固定资产贷款提供抵押担保的议案》。 二、被担保人基本情况 1、名称：金石泽信投资管理有限公司 2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作 区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 3、法定代表人：祁曙光 4、注册资本：人民币10亿元 5、经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地 产信息咨询、自有物业租赁；酒店管理；建筑装饰材料的购销。 6、财务状况： 截至2014年12月31日，被担保人的资产总额为人民币100,710.43万元， 负债总额为人民币787.45万元。被担保人自2013年9月成立以来仅投资了中信 金融中心项目，尚未实现营业收入，2014年度净利润人民币-82.18万元。截至 2015年6月30日，被担保人的资产总额为人民币150,495.32万元，负债总额 为人民币51,280.00万元；2015年上半年净利润人民币-702.50万元。 7、被担保人为本公司的间接全资子公司。 三、 抵押合同的主要内容 公司将根据第五届董事会第四十二次会议决议就上述担保事项与招商银行 深圳新时代支行签署《抵押合同》，公司将所持有的项目土地使用权为金石泽信 的本次贷款提供抵押担保，担保金额为人民币50亿元。抵押期间从《抵押合同》 生效之日起至金石泽信与招商银行深圳新时代支行签订的《固定资产借款合同》 （2015年蛇字第1115221025号）项下债权诉讼时效届满之日止。 抵押资产的基本情况： 1、权属证明：国有土地使用权证（深房地字第4000626886号） 2、宗地面积：共计31,463.77平方米，其中，公司持有60%的权益面积（即 18,878.26平方米），金石泽信持有40%的权益面积（即12,585.51平方米） 3、土地用途：商业服务业设施用地 4、土地位置：深圳市南山区滨海大道 5、使用年限：40年 四、董事会意见 公司董事会已于2015年8月24日审议通过了《关于为间接全资子公司申请 固定资产贷款提供抵押担保的议案》。 此外，公司独立非执行董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次 担保事项出具独立意见如下： 公司本次为间接全资子公司金石泽信申请固定资产贷款提供抵押担保，是为 了满足金石泽信建设中信金融中心项目的需要，且该公司为公司的间接全资子公 司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非 执行董事，同意并认可公司向金石泽信提供上述担保，并同意公司董事会就此议 案进行审议。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 除本次担保事项外，本公司及控股子公司存在如下担保事项： 1、本公司的担保事项 2013年，公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具了反 担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务2013发行的首 期境外债券开立的备用信用证提供反担保，反担保金额为9.02亿美元，包括债 券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备 用信用证有效期届满之日起六个月。 2014年，公司根据2013年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全 资附属公司CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.设立的境外中期票据计划 内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担 保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。2014年10月30日， CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.对该次中期票据计划进行了首次提取 并发行，发行规模6.5亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担 保。 2015年上半年，CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.对该次中期票据 计划进行了七次提取，发行规模共计4.1468亿美元，由公司提供无条件及不可 撤销的连带责任保证担保。 2、控股子公司的担保事项 报告期内，公司控股子公司中，仅中信证券国际及其全资子公司中信里昂证 券存在担保事项，相关担保均是对其下属子公司提供，且为满足下属子公司业务 开展而进行的，主要为：贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手 方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议） 涉及的交易担保等。 此外，本公司及控股子公司无其它担保，无逾期对外担保。 最近十二个月内本公司及控股子公司担保金额累计未超过本公司2014年经 审计净资产的50%，未超过本公司2014年经审计总资产的30%。 六、备查文件目录 1、公司第五届董事会第四十二次会议决议； 2、公司第五届董事会独立非执行董事关于公司为间接全资子公司申请固定 资产贷款提供抵押担保的独立意见； 3、抵押合同； 4、被担保人的2014年度审计报告和最近一期财务报表； 5、被担保人企业法人营业执照复印件； 6、国有土地使用权证（深房地字第4000626886号）复印件。 特此公告。 中信证券股份有限公司董事会 2015年8月24日 中财网
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