[中报]迪森股份：2015年半年度报告
广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 2015年半年度报告 （全文） 2015年 8月 -1 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、释义 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 3、公司负责人马革先生、主管会计工作负责人陈泽龙先生及会计机构负责 人(会计主管人员)张晓燕女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 4、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 5、公司 2015年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 6、本报告中如有涉及未来的计划、规划、业绩预测等方面的内容，均不构 成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够 的风险认识，并应当理解计划、规划、预测与承诺之间的差异。 2 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、释义 ..............................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第二节公司基本情况简介 ..........................................................................................6 第三节董事会报告 ....................................................................................................12 第四节重要事项 ........................................................................................................37 第五节股份变动及股东情况 ....................................................................................50 第六节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................55 第七节财务报告 ........................................................................................................58 第八节备查文件目录 ..............................................................................................163 3 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 迪森股份、本公司、公司指广州迪森热能技术股份有限公司 报告期、本报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日或 2015年半年度 上年同期指 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日或 2014年半年度 元、万元指人民币元、人民币万元 苏州迪森指苏州迪森生物能源有限公司 粤西迪森指广东粤西迪森生物质能技术有限公司 肇庆迪森指肇庆迪森生物能源技术有限公司 梅州迪森指梅州迪森生物质能供热有限公司 迪森国大指浙江迪森国大清洁能源有限公司 迪瑞华森指武汉迪瑞华森新能源科技有限公司 宜昌迪瑞华森指宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 东莞诚迪指东莞诚迪新能源科技有限公司 龙南诚迪指龙南诚迪生物质能供热有限公司 迪森投资指广州迪森清洁能源投资有限公司 广州中瑞指广州中瑞热能技术有限公司 佛山中瑞指佛山中瑞热能技术有限公司 石家庄汇森指石家庄汇森生物质能源科技有限公司 迪森设备指广州迪森热能设备有限公司 迪森工程安装指广州迪森工程安装有限公司 聚森投资指广州聚森新能源投资有限公司 广西源森指广西源森生物质能供热有限公司 宜良迪森指宜良迪森生物质能供热有限公司 融安迪森指融安迪森生物质能供热有限公司 瑞迪租赁指广州瑞迪融资租赁有限公司 迪森资本指 Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本 <新加坡> 私人有限公司） 迪森家锅指广州迪森家用锅炉制造有限公司 肇庆亚洲工业园指肇庆市亚洲金属资源再生工业基地 广梅产业园指广东梅州高新技术产业园区 4 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 宜昌高新区指宜昌高新技术产业开发区东山园区 石家庄氧化锌工业园区指石家庄高邑县石良庄氧化锌工业园区 新会开发区指江门市新会经济开发区（东区） 北海工业园指广西北海工业园区 宜良工业园指宜良县北古城工业片区 白洋工业园指宜昌高新技术产业开发区白洋工业园区田家河片区 龙南工业园指江西龙南经济技术开发区富康工业区 益阳龙岭工业园指益阳市龙岭工业园衡龙新区 生物质能指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化 为化学能后固定和储存在生物质内的能量 BMF指生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 BGF指生物质可燃气，又称生物燃气、生物质天然气 BOF指生态油，又称生物原油 三剩物指 采伐剩余物（指枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、 灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（指板 皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木 块、边角余料等） 次小薪材指 次加工材（指材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级 但具有一定利用价值的次加工原木，其中东北、内蒙古 地区按 LY/T1505-1999标准执行，南方及其他地区按 LY/T1369一 1999标准执行）；小径材（指长度在 2米以 下或径级 8厘米以下的小原木条、松木杆，脚手杆、杂 木杆、短原木等）；薪材 蒸汽指又称"水蒸气"，用作加热 /加湿，产生动力，作为驱动等 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》指《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 5 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称迪森股份股票代码 300335 公司的中文名称广州迪森热能技术股份有限公司 公司的中文简称（如有）迪森股份 公司的外文名称（如有） Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） DEVOTION 公司的法定代表人马革 注册地址广州市经济技术开发区东区东众路 42号 注册地址的邮政编码 510530 办公地址广州市经济技术开发区东区东众路 42号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 www.devotiongroup.com 电子信箱 huangbo@devotiongroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄博赵超兰 联系地址广州市经济技术开发区东区东众路 42号广州市经济技术开发区东区东众路 42号 电话 020-82199956 020-82199956 传真 020-82199901 020-82199901 电子信箱 huangbo@devotiongroup.com zcl@devotiongroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司证券部 6 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上 年同期增减 调整前调整后调整后 营业总收入（元） 232,807,554.80 197,912,017.02 234,958,113.23 -0.92% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 32,930,989.78 31,345,355.80 31,338,690.07 5.08% 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 24,911,515.44 30,679,253.95 30,679,253.95 -18.80% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 62,332,037.28 62,544,179.52 -31,253,609.77 299.44% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 /股） 0.1971 0.1993 -0.0996 297.93% 基本每股收益（元 /股） 0.1041 0.0999 0.0999 4.20% 稀释每股收益（元 /股） 0.1041 0.0999 0.0999 4.20% 加权平均净资产收益率 4.13% 3.94% 3.69% 0.44% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 3.12% 3.85% 3.61% -0.49% 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 调整前调整后调整后 总资产（元） 1,069,739,386.31 1,035,129,546.32 1,035,129,546.32 3.34% 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 808,079,903.03 784,430,350.12 784,430,350.12 3.01% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 /股） 2.5552 2.4802 2.4802 3.02% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目金额说明 7 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -518,815.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 60,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -86,170.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,979,392.29 华美项目赔偿款 700万、 保险赔款 280万 减：所得税影响额 1,414,932.17 少数股东权益影响额（税后） - 合计 8,019,474.34 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性 损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损 益的项目，应说明原因。 √ 适用 □ 不适用 项目涉及金额（元）原因 “增值税即 征即退”退 税款 5,949,985.77 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值 税政策的通知》（财税【 2011】115号）文件规定，对销售以三剩物、次 小薪材等原料生产的热力、燃料实行增值税即征即退 100%优惠政策。 公司享受到该税收优惠政策，年初至本报告期末，增值税即征即退税款 5,949,985.77元。 公司报告期内享受的即征即退政策收入属于与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的税收 收入。因此，公司将该部分税收返还计入经常性损益。 六、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润 和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异情况。 8 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润 和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （一） BMF燃料采购风险 随着公司新签热能服务项目的不断增加，公司对 BMF燃料需求量也随之提 升。目前，公司采购的 BMF燃料所使用的原料主要为木屑及刨花（即木本 BMF 燃料），原料供应受木材加工业及家具加工业影响加大，如果上游行业不景气， 会直接影响市场的BMF燃料供应量，公司将面临不能获得充足燃料保障的风险。 此外，随着生物质供热运营行业的快速发展，行业竞争加剧将不可避免，未来公 司可能将面临与同行企业竞争BMF燃料从而导致BMF燃料价格上涨风险。 从近三年 BMF燃料市场供应情况来看，燃料价格走势相对平稳，市场供应 量也较为充足，可以充分满足公司热能服务项目的燃料需求。随着农业废弃物收 集社会化、市场化进程的不断推进，草本 BMF燃料生产及加工规模不断提升， BMF燃料市场保障能力将不断增强。 公司将通过不断调整和优化燃料结构、拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全 储备等多种方式保证自有热能服务项目的燃料供应。 （二）工业园区项目风险 随着我国工业化水平的不断提高，产业聚集及圈区管理成为地方工业经济发 展的重要特征，综合考虑国家产业政策、地区用能企业需求及项目综合经济效益 等因素，公司顺应经济发展趋势，积极布局工业园区供热 /气市场。目前，公司 已签约肇庆亚洲工业园项目、广梅产业园项目、宜昌高新区项目、新会开发区项 目、石家庄氧化锌工业园项目、北海工业园项目、宜良工业园项目、白洋工业园 区项目、龙南工业园项目、益阳龙岭工业园项目、湖南怀化工业园项目等 11个工 业园区集中供热 /气项目，均采用 BOO模式，为园区内用能企业及未来新入园企 9 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 业提供热能服务。 虽然公司在生物质能供热行业积累了多年的项目设计及热能运营服务经验， 但园区项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对公司方案设计、土建施 工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保障等方面均提出更高要 求，存在一定的实施风险。 此外，园区集中热/气项目产能释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的 示范带动，同时受园区政府招商引资进度影响较大，因此，项目存在短期内设计 产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能不足而对项目前 期经营业绩产生较大影响。 未来公司将不断优化工业园区项目的科学评估体系，强化园区项目投资、建 设、运营管理与控制，最大程度降低园区项目投资、实施风险。 （三）生态油项目风险 目前，公司年产1万吨生态油项目已经建设完成，由于项目可借鉴经验不多， 同时技术要求较高、工艺复杂，公司生物质液化事业部集中研发、技术及工程力 量，反复开展了多次冷态调试、热态调试、单机调试、联机调试、承压调试，对 主反应系统中温度、压力、风量、循环量等多个环节进行优化，保证项目能够持 续稳定常态运行。 目前公司生态油产品的技术路线及工艺已趋成熟，但技术成熟度仍然需要时 间检验。今年以来国际原油价格持续走低，及国内成品油价格下调将对生态油产 品的市场推广带来不利影响。 公司将从技术优化升级、成本控制、模式探索等方面进一步挖掘潜力，寻求 适应于生态油业务健康发展的有效路径。 （四）应收账款风险 本报告期末，公司应收账款为 12,627.14万元，金额较大。其中 6,144.56万元 应收账款来源于生物质能供热业务，这主要是公司的业务模式特点决定的，公司 采用月结制，每月月底确认收入并形成应收账款（含税），因此报告期末应收账 款中至少包含了6月份的含税收入。除此之外，部分客户受到经济下滑影响，现 金流出现暂时周转困难，公司出于与客户长期互惠合作与互利共赢的角度出发， 10 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 延长了赊销期限。此外， 6,482.58万元应收账款来源于工业锅炉制造业务，主要 原因为迪森设备从事的传统锅炉制造行业锅炉产品普遍存在保质期，应收帐款相 对较大。从应收账款期限分布来看，占比 74.49%的应收账款账龄在1年以内，并 以3个月以内为主，应收账款的账龄较短，但是大额应收账款的存在一定程度上 对公司现金流状况产生了不利影响，间接增加了公司的资金成本。如果出现应收 账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈 利能力下滑的风险。 公司将在优质客户筛选、现有客户收款管理等方面加强控制，确保应收账款 能及时收回，降低坏账发生的风险。 11 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 （一）报告期内总体经营情况 2015年上半年，公司管理层在董事会的领导下，继续致力于工业热能服务领 域，不断满足广大工业用户对清洁能源的需求，通过利用生物质成型燃料等清洁 能源，为客户提供全面的能源解决方案。报告期内，公司围绕年度经营计划，紧 抓政策发展机遇，优化业务发展模式，增大供热项目储备与开发力度，建立科学、 规范的管理机制，为公司未来持续健康发展奠定了重要基础。 在经营业绩方面，受国内宏观经济增速持续减缓、存量项目蒸汽用量下降等 不利因素影响，公司营业收入出现小幅下降。 2015年1月至6月，公司实现营业收 入23,280.76万元，较上年同期减少 215.06万元，下降幅度为 0.92%；实现利润总 额3,623.27万元，较上年同期增加 284.96万元，增长幅度为 8.54%；实现归属于母 公司股东的净利润3,293.10万元，较上年同期增加159.23万元，增长幅度为 5.08%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 232,807,554.80 234,958,113.23 -0.92% 营业成本 161,862,017.91 169,597,554.44 -4.56% 销售费用 13,574,522.83 14,406,604.51 -5.78% 管理费用 37,449,113.78 23,669,901.62 58.21%确认股权激励费用所致 财务费用 944,802.77 -1,297,970.05 172.79%利息收入减少所致 所得税费用 3,915,826.85 2,184,035.59 79.29%预缴税款增加所致 研发投入 9,025,359.57 9,688,716.32 -6.85% 经营活动产生的现 金流量净额 62,332,037.28 -31,253,609.77 299.44%支付的往来款减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -72,787,283.05 -35,507,698.72 -104.99%投资设立子公司增加所致 筹资活动产生的现 47,616,979.66 -11,908,852.93 499.85%子公司吸收少数股东投资 12 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 金流量净额增加以及分配利润减少所 致 现金及现金等价物 净增加额 37,165,018.77 -78,656,696.95 147.25% 经营性支出和筹资支出减 少所致 （二）报告期内驱动业务收入变化的具体因素 1、在运行项目情况 报告期内，公司在运行项目总体保持稳定，公司在燃料保障、技术支持、供 热运营等方面形成合力，保证供热的连续性和稳定性。受宏观经济增速减缓影响， 部分用能企业蒸汽用量出现环比下降，公司营业收入受到一定程度影响。 2、新增项目情况 报告期内，宜昌高新区项目、浙江传化项目、浙江维涅斯项目陆续投产运行， 形成了一定的增量收入。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 （1）肇庆亚洲工业园项目 2013年4月23日，公司与肇庆市亚洲金属资源再生有限公司共同签署了《生 物质燃气节能减排项目合作框架协议》，由公司在对方投资建设和管理的肇庆工 业园投资建设一座50MW（首期）的生物质燃气供气站，为基地内的用能企业提 供生物质可燃气，并负责供气站运营。此后，公司与四会市权盛陶瓷有限公司签 署了《四会市权盛陶瓷有限公司陶瓷窑炉水煤气改生物燃气技改及供 /用气合同》。 具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2013-034、2013-040、2013-044、 2013-049）。该项目已成功为首个客户调试供气， 2015年上半年公司继续推动项 目气化效率与燃气热值的提升，水处理、焦油分离及工艺安全性与稳定性优化， 为全面供气做好准备。 （2）广梅产业园项目 2014年5-6月，公司陆续与广东梅州高新技术产业园区管理委员会签署了 《广东梅州高新技术产业园建设生物质能集中供热站框架协议》、《生物质能集 中供热投资协议书》，由梅州迪森在广梅产业园内投资新建一期生物质循环流化 床锅炉集中供热站，并负责园区内供热管网铺设。具体情况请查阅公司相关公告 13 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （公告编号： 2014-031、2014-032）。为提高资金使用效率，降低项目前期投资 风险，该项目采用模块化累加方式建设，即根据用能客户实际使用量进行累加。 目前，项目的土建施工已基本完成，主机设备已完成安装，正处于辅机设备安装 及管网铺设阶段。 （3）宜昌高新区项目 2014年7月21日，公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签署了《生物 质成型燃料锅炉集中供热项目合作框架协议》，由公司与资源方合资在宜昌东山 园区内投资建设 3×15t/h生物质成型燃料锅炉集中供热站，包括生物质成型燃料 锅炉主机及成套辅机设备等。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2014-037）。考虑到客户用能负荷及其波动性，该项目最终设计方案为 3×16t/h 生物质成型燃料锅炉系统。该项目已于 2015年4月29日正式投产运行。 （4）东莞中集项目 2014年9月16日，公司与东莞南方中集物流装备制造有限公司签署了《生物 质成型燃料锅炉供蒸汽节能减排项目合作合同》，计划由公司与资源方合资为东 莞中集 “凤岗物流装备制造项目 ”配套建设整套生物质能供热系统，投资建设 2台 20t/h生物质循环流化床锅炉主机及成套辅机设备等。具体情况请查阅公司相关公 告（公告编号： 2014-058）。目前，项目设计方案已经完成，开工前的准备工作 基本就绪，由于该项目是为客户新建产能提供配套热源，未来项目投产日期取决 于客户新建生产线的建设进度。 （5）石家庄氧化锌工业园项目 2014年10月30日，公司与高邑县人民政府签署了《关于生物燃气集中供气 项目的合作框架协议》，就公司与资源方合资在石家庄氧化锌工业园投资建设生 物燃气集中供气站，总投资预计 1.5亿元，其中一期项目建设规模拟定为 50MW 生物燃气集中供气站，折合天然气量为 10万立方米 /天，项目二期投资将根据未 来园区企业后续用气及新入园企业用气情况采取一期扩容或分站建设等方式投 资建设。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2014-076）。目前，该项目 相关备案工作已经完成，为提高项目经济效益及技术稳定性，方案设计正在完善 中，待方案设计完成后择机进入施工阶段。 （6）新会开发区项目 14 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 2014年11月5日，公司与广东江门新会经济开发区管理委员会签署了《生物 质能集中供热框架协议》（新开管委合 [2014]157号），由公司与资源方合资在 新会经济开发区（东区）投资建设生物质能集中供热站。集中供热站首期建设规 模根据目前园区用能企业实际用汽量 22万吨 /年进行规划建设，未来供热负荷扩 容视园区新增用能情况而定。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2014-077）。目前，该项目正处于设计方案阶段，并进行建设前的行政审批备案 工作。 （7）北海工业园项目 2015年2月5日，公司与广西北海工业园区管理委员会签署了《项目投资合同 书》（北工管合字【 2015】1号），由公司在项目所在地注册成立项目公司负责 本次生物质能集中供热项目的投资与建设，并提供长期运营服务。项目根据广西 北海工业园区目前及未来客户用汽情况，分期建设，首期建设规模为 2台20吨生 物质锅炉及配套设施。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-022）。 目前，该项目正处于方案设计阶段，并进行建设前的行政审批备案工作。 （8）宜良工业园项目 2015年3月18日，公司与宜良县人民政府签署了《投资协议书》，由公司在 宜良县北古城工业片区投资建设生物质能集中供热站，为园区用能企业提供配套 热力（蒸汽），并负责提供燃料与运营服务。项目根据宜良县北古城工业片区目 前及未来客户用汽情况分期建设。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-040）。目前，该项目已完成前期设计方案，即将进入施工阶段。 （9）白洋工业园项目 2015年5月20日，公司之控股孙公司宜昌迪瑞华森与宜昌高新技术产业开发 区管理委员会签署了《关于建设生物质成型燃料锅炉集中供热项目的合作协议》， 由宜昌迪瑞华森在宜昌高新技术产业开发区白洋工业园区田家河片区投资建设 生物质能集中供热站，为园区用能企业提供配套热力（蒸汽），并负责提供燃料 与运营服务。项目统一规划，按园区开发时序及蒸汽用量实际需求分期建设。具 体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-064）。目前，该项目已完成项目 备案、环评等前期准备工作，正处于方案设计阶段。 （10）龙南工业园项目 15 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 2015年5月22日，公司与江西龙南经济技术开发区管理委员会签署了《投资 兴办生物质能集中供热项目合同书》，由公司在龙南经济技术开发区富康工业区 投资建设生物质能集中供热站，为园区用能企业提供配套热力（蒸汽），并负责 提供燃料与运营服务。项目根据园区招商引资进度分期建设。具体情况请查阅公 司相关公告（公告编号： 2015-066）。目前，该项目已完成项目备案、环评等前 期准备工作，正处于方案设计阶段。 （11）益阳龙岭工业园项目 2015年6月9日，公司之控股子公司聚森投资与益阳市龙桥建设开发有限公司 签署了《益阳市龙岭工业园衡龙新区引进工业项目合同书》（合同编号： 2015-01 号），由公司在益阳市龙岭工业园衡龙新区投资建设生物质能集中供热站，为园 区用能企业提供配套热力（蒸汽），并负责提供燃料与运营服务。项目根据目前 入园用能企业的预计用汽量进行规划建设，未来供热负荷扩容视园区实际用能情 况而定。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-076）。目前，该项目 已完成项目备案、环评等前期准备工作，正处于方案设计阶段。 （12）湖南怀化工业园项目 2015年6月12日，公司与湖南怀化工业园区管理委员会签署了《湖南怀化工 业园生物质集中供热项目投资合同》，由公司在湖南怀化工业园投资建设生物质 能集中供热站，为园区用能企业提供配套热力（蒸汽），并负责提供燃料与运营 服务。公司将根据园区企业需求分期建设。具体情况请查阅公司相关公告（公告 编号： 2015-077）。目前，该项目正处于前期准备工作阶段。 （13）板桥镇综合能源集中供热项目 2015年6月19日，公司间接控股子公司迪森国大与临安市板桥镇人民政府签 署了《临安市板桥镇综合能源集中供热投资协议》，由公司在临安市板桥镇政府 规划的集中供热区域投资建设综合能源集中供热项目，为区域内用能企业提供配 套热力（蒸汽），并负责提供燃料与运营服务。公司将根据目前板桥镇规划及企 业用汽要求将分期进行建设。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-077）。目前，该项目正处于前期准备工作及方案设计阶段。 （14）江陵热电联产项目 2015年7月7日，公司控股子公司迪森投资与湖北骏马纸业（江陵）有限公司签署 16 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 了《合资经营协议书》，由公司在荆州市江陵县共同投资成立合资公司，投资、 建设和运营江陵热电联产项目。项目预计总投资人民币 3亿元，产能为装机总容 量25,000KW，分两期投资，其中第一期项目投资预计为 6,000万元，装机容量为 6,000KW。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号： 2015-087）。目前，该项 目正处于前期准备工作阶段。 17 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 订单执行情况： 1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务 类型 新增订单尚未执行订单处于施工期订单处于运营期订单 数量 投资 金额 （万元） 已签订合同尚未签订合同 数量 投资金额 （万元） 数量 本期完成的 投资金额（万 元） 未完成的投 资金额（万 元） 数量 运营收入 （万元）数量 投资金额 （万元） 数量 投资金额 （万元） BOT 4 2,400.00 4 2,400.00 --3 1,800.00 1 86.20 513.80 - BOO 11 122,264.00 8 112,264.00 3 10,000.00 11 122,264.00 - 合计 15 124,664.00 12 114,664.00 3 10,000.00 14 124,064.00 1 86.20 513.80 - 2、报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30%以上且金额超过 5,000万元） 不适用。 3、报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且金额超过 1,000 万元，或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10%以上且金额超过 100万） 项目名称业务类型产能定价依据 营业收入 （万元） 营业利润 （万元） 回款金额（万元）是否存在不能正常履约的情形，如存在请详细披露原因 红塔项目 BOT 80t/h市场化定价 4,678.69 445.53 4,722.14否 合计 4,678.69 445.53 4,722.14 18 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （三）主营业务经营情况 1、主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能运营服 务。热能运营服务是公司经营业务的主要形式。 目前，公司业务覆盖了生物质能源产品的固态、液态、气态等三种形态，具 体分别为生物质成型燃料（ BMF）、生态油（ BOF）、生物质可燃气（ BGF）。 BMF业务是公司的传统业务，迪森股份经过六年多的持续发展，更加巩固 了行业内的领先地位。通过多个行业热能服务项目的成功运行，公司已经在生物 质锅炉非标设计、工程建设、运营服务、燃料保障以及商务推广等方面积累了丰 富的经验。未来公司将坚持 “精品项目”和“大型化”路线， “一对一”单体项目与“一 对多”工业园区项目并重，优化业务合作模式，加大对优质供热项目的开发与运 营管理。 BOF业务方面，公司年产 1万吨生态油工业化示范项目已经建设完成。经过 近一年的系统性优化，从获取的数据参数分析，公司生态油生产技术已趋近成熟， 与目前国内成品油价格对照，仍具备一定的成本优势。从生态油燃烧排放的监测 数据分析，排放效果也较为理想。公司将继续加大生态油的技术优化力度，建立 项目的标准化、模块化工程体系，积极探索诸如供热服务、工程建设移交（ BT）、 产品销售等适用于生态油业务持续发展的盈利模式；同时，面对国内燃油价格持 续下降，对价优势减弱风险，公司积极应对，在成本控制、产品热值提升、附加 产品商业化利用等方面进行积极探索，力争在 2015年适时推向市场。 BGF业务方面，公司生物质气化技术日渐成熟，燃气供气稳定性不断提升。 19 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 2014年度公司建设完成肇庆亚洲工业园生物燃气项目，该项目采用固定床气化技 术，对原料的适用性进一步增强，燃气的洁净程度得到显著提高，从客户试用的 初步效果来看，完全可以满足客户的工艺要求。 2015年上半年公司围绕肇庆亚洲 工业园项目气化炉效率与燃气热值提升、水处理、焦油分离、系统优化、工艺稳 定性和安全性等核心方面，进一步提高和完善公司气化技术水平，准备全面进入 窑炉市场。 2、主营业务构成情况 占比 10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 造纸行业 48,961,681.67 33,957,910.89 30.64% 1.49% -0.53% 1.41% 饮料食品 40,578,493.10 27,908,536.48 31.22% 94.37% 83.53% 4.06% 锅炉（设备） 40,006,637.84 30,861,177.54 22.86% 17.03% 18.57% -1.00% 其他行业 37,064,695.28 24,325,754.59 34.37% -41.71% -48.19% 8.20% 分产品 BMF热力 182,956,726.04 125,717,659.84 31.29% -2.86% -7.24% 3.25% 燃油燃气锅炉 37,795,512.23 29,176,886.40 22.80% 13.58% 15.12% -1.03% 分地区 珠三角地区 164,764,170.08 114,219,559.94 30.68% -9.65% -13.67% 3.23% 长三角地区 42,246,689.87 29,649,381.56 29.82% 27.94% 23.68% 2.42% （四）其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 20 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司前 5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 40,101,499.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 33.84% 报告期内，公司前五大供应商发生了变更，主要原因为报告期内，公司采用 公开招标的方式进行 BMF燃料采购，导致公司对前五大供应商的采购量和采购 比例均有所变化。前五大供应商的变化不会对公司未来经营产生重大影响。 报告期公司前 5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名客户合计销售金额（元） 94,960,631.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 41.39% 报告期内，公司前五大客户发生了变更，主要原因为南六项目报告期内扩产 增加了产量，进入公司前五大客户。前五大客户的变化不会对公司未来经营产生 重大影响。 （六）主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 （七）重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司依托于 “一站一院两中心”研发平台，以生物质能源的产业化 利用为切入点，继续在生物质固化、生物质气化、生物质液化等重要的技术领域 深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。报告期内，公司主要的研发项目有： 链条锅炉低氮燃烧技术、生物质燃气并联生产系统、生物质燃气集中处理技术、 生物质导热油炉的高效换热技术、锅炉燃烧机新技术、生物质不可凝气技术、生 21 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 态油双级冷凝技术等。针对上述研发成果，公司积极进行专利布局， 2015年1月 至6月，新申请专利 35项，其中发明专利 9项，实用新型 26项。 新增授权专利12项，为实用新型专利，新增授权专利情况如下： 序号专利号专利名称公告日类型所属项目 1 201420412504.X炉前料仓粉尘回收利用系统 2015.02.18实用新型生物质锅炉 2 201420740375.7生物质链条炉排锅炉 2015.05.20实用新型生物质锅炉 3 201420740358.3生物质循环流化床锅炉供热系统 2015.05.20实用新型生物质锅炉 4 201420740334.8生物质链条炉排锅炉供热系统 2015.05.20实用新型生物质锅炉 5 201420759296.0生态油过滤器 2015.05.20实用新型生态油 6 201420759150.6生态油双级冷凝系统 2015.05.20实用新型生态油 7 201420784645.4生物质液化系统 2015.05.20实用新型生态油 8 201420784675.5生物质不可凝气利用系统 2015.05.20实用新型生态油 9 201420784764.X生物质气化炉 2015.05.20实用新型生物质气化 10 201420838644.3生物质导热油炉 2015.06.10实用新型生物质锅炉 11 201420844021.7生物质循环流化床锅炉 2015.06.10实用新型生物质锅炉 12 201520010864.1生物质燃气冷却系统 2015.06.10实用新型生物质气化 截至2015年6月30日，公司拥有有效专利合计 159项，其中发明专利 42项，实 用新型专利117项。 （八）核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 （九）公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势 及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势 1、空气治理力度空前，提高清洁能源比重成重要趋势 目前，推进能源结构调整，保障能源消费需求已成为确保中国能源安全的重 要内容。扎实推进清洁能源的开发利用，替代传统化石能源，将是绿色工业可持 续发展的必由之路，也是改善民生和建设生态文明的必然要求。提高清洁能源的 利用比重成为能源发展格局的重要趋势。 2013年9月10日，国务院发布《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国 发【 2013】37号），全国性开启了消除重污染天气的实质性步伐，通知明确限制 22 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 燃煤等高污染燃料的使用，并逐步淘汰中小型燃煤锅炉，到 2017年，煤炭占能源 消费总量降低到65%以下。加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用，减少污 染物排放，并提出要开发利用生物质能。到 2017年，非化石能源消费比重提高到 13%。 2014年5月15日，国务院下发《关于印发 2014-2015年节能减排低碳发展行动 方案的通知》（国办发〔 2014〕23号），提出大力推进产业结构调整，加快发展 低能耗低排放产业，建设节能减排降碳工程，更新改造燃煤锅炉，积极推行市场 化节能减排机制，建立碳排放权、节能量和排污权交易制度，加强监测预警和监 督检查，落实目标责任。 2、生物质能供热行业进入快速发展期 目前，国内生物质能供热运营行业进入快速发展期，发展前景广阔。生物质 能供热作为一种低碳、经济、清洁、环保、可再生的分布式热力服务，已逐渐得 到用能企业的认可。大力发展以生物质能源为代表的清洁能源，可以有效降低对 化石能源的依赖程度，降低企业改用天然气等高品质能源的用能成本，保障国家 能源安全。由集投资、建设、运营、服务为一体，且具有较强系统集成能力的专 业企业为客户提供热能服务成为行业发展的趋势。 3、公司业务定位清晰，竞争力不断增强 自2008年进入生物质能源领域后，公司一直专注于生物质能源的产业化发展 方向，通过技术创新、模式创新、服务创新，不断挖掘业务发展潜力，在用能成 本不断上升，环保压力持续增大的背景下，通过利用低碳清洁的生物质能源，为 广大锅炉、窑炉用户提供全面的能源解决方案，降低企业的清洁能源投资、使用 成本。未来，公司将立足国家政策，持续关注国内能源结构变化趋势及能源经济 效益的提高，继续做大做强主业。 2015年以来，公司继续强化了业务拓展与合作，充分利用资源方在特定区域 内的地域优势、市场优势、渠道优势，通过设立控股子公司的形式，建立开放的、 持久的、共赢的业务合作平台，推动公司业务走出珠三角，向区域外拓展，提升 市场竞争力。此外，公司将继续强化技术创新优势、设计规划优势、系统集成优 势、运营管理优势、燃料保障优势，巩固公司在生物质能供热运营领域的领先优 23 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 势。 （十）公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2015年将进入公司股权激励计划考核期，报告期内，公司管理层按照董事会 下达的年度经营目标，进一步挖掘市场、技术、工程、运营、管理、财务、人力、 资本等多方面潜力，推动公司业务快速发展。 1、在市场布局方面，公司将顺应行业发展的形势，优化合作模式，强化业 务开发与储备力度，利用公司在生物质能领域的领先优势，加快生物质能供热业 务的布局与推广，此外，随着经济下行压力加大，及企业用能成本敏感性增强， 在城市非核心区域或禁燃区以外区域，环保政策许可情况下，煤炭清洁高效利用 提供蒸汽成为天然气、生物质能等清洁能源利用之外的又一重要市场。《能源发 展战略行动计划》（ 2014-2020年）提出大力推进煤炭清洁高效开发利用；《工 业领域煤炭清洁高效利用行动计划》指出要加快推动企业实施煤炭清洁高效利用 技术改造，提高煤炭利用效率，减少污染物排放，因此，公司将充分利用迪森设 备公司在工业锅炉行业20多年的技术积累、人才储备及运行经验，强化外部合作， 在清洁煤市场积极布局。公司抓好生物质能业务的同时，将快速进入该领域，形 成公司新的市场版块。 2、在业务拓展模式方面，考虑到公司业务的特点，以及资源方在特定区域 内的渠道优势、资源优势和市场优势，公司尝试通过与资源方共设合资公司的方 式推动公司业务拓展，报告期内公司先后设立了龙南诚迪、聚森投资、广西聚森、 宜良迪森、融安迪森、瑞迪租赁等多个控股子公司，取得了良好的市场效果。 3、在经营方面，公司逐步推动工程、运营、设备采购、燃料保障、安全环 保等方面的优化与升级，努力打造具有核心竞争力的平台优势。报告期内，逐步 提高工程建设效率，实现安全施工、高效施工、科学施工；加大运营管理力度， 通过降低单耗及运营成本，实现盈利增长；科学优化非标设备采购管理制度与流 程，保证设备采购质量，树立“质量第一 ”的理念；通过不断调整和优化燃料结构、 拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全储备等多种方式保证热能服务项目的燃料供 应；逐步打造全方位的安全与环保保障体系，为公司业务快速发展保驾护航。 4、在技术方面，公司依托于 “一站一院两中心 ”研发平台，加快生物质研发 中心建设进度，以生物质能源的产业化利用为切入点，继续在生物质固化、生物 24 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 质气化、生物质液化等重要的技术领域深入研究，并逐步建立技术支持体系，为 客户提供良身定造的技术方案。报告期内，重点研发项目有链条锅炉低氮燃烧技 术研究、生物质燃气并联生产系统研究开发、生物质燃气集中处理技术应用、生 物质导热油炉的高效换热技术研发、锅炉燃烧机新技术的研究开发、生物质不可 凝气技术研究应用、生态油双级冷凝技术研究应用等，针对上述研发成果，公司 积极进行专利布局。 5、在创新发展方面，公司与关联方迪森资本合资设立外商投资融资租赁公 司，专注于节能环保、新能源领域的融资租赁业务，以租赁方式参与到节能、提 效、环保、新能源等诸多领域，结合公司多年的运营服务经验，为客户提供综合 性一体化的能源解决方案。报告期内，公司已完成融资租赁公司的设立，融资租 赁业务稳步推进。 6、在资本方面，考虑到公司现有商业模式对资金的需求量较大，在当前国 家大力推进生物质成型燃料锅炉供热示范项目的背景下，公司亟需大量资金以应 对业务快速发展的需要。公司将充分利用资本市场平台，通过直接融资、间接融 资等方式为公司新签项目提供充足的资金支持。 2015年1月，公司披露了上市后 的首次非公开发行A股股票预案，向不超过五名特定对象发行不超过7,500万股股 票，募集资金不超过 7.5亿元，用于生物质能供热供气项目建设及生物质能研发 中心项目建设。截至目前，公司首次非公开发行 A股事项尚在中国证监会审核阶 段。 7、在管理方面，报告期内，公司逐步提高制度化管理水平，完善战略规划、 经营计划、全面预算、绩效考评、流程控制等重要体系。通过对组织机构优化与 调整，分线管理，建立起 “责、权、利 ”相互统一的激励约束机制。优化决策议事 规则及授权机制，在风险可控前提下效率优先，从业务权、财务权、人事权等方 面建立起以 “放权 +关键环节监控 ”为核心的授权监督机制。在人才储备方面，为 适应业务快速发展，公司继“雏鹰计划”后又推出了 “海猎计划”，在自己培养训 练人才的同时，向社会公开招聘与行业相关的技术人才、工程人才、市场人才、 运营人才等，打造强大的人才队伍。传承 “阳光、务实、拼搏、创新 ”的企业文化， 增强企业社会责任感，树立 “让客户满意、让员工自豪、让股东骄傲、让政府放 心、被社会所需要 ”的企业理念。 25 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （十一）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及 公司采取的措施 1、宏观经济下滑风险 长期潜在增长率下降与总需求不足的叠加效应使当前我国经济面临巨大下 行压力。 2015年上半年，宏观经济增速持续放缓。 2015年上半年，国内生产总值 296,868亿元，同比增长 7.0%，增速持续放缓。 公司主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务，公 司的收入来源主要是为客户提供的运营服务收入，客户的用气 /热量及用气/热稳 定性是影响公司盈利能力的重要因素。如果宏观经济下滑，一方面会影响客户开 工率，间接影响公司热能供应量；另一方面会提高客户生产用能波动性，间接影 响公司供热单耗及项目毛利。因此，宏观经济下滑风险是公司当前及以后面临的 重要风险之一。 截至目前，公司热能服务项目已涵盖造纸、钢铁、食品饮料、医药化工、建 材等近二十个行业，非周期性行业的项目布局可以从一定程度上减弱宏观经济下 滑带来的客户用气/热量下降及用能波动性，但如果宏观经济持续下滑，还将对 公司业务产生不利影响。 2、传统能源价格持续下跌风险 受需求疲软、产油国不减产、页岩油冲击及地缘政治影响，国际原油价格继 2014年下半年出现断崖式下挫后， 2015年以来，原油价格走势持续低位运行。 如果国际燃油价格持续下行，不排除会影响到国内非居民用天然气及其他清 洁能源价格，从而降低生物质能源的成本优势。但考虑到生物质的对价优势及能 源市场的广阔空间，非居民用天然气价格在一定程度内下跌，预计对公司业务拓 展不会造成重大影响。此外，目前，公司存量项目运行情况正常，未出现降价情 况，这主要得益于公司作为 “一对一”专业运营服务商，在长期服务过程中形成了 良好的客户关系，除为客户节约成本外，还提供了免投资、环保、减排、资源循 环利用等多重价值，客户粘性较强。但公司将密切关注国内非居民用天然气的变 动情况，防范可能存在的业务风险。 3、行业竞争加剧风险 26 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 目前，公司所处的行业为生物质能源行业，属于国家鼓励的战略性新兴产业， 公司将生物质燃料等新型清洁能源应用于工业锅炉、工业窑炉领域，因此所处的 行业为生物质能源行业中的生物质能供热细分行业。该行业起步较晚，尚处于发 展的初级阶段，行业发展的基础较为薄弱，受政策性影响较大。报告期内，国家 节能减排力度不断增强，国家发改委、国家能源局、环保部等多个部门陆续发布 多项行业利好政策，促进行业规范发展，行业竞争不可避免。虽然公司行业领先 优势比较明显，但随着行业发展与市场规模的进一步扩大，必将有更多有实力的 公司加入到行业内，公司将面临行业竞争加剧风险。 公司将继续强化自身系统集成优势、运营管理优势、行业先发优势、项目示 范优势及燃料保障优势，不断提高热能服务水平，努力保持在生物质能供热行业 中的领先优势。除此之外，随着公司生物质气化业务及液化业务推向市场，技术 壁垒与业务壁垒将显著提高，公司整体竞争优势将进一步增强。 二、投资状况分析 （一）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 48,657.60 报告期投入募集资金总额 4,513.46 已累计投入募集资金总额 37,394.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2015年半年度，公司募集资金使用金额合计 4,513.46万元，其中直接投入募投项目 4,513.46万元。 募集资金投资项目中， “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金 3,137.07万元， “广州生 物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入募集资金 0万元， “生态油工业示范项目 ” 投入募集资金 386.59万元， “生物质能供热项目 ”投入募集资金 989.80万元。 27 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 (含 部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期末累 计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 太仓生物质成型燃 料产业化工程建设 项目 是 12,302.00 12,302.00 3,137.07 7,644.70 62.14% 2015年 12月 31日 88.78 193.83不适用否 广州生物质成型燃 料产业化工程技术 改造项目 是 10,000.00 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年 06月 30日 276.16 1,785.42不适用否 承诺投资项目小计 -22,302.00 22,302.00 3,137.07 17,862.57 -- 364.94 1,979.25 -- 超募资金投向 生态油工业示范项 目 否 3,165.00 3,165.00 386.59 2,614.53 82.61% 2015年 12月 31日 0.00 0.00不适用否 生物质能供热项目否 4,900.00 4,900.00 989.80 4,917.21 100.35% 2015年 05月 08日 0.00 0.00不适用否 归还银行贷款（如 有） -4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 0.00% -- - - - 补 充流动资金（如 -8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 0.00% -- - - - 28 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 有） 超募资金投向小计 -20,065.00 20,065.00 1,376.39 19,531.74 -- 0.00 -- 合 计 -42,367.00 42,367.00 4,513.46 37,394.31 -- 364.94 1,979.25 -- 未 达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司承诺募投项目为 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 ”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 ”，截至报告期末，工程完 工进度分别为 62.14%及 102.18%。报告期内，募投项目 “广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 ”已完成资金投入。但 “太仓生物质成型燃 料产业化工程建设项目”实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产 10万吨 BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目 签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目 前尚不能准确衡量是否达到预计效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,488万股，每股发行价格 13.95元， 募集资金总额为人民币 48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296万元，超募资金金额 为 20,837.296万元。 公司于 2012年 7月 18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议， 2012年 8月 3日召开 2012年第二次临时股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用 4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示 同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于 2012年度实施完毕。 2012年 10月 24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油 工业示范项目的议案》，计划使用 3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券 出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为 2,614.53万元，实施进度为 82.61%。 公司于 2013年 8月 4日召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议， 2013年 8月 22 日召开 2013年第三次临时股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出 具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于 2013年度实施完毕。 2014年 5月 9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能 29 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 供热项目的议案》，计划使用 4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证 券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为 4,917.21万元，实施进度为 100.35%。报告期内，募投项目 “生物质能 供热项目”已完成资金投入。 2014年 8月 22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议， 2014年 9月 16日公司召开 2014年第一次临时股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立 董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该超募资金使用事项已实施完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年 7月 18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施 地点的议案》，同意公司将 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 ”实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地 28.63亩。公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012年底，该变更事宜已实施完毕。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目 实施方式调整情况 2015年 5月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议， 2015年 5月 27日召开 2015年第四次临时股东 大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，将太仓募投项目中太仓综合楼及附属设施的剩余资金用于太仓生物质成 型燃料产业化工程建设项目中热能服务项目工程建设，且将太仓募投项目的建设周期由原来的 36个月调整为 42个月。截至本报告期末，该变 更事宜已按程序实施。 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2012年 8月 3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 ”的自筹资金，置换资金金额 为 538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012年底，该置换事宜已实施 完毕。 用闲置募集资金暂不适用 30 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 2013年 2月 5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公 司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等，并于每月结 束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意 见。截至 2015年 6月 30日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项累计共计 59,057,361.43元，公司累计已置换 57,795,461.43元，剩余 1,261,900.00元尚未置换。 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 12,302.00 3,137.07 7,644.70 62.14% 2015年 12月 31日 88.78不适用否 广州生物质成型燃料广州生物质成型燃料 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年 06月 30日 276.16不适用否 31 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 产业化工程技术改造 项目 产业化工程技术改造 项目 合计 -22,302.00 3,137.07 17,862.57 -- 364.94 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 1、“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地 36.30亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路 南、方桥路东，占地 28.63亩。 2012年 7月 18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九 次会议共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一致同意 上述募投项目实施地点变更行为。截至 2012年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013年 3月 5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议， 2013年 3月 22日召开 2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO承诺募投项目实施方案 的议案》，同意公司将 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 ”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术 改造项目”的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃 10万吨的 BMF 产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构 广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2013年底，该变更事宜已按程序实施。 3、2014 年 4月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议， 2014年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的 议案》，将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司， 建设周期由原来的 24 个月调整为 36 个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 4、2015年 5月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议， 2015 年 5月 27日召开 2015年第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的 议案》，将太仓募投项目中太仓综合楼及附属设施的剩余资金用于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项 目中热能服务项目工程建设，且将太仓募投项目的建设周期由原来的 36个月调整为 42个月。截至本报告 期末，该变更事宜已按程序实施。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)公司承诺募投项目为 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 ”及“广州生物质成型燃料产业化工程 技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为 62.14%及 102.18%。报告期内，募投项目 “广州生物 32 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 质成型燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金投入。但 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实 施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产 10万吨 BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热 能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但 由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 （二）非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 33 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （三）对外股权投资情况 1、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （四）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 3、委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 √ 适用 □ 不适用 具体情况请查阅本报告“第三节董事会报告 ”之“一、报告期内财务状况和经 营成果”之“（十）公司年度经营计划在报告期内的执行情况 ”。 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏 为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 34 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方 案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年2月12日公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十 六次会议， 2015年3月20日召开公司2014年度股东大会，三次会议一致通过了《关 于审议<公司2014年度利润分配方案>的议案》，考虑到公司业务模式特点及项 目建设资金需要，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的 指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了 更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关 规定，拟定如下分配预案：以 2014年12月31日公司总股本 316,274,876股为基数， 向全体股东以每10股派人民币现金0.60元（含税），合计分配利润 18,976,492.56 元，剩余未分配利润结转至下一年度。 本次利润分配预案中以现金方式分配的利润占公司 2014年度实现的可供分 配利润的32.39%，满足《公司章程》约定以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%，分红标准和比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备， 独立董事尽职尽责并出具了专项意见。 上述利润分配事项已于2015年5月19日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 35 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 公司未分配利润的用途和使用计划 金红利分配预案的原因 用于公司在建项目建设。公司将在年度董事会 公司大量供热项目处于建设期，资金需求量较大。 提出年度利润分配预案。 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 36 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 37 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 二、资产交易事项 （一）收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终 控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情况 对公司经营 的影响 对公司损益的 影响 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 是否为 关联交 易 与交易对方的关 联关系（适用关 联交易情形 披露日期披露索引 Devotion Capital 对公司业务自本期初至报 (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本 < 新加坡>私人有限 瑞迪租 赁 5%股 权 0 标的股权已 完成过户 连续性、管 理层稳定性 具有积极影 告期末为上市 公司贡献的净 利润为-2.97万 -0.09%是 控股股东间接控 制的关联法人 2015年 05月 28日 公告编号： 2015-073 公司）响元 说明：公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的 5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出资 额 900万元由公司负责缴足。本次收购完成后，公司对瑞迪租赁的出资比例将增至 63%；迪森资本对瑞迪租赁的出资比例将降至 37%。 38 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （二）出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 （三）企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2015年1月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过本次对外投资事 项，同意公司控股子公司迪森投资以人民币 552.55万元增资控股广州中瑞。本次 增资完成后，广州中瑞注册资本由490万元增加至1,042.55万元，其中迪森投资出 资552.55万元，出资比例为 53%。截至报告期末，广州中瑞纳入公司合并报表范 围。该企业合并事项将对公司业务连续性、管理层稳定性具有积极影响。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股权激励计划实施情况： 1、2015年2月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会 第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》。具体情况详见公司于 2015年2月14日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站刊登的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号： 2015-031）。 2、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会 第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》。具体情况详见公司于 2015年5月11日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站刊登的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号： 2015-060）。 3、2015年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会 第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 具体情况详见公司于 2015年5月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊 登的《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号： 39 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 2015-075）。 4、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了 《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日， 公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实 <股票期权与限制 性股票激励计划预留部分受激励对象名单 >的议案》，监事会对股票期权与限制 性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了 同意的独立意见，律师出具了专项意见。具体情况详见公司于 2015年7月25日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号： 2015-099）。 四、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 40 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （二）资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值（万 元） 市场公允 价值（万 元） 转让价 格（万 元） 关联交易 结算方式 交易损 益（万 元） 披露日期披露索引 Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd. （迪森资本 <新加 坡>私人有限公司） 控股股东、实 际控制间接 控制的企业 资产收 购 收购瑞 迪租赁 5%股 权 股权比例对应 的出资额，由 收购方承担出 资义务 0 0 0 0现金支付 0 2015年 05月 28日 公告编 号： 2015-073 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 （若有） 不适用。 对公司经营成果与财务状况的影响情况本次购买资产有利于公司增加投资回报，将对公司年度经营成果与财务状况产生积极影响。 说明：公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的 5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出 资额 900万元由公司负责缴足。本次收购完成后，公司对瑞迪租赁的出资比例将增至 63%；迪森资本对瑞迪租赁的出资比例将降至 37%。 41 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 （三）关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 （四）其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 2、承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 3、租赁情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司租赁情况详见本报告 “第七节财务报告 ”之“十二关联方及关 联交易”之“3、关联租赁情况 ”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的 租赁项目。 （二）担保情况 √ 适用 □ 不适用 42 广州迪森热能技术股份有限公司 2015年半年度报告全文 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 广州迪森家用 锅炉制造有限 公司 2015年 2 月 14日 （注） 4,200 2013年 05月 21日 4,200 连带责 任保证 债务履行期届 满之日起两年 是是 广州迪森家用 锅炉制造有限 公司 --（注） 4,500 2014年 11月 24日 4,500 连带责 任保证 债务履行期届 满之日起两年 是是 报告期内审批的对外担保 额度合计（ A1） 0 报告期内对外担 保实际发生额合 计（ A2）（注） 4,500 报告期末已审批的对外担 保额度合计（ A3）（注） 0 报告期末实际对 外担保余额合计 （A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方（未完）  |