[中报]*ST皇台：2015年半年度报告
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 独立董事胥执国无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是： 已离职，未出席本次董事亦为委托其他董事进行表决。 董事冯瑛无法保证本报 告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：未参与公司的生产经营，对公司 财务情况不了解。 请投资者特别关注。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胥执国 独立董事 已提交离职申请 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人卢鸿毅、主管会计工作负责人吴生元及会计机构负责人(会计主 管人员)李宏林声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 132 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 控股股东、上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司 北京鼎泰 指 北京鼎泰亨通有限公司 实际控制人 指 吉文娟女士 陇盛公司 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司 日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司 凉州皇台酒销售公司 指 甘肃凉州皇台酒销售有限公司 浙江销售公司 指 浙江皇台酒业有限公司 葡萄酒公司 指 甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司 浙江皇台实业公司 指 浙江皇台实业发展有限公司 公司章程 指 甘肃皇台酒业股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 皇台酒业 股票代码 000995 变更后的股票简称（如有） *st皇台 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 无 公司的外文名称（如有） GANSU HUANGTAI WINE-MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 卢鸿毅 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 峰 陈建英 联系地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 电话 （0935）6139865 （0935）6139865 传真 （0935）6139888 （0935）6139888 电子信箱 htjy000995@126.com htjy000995@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 27,948,600.44 31,201,569.68 -10.43% 归属于上市公司股东的净利润（元） -9,300,517.61 -4,889,351.55 90.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -9,358,923.91 -4,888,560.54 91.45% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,118,351.11 -15,909,592.20 125.89% 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.03 66.67% 稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.03 66.67% 加权平均净资产收益率 -8.23% -3.16% 5.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 498,269,216.80 495,789,298.37 0.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 108,308,735.98 117,609,253.59 -7.91% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 55,465.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,941.04 合计 58,406.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、 说明 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司管理层及全体员工积极贯彻落实年初制定的经营计划，化解市场不利因素，攻坚克难，加大市场建设力度、 提升市场份额，努力克服行业调整和消费萎靡带来的不利影响。一方面，全力推进已进入市场产品的精耕细作，加大广告宣 传、促销支持、品牌营销的投入力度，强力推动目标市场的渠道细分和终端起量。另一方面，加快福建、浙江、山东等东南 沿海市场的开发步伐，使其尽快成为公司第二销售增长爆发点，加速完成全国市场两翼齐飞的战略规划。其次，进一步加快 新产品开发步伐，有计划推出占比5%的高端产品；面向市民阶层的小干红产品，从而形成覆盖高中低，满足不同细分消费 群体的产品集团，为市场的高速扩张提供坚实保障。报告期内公司累计实现营业收入2,794.86万元，实现归属于母公司所有 者的净利润-935.89万元。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 27,948,600.44 31,201,569.68 -10.43% 主要原因系本报告期内 本公司酒类产品销售收 入减少所致。 营业成本 10,965,138.78 10,821,492.39 1.33% 主要原因系本报告期内 本公司增加了营销投入 所致。 销售费用 8,403,094.64 9,326,348.73 -9.90% 管理费用 6,277,572.15 6,864,351.56 -8.55% 财务费用 6,716,150.53 4,576,181.57 46.76% 本报告期内，主要原因 系本公司计提的银行贷 款利息及逾期罚息增加 所致。 所得税费用 69,967.07 -100.00% 主要原因系本报告期内 本公司母子公司营业利 润为负未计提当期所得 税所致。 经营活动产生的现金流 量净额 4,118,351.11 -15,909,592.20 125.89% 主要原因系本报告期内 本公司收到的其他与经 营活动有关的现金比去 年同期增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -313,032.87 -351,893.46 -11.04% 主要原因系本报告期内 本公司购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产所支付的现金比去年 同期减少所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -8,997,603.27 -4,603,750.65 95.44% 主要原因系本报告期内 本公司偿还债务支付的 现金增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -5,192,285.03 -20,865,236.31 75.12% 主要原因系本报告期内 本公司收到的其他与经 营活动有关的现金及偿 还债务所支付的现金都 比去年同期增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品饮料 27,905,053.69 9,139,675.80 67.25% 11.93% 1.60% 3.33% 分产品 粮食白酒 25,487,924.63 7,414,787.08 70.91% 5.39% -13.70% 6.43% 葡萄酒 2,417,129.06 1,724,888.72 28.64% 224.11% 326.41% -17.12% 分地区 省内 26,827,823.95 8,285,116.11 69.12% 31.57% 38.40% -1.52% 省外 1,077,229.74 854,559.69 20.67% -76.27% -71.61% -13.06% 四、核心竞争力分析 本报告期内，公司的核心竞争力无重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 50,000,000.00 -80.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京安格瑞产业投资有限公司 投资管理与资产管理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 甘肃日新 皇台酒销 售有限公 司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 71,992,113.85 33,478,096.79 25,160,156.82 2,146,765.39 2,153,073.68 甘肃凉州 皇台葡萄 酒销售有 限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 4,889,384.39 -535,993.62 2,417,129.06 -939,864.93 -939,964.93 甘肃陇盛 皇台酒业 有限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 6,685,751.87 2,082,097.02 304,526.79 -1,471,149.33 -1,471,149.33 甘肃凉州 皇台酒销 售有限公 司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 1,924,757.68 1,904,233.94 0.00 -28,904.20 -28,904.20 浙江皇台 酒业有限 公司 子公司 食品饮料 预包装食 品的批发 零售 10000000 43,145,658.49 13,067,104.12 6,208,869.54 -1,001,668.01 -1,001,511.86 浙江皇台 实业发展 有限公司 子公司 食品饮料 预包装食 品、乳制品 （不含婴 幼儿配方 奶粉）、水、 饮料、酒类 50000000 10,548,656.94 -439,528.61 2,686,814.20 -328,114.11 -327,573.26 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月12日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票什么时候复牌 2015年01月13日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股票会ST吗，是否有 重组可能。 2015年01月13日 本公司 电话沟通 个人 投资者 询问控股股东股权转让事 宜 2015年02月04日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票什么时候复牌，股权 转让具体进展情况。 2015年03月04日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票什么时候复牌，是否 是重大资产重组。 2015年03月26日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股权转让进展情况，何时 复牌。 2015年04月01日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股票何时复牌 2015年04月17日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组的情况 2015年04月18日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司实际控制人变更对公 司的影响 2015年04月20日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票什么时候复牌，重大 资产重组是怎样的方式进 行。 2015年05月02日 本公司 电话沟通 个人 投资者 一季度报告亏损，是否有 相应措施来应对退市风 险。 2015年05月21日 本公司 电话沟通 个人 投资者 关于新闻报道文章，公司 的澄清是否真实可靠。 2015年05月23日 本公司 电话沟通 个人 投资者 资产重组进行的进展情 况。 2015年06月01日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股东大会何时召开。 重组进行是否顺利。 2015年06月18日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司为何成为北京中视智 扬广告公司的被告方？对 公司有什么影响？ 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 1、本公司与北京 鼎泰债权纠纷一 案，现双方达成和 解，本公司同意偿 还北京鼎泰3390 万元借款款项，其 中2475万元公司 以现金支付给北 京鼎泰，同时公司 将凉州区下双乡 于家湾850478.01 平方米土地作价 915万元转让给北 京鼎泰（见公司 2015年1月19日 披露于巨潮资讯 网的《关于资产转 让的公告），剩余 915万元欠款与北 京鼎泰应支付的 该土地转让款对 抵。 2、公 司大股东上海厚 丰投资有限公司 与北京鼎泰仲裁 案件，现双方达成 和解，上海厚丰投 资有限公司补偿 3,390 是 已结案 截至2013年末公 司已计提预计负 债2464.92万元。 不当得利诉讼案 就算最终败诉，对 公司业绩没有实 际影响。如果胜 诉，反而会增加公 司的营业外收入。 双方已达成和 解 2015年01月 19日 《证券时 报》 巨潮资讯网 2015年1月 19日 《关 于资产转让 公告》 2015-05 北京鼎泰800万 元，双方确认北京 鼎泰提起仲裁所 依据的2011年5 月27日《协议书》 已经履行完毕，各 方之间已无其他 未结清的债权债 务关系，包括但不 限于任何股权、债 权、抵押、担保以 及其他任何合同 或财产权属、不当 得利争议。 有关重大诉讼与 仲裁的详 细情 况见本公司于 2015年4月17日 披露于《证券时 报》及巨潮资讯网 的《重大诉讼、仲 裁进展暨财产解 封的公告 北京鼎泰与上海 厚丰及本公司于 2011年5月27日 签订了一份《协议 书》，《协议书》对 定向增发的认购、 违约责任的承担 等内容进行了约 定。北京鼎泰以其 未在本公司于 2012 年 10 月 12 日公告的定向 增发预案中成为 认购人为由，向中 国国际经济贸易 仲裁委员会（北 京）提出了如下仲 裁申请： 1、确认 申请人与二被申 请人签订的《协议 书》已解除；2、 否 已结案 无 双方已达成和 解 2015年01月 17日 《证券时 报》 巨潮 资讯网 2015年4月 17日《重大 仲裁仲裁进 展暨财产解 封的公告》 2015-27 确认申请人与被 申请人上海厚丰 签订的《股份转让 协议》已解除； 3、 请求被申请人上 海厚丰返还申请 人本公司 3477 万股股份，被申请 人本公司协助将 该股份过户至申 请人名下；4、请 求二被申请人支 付申请人违约金 3000万元；5、由 二被申请人承担 本案仲裁费用。该 仲裁案于2013年 6月以北京鼎泰撤 回其全部请求的 方式撤案。2013 年11月北京鼎泰 以同样的事实和 理由再次向中国 国际经济贸易仲 裁委员会（北京） 提出了仲裁申请。 北京中视智扬广 告有限公司以本 公司为被告之一 向该院起诉要求 本公司与被告兰 州商凯商贸有限 公司（该公司为本 公司全资子公司 甘肃陇盛皇台酒 业有限公司之经 销商，以下简称 “兰州商凯”）及被 告甘肃日新皇台 酒销售有限公司 简称“日新皇台”） 支付广告宣传费 及逾期利息，现该 院已经受理本案。 979,549 否 截止公告， 该案已开庭 审理，尚未 判决。 截止公告，该案已 开庭审理，尚未判 决。 截止公告，该案 已开庭审理，尚 未判决。 2015年06月 18日 《证券时 报》 巨潮 资讯网 2015年6月 18日《重大 诉讼公告》 2015-53 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 近日，每日经济新闻刊登了题为《*ST皇 台浏阳河或旧情复燃:德隆系旧将幕后操 盘》，该文章对本公司及股东方提出了如 下质疑： 1、浏阳河酒业停产或是德隆系 旧部正在运作的一场资本运作——再谋 牵手*ST皇台，本次停产是为与*ST皇台 合作、“上市”；2、公司实际控制人吉文 娟可能与德隆系存在关联。 2015年05月21日 《证券时报》及巨潮资讯网 《澄清公告》公告编号：2015-46 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 上海鑫脉投 资管理有限 公司 关联企业 借款 0 59,305,100 4,071,100 55,234,000 上海达宇投 资控股有限 公司 关联企业 借款 0 12,375,000 0 12,375,000 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 经2012年2月28日第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司将位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平 方米（4415.55亩）的葡萄基地（经甘肃方家不动产评估资询有限公司 2011甘方（JG）字第136号-清源《评估报告书》评估， 该土地及地上建筑物评估价值为 21876.09 万元）租赁给了美国美百事有限责任公司使用，并签订了《葡萄基地租赁协议》， 租赁期20年，租赁费为：第一年500万元、第二年500万元、第三年1000万元，以后每年租赁费不低于1000万元，增长幅度双 方协商确定。经2012年4月17日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，上述租赁协议正式生效。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 甘肃皇台 酒业股份 有限公司 美国美百 事有限责 任公司 武威市凉 州区清源 镇面积为 2943668.99 平方米 （4415.55 亩）的葡萄 基地 21,876.09 2012年03 月01日 2032年03 月01日 1,000 年度收益 按累计摊 销确定租 赁收益 其他业务 收入相应 增加 否 不存在关 联关系 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 杭州聚富能源技 术有限公司 2015年04 月27日 300 2015年04月27 日 300 一般保证 一年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 300 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 300 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 300 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 300 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 甘肃日新皇台酒 销售有限公司 2015年04 月27日 1,000 2015年04月27 日 1,000 抵押 六个月 否 否 甘肃日新皇台酒 销售有限公司 2013年05 月30日 1,500 2013年05月30 日 1,000 抵押 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 2,800 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 2,300 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 2,800 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 800 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.39% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 上海厚丰投资 有限公司 一、控股股东关 于与皇台酒业" 五独立"的承 诺。1、保证皇 台酒业人员独 立 ；2、 保证 皇台酒业资产 独立完整 ；3、 保证皇台酒业 的财务独立 ； 4、保证皇台酒 业机构独立 ； 5、保证皇台酒 业业务独立 。 二、控股股东及 其关联方尽可 能避免发生关 联交易的承诺。 承诺内容：上海 厚丰及其关联 2010年02月09 日 长期 报告期内，上海 厚丰严格履行 了上述承诺 方与皇台酒业 之间除正常的 经营业务外，尽 可能避免发生 关联交易，对于 无法避免或者 有合理原因而 发生的关联交 易，上海厚丰承 诺将遵循市场 公正、公平、公 开的原则,并依 法签定协议，履 行合法程序，按 照有关法律、法 规和证券交易 所有关规定履 行信息披露义 务和办理有关 报批程序，保证 不通过关联交 易损害皇台酒 业及其他股东 的合法权益。 吉文娟 新疆润信通股 权投资有限公 司 一、信息披露义 务人承诺：1、 在本次权益变 动完成之日起 12个月内不转 让其所持有的 皇台酒业股份。 二、信息披露义 务人及其关联 方尽可能避免 发生关联交易 的承诺：1、本 公司未直接或 间接从事与甘 肃皇台酒业股 份有限公司主 营业务相同或 相似的生产经 营和销售。2、 本公司未从事 2015年04月17 日 长期 正常履行中 与甘肃皇台酒 业股份有限公 司业务有竞争 或可能构成竞 争的业务或活 动，也未以独资 经营、合资经营 和拥有在其他 公司或企业的 股票或权益的 方式从事与甘 肃皇台酒业股 份有限公司的 业务有竞争或 可能构成竞争 的业务或活动； 3、本公司在今 后的经营范围 和投资方向上， 避免同甘肃皇 台酒业股份有 限公司相同或 相似，对甘肃皇 台酒业股份有 限公司已经进 行建设或拟投 资兴建的项目， 将不会进行同 样的建设或投 资。三、实际控 制人吉文娟避 免同业竞争承 诺：1、本人未 直接或间接从 事与甘肃皇台 酒业股份有限 公司主营业务 相同或相似的 生产经营和销 售；2、本人未 从事与甘肃皇 台酒业股份有 限公司业务有 竞争或可能构 成竞争的业务 或活动，也未以 独资经营、合资 经营和拥有在 其他公司或企 业的股票或权 益的方式从事 与甘肃皇台酒 业股份有限公 司的业务有竞 争或可能构成 竞争的业务或 活动；3、本人 在今后的经营 范围和投资方 向上，避免同甘 肃皇台酒业股 份有限公司相 同或相似，对甘 肃皇台酒业股 份有限公司已 经进行建设或 拟投资兴建的 项目，将不会进 行同样的建设 或投资。”四、 信息披露义务 人、实际控制人 及其关联方尽 可能避免发生 关联交易的承 诺：1、本公司 （本人）将尽可 能的避免和减 少与皇台酒业 之间的关联交 易；2、对于无 法避免或者有 合理原因而发 生的关联交易， 本公司（本人） 将根据有关法 律、法规和规范 性文件以及皇 台酒业公司章 程的规定，遵循 平等、自愿、等 价和有偿的一 般商业原则，与 皇台酒业签订 关联交易协议， 并确保关联交 易的价格公允， 关联交易价格 原则上不偏离 市场独立第三 方的价格或收 费的标准，以维 护皇台酒业及 其他股东的利 益；3、本公司 （本人）保证不 利用在皇台酒 业的地位和影 响，通过关联交 易损害皇台酒 业及其他股东 的合法权益；4、 本公司（本人） 将促使本公司 直接或间接控 制的其他经济 实体遵守上述 1-3项承诺；5、 如本公司（本 人）或本公司 （本人）直接、 间接控制的其 他经济实体违 反上述承诺而 导致皇台酒业 或其他股东的 权益受到损害， 本公司（本人） 将依法承担相 应的赔偿责任； 在本公司为皇 台酒业控股股 东期间（本人作 为皇台酒业的 实际控制人期 间），本承诺函 持续有效。” 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月10日新疆润信通股权投资有限公司受让了刘静、卢鸿毅、赵泾生持有的上海厚丰全部股权，从而通过上海厚丰 间接持有本公司19.60%的股份。新疆润信通共有三位股东，其中吉文娟持有45.67%股权、王永海持有31%股权、吴文杰持有 23.33%股权。2015年5月4日控股股东完成工商变更登记手续，故本次股权转让后吉文娟成为本公司实际控制人 2、公司于2015年4月16日收到控股股东上海厚丰通知函，称其股东拟对上市公司进行非公开发行购买资产，详见公司于4月 17日披露于巨潮资讯网的《董事会关于重大资产重组停牌公告》，2015年8月11日，公司已对外披露了《2015年度非公开发 行A股股票预案》（公告编号：2015—72）及其他相关公告，详细内容请参见证券时报、巨潮资讯网。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 4,050 0.00% 4,050 0.00% 3、其他内资持股 4,050 0.00% 4,050 0.00% 境内自然人持股 4,050 0.00% 4,050 0.00% 二、无限售条件股份 177,403,950 100.00% 177,403,950 100.00% 1、人民币普通股 177,403,950 100.00% 177,403,950 三、股份总数 177,408,000 100.00% 177,408,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份情况未发生变动。公司总股本为177408000股，除公司董事辛秀山先生持有公司3400股、高管栾德利 先生持有2000股，根据相关规定其两人持有的75%即2550股、1500股为高管限售股外，其余均为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 12,341 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海厚丰投资 有限公司 境内非国有法人 19.60% 34,770,000 34,770,000 质押 34,000,000 北京皇台商贸 有限责任公司 国有法人 13.90% 24,667,908 24,667,908 冻结 24,667,908 甘肃开然投资 有限公司 境内非国有法人 3.12% 5,541,608 5,541,608 质押 5,000,000 华宝信托有限 责任公司－时 节好雨21号集 合资金信托 其他 2.54% 4,500,091 4,500,091 广东粤财信托 有限公司－菁 英汇广众盈1 号证券投资集 合资金信托计 划 其他 1.42% 2,513,874 2,513,874 融通资本财富 －光大银行－ 融通资本君道 1号资产管理 计划 其他 1.15% 2,044,308 2,044,308 财通基金公司 －兴业－新安 5号资产管理 计划 其他 0.98% 1,740,124 1,740,124 唐福初 境内自然人 0.96% 1,700,075 1,700,075 胡国英 境内自然人 0.80% 1,415,927 1,415,927 尹作慧 境内自然人 0.75% 1,338,800 1,338,800 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海厚丰投资有限公司 34,770,000 人民币普通股 34,770,000 北京皇台商贸有限责任公司 24,667,908 人民币普通股 24,667,908 甘肃开然投资有限公司 5,541,608 人民币普通股 5,541,608 华宝信托有限责任公司－时节好 雨21号集合资金信托 4,500,091 人民币普通股 4,500,091 广东粤财信托有限公司－菁英汇 广众盈1号证券投资集合资金信 托计划 2,513,874 人民币普通股 2,513,874 融通资本财富－光大银行－融通 资本君道1号资产管理计划 2,044,308 人民币普通股 2,044,308 财通基金公司－兴业－新安5号 资产管理计划 1,740,124 人民币普通股 1,740,124 唐福初 1,700,075 人民币普通股 1,700,075 胡国英 1,415,927 人民币普通股 1,415,927 尹作慧 1,338,800 人民币普通股 1,338,800 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 吉文娟 变更日期 2015年05月04日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《关于控股股东完成工商变更登记手续的公告》 （公告编号：2015-40） 指定网站披露日期 2015年05月04日 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 44,049,736.10 50,659,747.63 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 385,199.81 827,744.05 预付款项 27,385,833.98 19,280,249.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,805,739.63 2,507,718.50 买入返售金融资产 存货 198,110,573.82 189,966,810.43 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 272,737,083.34 263,242,270.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,990,809.40 4,990,809.40 投资性房地产 6,555,271.41 6,722,940.21 固定资产 113,332,398.12 118,813,972.40 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 95,028,841.23 96,394,493.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,624,813.30 5,624,813.30 其他非流动资产 非流动资产合计 225,532,133.46 232,547,028.32 资产总计 498,269,216.80 495,789,298.37 流动负债： 短期借款 109,340,000.00 114,340,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 86,000,000.00 87,220,000.00 应付账款 57,912,093.43 52,981,381.48 预收款项 13,146,197.81 10,852,388.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,513,019.60 4,686,605.05 应交税费 30,565,337.16 30,564,841.82 应付利息 3,340,893.74 520,767.74 应付股利 698,279.06 698,279.06 其他应付款 83,444,660.02 76,315,781.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 389,960,480.82 378,180,044.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 389,960,480.82 378,180,044.78 所有者权益： 股本 177,408,000.00 177,408,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 253,417,757.46 253,417,757.46 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 5,861,319.98 5,861,319.98 一般风险准备 未分配利润 -328,378,341.46 -319,077,823.85 归属于母公司所有者权益合计 108,308,735.98 117,609,253.59 少数股东权益 所有者权益合计 108,308,735.98 117,609,253.59 负债和所有者权益总计 498,269,216.80 495,789,298.37 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 29,121,187.22 29,944,540.08 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 11,378,944.93 8,977,508.48 预付款项 8,944,073.15 8,212,177.03 应收利息 应收股利 其他应收款 1,987,278.42 1,927,115.69 存货 189,324,299.09 183,285,816.25 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 240,755,782.81 （未完）  |